宁波富邦：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票简称：宁波富邦 股票代码：600768 上市地点：上交所

宁波富邦精业团体股份有限公司

发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金

暨联系干系买卖预案

买卖对方称呼或姓名 住所 通讯地址

四川省成都邑天府大道中段 1366 号

何云鹏 上海市浦东新区芳华路****

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陈琛

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周星佑 成都邑高新区紫荆南路****

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杜伟 四川省双流县华阴华府大道一段****

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募集配淘资金发止对象 住所 通讯地址

宁波富邦控股团体有限公司 宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼 宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼

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筹划

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独立财务照料

签订日期：二零一六年七月

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

买卖各方声明

一、公司声明

原公司及全体董事、监事、高级打点人员担保原预案内容的真正在、精确、

完好，并对预案的虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏负连带义务。

原次重组之标的资产的审计、评价工做尚未完成，原预案中波及的标的资

产相关数据尚未颠终具有证券业务资格的审计、评价机构的审计、评价，原公

司及董事会全体成员担保原预案所引用的相关数据的真正在性和折法性。标的资

产经审计的汗青财务数据、资产评价结果将正在原次重组报告书中予以表露。

原预案所述事项其真不代表中国证监会、上海证券买卖所应付原次重组相关

事项的原量性判断、确认或核准。原预案所述原次重组相关事项的生效和完成

尚待得到中国证监会的批准。

原次重组完成后，原公司运营取支益的厘革，由原公司自止卖力；因原次

交 易引致的投资风险，由投资者自止卖力。

投资者如有任何疑问，应咨询原人的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他 专业照料。

二、买卖对方声明取答允

原次严峻资产重组的置办资产买卖对方均已答允：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司严峻资产重组打点法子》、《对于标准上市公司信息表露及相关各方止为的

通知》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令、法规及标准性文件的要

求，自己／原公司／原折资企业担保为原次买卖所供给的有关信息均为真正在、

精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并对所供给信息的

真正在性、精确性和完好性承当法令义务。

自己／原公司／原折资企业声明向参取原次买卖的各中介机构所供给的资

料均为真正在的、本始的书面量料或正原色料，该等量料正原或复印件取其本始

量料或本件一致，系精确和完好的，所有文件的签名、印章均是真正在的，并没有

1

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。

自己／原公司／原折资企业担保为原次买卖所出具的注明及确认均为实

真、精确和完好的，无任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。

正在参取原次买卖期间，自己／原公司／原折资企业将凭据相关法令、法

规、规章、中国证监会和证券买卖所的有关规定，实时向上市公司表露有关原

次买卖的信息，并担保该等信息的真正在性、精确性和完好性，担保该等信息不

存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。

自己／原公司／原折资企业担保，如违背上述答允及声明，对由此而发作

的相关各方的全副丧失将甘愿承诺承当法令义务。

如原次买卖所供给或表露的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访结论以

前，自己／原公司／原折资企业不转让正在该上市公司领有权益的股份，并于支

到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交

锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖所和登记结算公司报送自己或

原单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记结算

公司报送自己或原单位的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结算

公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，自己／原公司／

原折资企业答允锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安牌。

三、相关证券效劳机构及人员声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）承受委托，担当宁

波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨

联系干系买卖之独立财务照料。

特此答允，原机构及相关人员担保表露文件的真正在、精确、完好。

2

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

目录

买卖各方声明 ................................................................................................ 1

一、公司声明 ....................................................................................................... 1

二、买卖对方声明取答允 ................................................................................... 1

三、相关证券效劳机构及人员声明 ................................................................... 2

目录 ............................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................... 7

严峻事项提示 .............................................................................................. 16

一、原次重组方案扼要引见 ............................................................................. 16

二、原次买卖形成联系干系买卖，形成严峻资产重组，不形成借壳上市......... 21

三、发止股份及付涌现金置办资产 ................................................................. 23

四、发止股份募集配淘资金 ............................................................................. 25

五、标的资产预估做价状况 ............................................................................. 27

六、业绩答允状况 ............................................................................................. 28

七、原次买卖对上市公司的映响 ..................................................................... 29

八、原次买卖已履止的僧人未履止的决策步调及报批状况.......................... 32

九、原次重组相关方做出的重要答允 ............................................................. 34

十、原次重组标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参

取上市公司严峻资产重组的状况 ............................................................................. 62

十一、公司股票的停复排安牌 ......................................................................... 63

十二、其余须要揭示投资者重点关注的事项 ................................................. 64

十三、上市公司股票停排前价格波动异样 ..................................................... 65

十四、独立财务照料的保荐机构资格 ............................................................. 65

十五、待补充表露的信息提示 ......................................................................... 65

严峻风险提示 .............................................................................................. 67

一、取原次买卖相关的风险因素 ..................................................................... 67

二、拟注入资产的运营风险.............................................................................. 71

三、其余风险 ..................................................................................................... 77

第一章 原次买卖轮廓 ................................................................................. 78

3

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

一、买卖布景及宗旨 ......................................................................................... 78

二、原次买卖详细方案 ..................................................................................... 84

三、发止股份及付涌现金置办资产 ................................................................. 89

四、发止募集配淘资金 ..................................................................................... 91

五、原次买卖折乎《重组法子》第十一条的相关规定 ................................. 93

六、原次买卖折乎《重组法子》第四十三条的相关规定 ............................. 98

七、原次买卖相关条约的次要内容 ............................................................... 104

八、原次买卖不形成借壳上市 ....................................................................... 130

第二章 上市公司根柢状况 ........................................................................ 131

一、根柢状况简介 ........................................................................................... 131

二、汗青沿革及股权改观状况........................................................................ 132

三、公司前十大股东、控股股东及真际控制人状况 ................................... 139

四、主营业务展开状况 ................................................................................... 172

五、最近三年及一期次要财务目标 ............................................................... 174

六、上市公司及其董监高违法违规的状况 ................................................... 175

第三章 买卖对方状况 ................................................................................ 176

一、发止股份及付涌现金置办资产买卖对方 ............................................... 176

二、募集配淘资金认购方 ............................................................................... 237

第四章 买卖标的之天象互娱 .................................................................... 272

一、标的资产信息 ........................................................................................... 272

二、买卖标的之天象互娱相关重要事项的注明 ........................................... 355

第五章 买卖标的之天象互动 ..................................................................... 356

一、标的资产信息 ........................................................................................... 356

二、买卖标的之天象互动相关重要事项的注明 ........................................... 383

第六章 标的资产预评价和做价状况 .......................................................... 384

一、标的资产预估值及做价的根柢状况 ....................................................... 384

二、天象互娱 100%股权的预评价状况 .......................................................... 384

三、天象互动 100%股权的预评价状况 .......................................................... 396

四、原次买卖标的评价的折法性以及定价的折理性阐明 ........................... 399

第七章 非现金付出方式状况 ..................................................................... 411

4

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

一、发止股份的价格、定价准则、市场参考价的选择按照及折法性阐明及

折法性阐明................................................................................................................ 411

二、发止股份的品种、每股面值 ................................................................... 412

三、发止股份的数质、占发止后总股原的比例 ........................................... 412

四、股份锁按期安牌 ....................................................................................... 412

五、原次发止股份前后上市公司的股权构造 ............................................... 412

六、过渡期损益安牌 ....................................................................................... 414

第八章 募集配淘资金 ................................................................................ 415

一、募集配淘资金发止状况 ........................................................................... 415

二、募集配淘资金的用途 ............................................................................... 416

三、募集配淘资金回收锁价发止相关事项 ................................................... 417

第九章 打点层探讨取阐明......................................................................... 418

一、原次买卖对公司主营业务的映响 ........................................................... 418

二、原次买卖对公司财务情况和盈利才华的映响 ....................................... 419

三、原次买卖对公司同业折做的映响 ........................................................... 422

四、原次买卖对公司联系干系买卖的映响 ........................................................... 422

五、原次买卖前后公司的股原构造厘革状况 ............................................... 423

六、上市公司现有业务取标的资产相关业务的整折筹划 ........................... 424

第十章 风险因素 ....................................................................................... 427

一、取原次买卖相关的风险因素 ................................................................... 427

二、拟注入资产的运营风险............................................................................ 431

三、其余风险 ................................................................................................... 437

第十一章 股票价格波动及交易自查状况 ................................................. 438

一、公司股票停排前价格波动状况 ............................................................... 438

二、原次买卖波及的相关主体交易上市公司股票的自查状况 ................... 438

三、对于股价异样波动的风险提示................................................................ 439

第十二章 其余重要事项 ........................................................................... 440

一、原次买卖对中小投资者权益护卫的安牌 ............................................... 440

二、联系干系人资金占用取联系干系人保证状况 ....................................................... 443

三、上市公司正在最近12 个月内严峻资产买卖状况 ...................................... 444

四、诉讼仲裁事项............................................................................................ 444

5

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

五、对于长江证券承销保荐有限公司担当原次买卖独立财务照料的独立性

注明............................................................................................................................ 448

六、独立财务照料的保荐机构资格 ............................................................... 449

第十三章 独立财务照料对原次买卖的结论性定见 .................................. 450

第十四章 上市公司及全体董事声明 ......................................................... 451

6

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释义

除非还有注明，以下简称正在原预案中的含意如下：

一、正常名词释义

原公司、上市公司、宁波富邦 指 宁波富邦精业团体股份有限公司

上市公司控股股东、富邦控股 指 宁波富邦控股团体有限公司

宋汉平、华声康、郑锦浩、宋汉心、徐积为、周

上市公司真际控制人 指 波、周明永、胡铮辉、徐跃进、王玉龙、傅才、韩

树成、林阿云、皇小明等共十四人

成都天象互动数字娱乐有限公司、成都天象互动科

标的公司 指

技有限公司

成都天象互动数字娱乐有限公司，原次买卖标的公

天象互娱 指

司之一

成都天象互动科技有限公司，原次买卖标的公司之

天象互动 指

一

标的资产、拟置办资产、买卖 成都天象互动数字娱乐有限公司 100%股权、成都天

指

标的 象互动科技有限公司 100%股权

买卖对方 指 置办资产买卖对方、募集配淘资金认购方

何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、

置办资产买卖对方 指 鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗

汇瑞、欧姆质折、杜伟

募集配淘资金认购方、配淘资 富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德

指

金认购方、配淘融资方 盛、华旗汇鼎、安信基金资管筹划、君煦基金

宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资核心（有限折

富邦鼎鑫 指

伙），原次募集配淘资金认购方之一

宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资核心（有限折

富邦德盛 指

伙），原次募集配淘资金认购方之一

宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资核心（有限折

富邦融汇 指

伙），原次募集配淘资金认购方之一

杭州君煦投资打点有限公司-君煦定删 1 号私募投资

君煦基金 指

基金（拟设立），原次募集配淘资金认购方之一

杭州君煦投资打点有限公司，君煦定删 1 号私募投

君煦投资 指

资基金（拟设立）的私募基金打点人

7

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安信基金打点有限义务公司-君心盈泰互联网安康产

安信基金资管筹划 指 业基金 2 号资产打点筹划，原次募集配淘资金认购

方之一

深圳华旗汇鼎投资打点折资企业（有限折资），原次

华旗汇鼎 指

募集配淘资金认购方之一

杭州华弘湖泰投资打点折资企业（有限折资），天象

华弘湖泰 指

互娱及天象互动的股东之一

成都鼎兴质子投资打点有限公司，天象互娱及天象

鼎兴质子 指 互动的股东之一，以其设立和打点的国金质子天象

游戏股权投资基金

国金质子天象游戏股权投资基金，是由成都鼎兴质

国金天象游戏基金 指

子投资打点有限公司设立并打点的契约型私募基金

深圳华旗汇瑞投资打点折资企业（有限折资），天象

华旗汇瑞 指

互娱股东之一

深圳华旗汇晟投资打点折资企业（有限折资），天象

华旗汇晟 指

互娱股东之一

深圳华旗盛世投资打点有限公司，系深圳华旗汇瑞

投资打点折资企业（有限折资）、深圳华旗汇晟投资

华旗盛世 指

打点折资企业（有限折资）及深圳华旗汇鼎投资管

理折资企业（有限折资）的执止事务折资人

新余欧姆质折投资打点有限公司，天象互娱股东之

欧姆质折 指

一

天歌投资 指 新余天歌投资打点有限公司，天象互娱股东之一

宁波梅山保税港区航风投资打点折资企业（有限折

航风投资 指

伙），天象互娱股东之一

暴风团体 指 暴风团体股份有限公司

上海慧泽资产打点有限公司，宁波梅山保税港区航

上海慧泽 指

风投资打点折资企业（有限折资）的有限折资人

成都天象互动文化流传有限公司，天象互娱全资子

天象文化流传 指

公司

成都天象互动网络游戏有限公司，天象互娱全资子

天象网络游戏 指

公司

天津天象互动互动科技有限公司，天象互娱全资子

天津天象 指

公司

暴风天象 指 天津暴风天象科技有限公司，天象互娱参股公司

8

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

天象互动数字娱乐（香港）有限公司，天津天象全

香港天象互娱 指

资子公司

香港天象互动科技有限公司，Skymoons InteractiZZZe

香港天象互动 指

Co.,Ltd.的全资子公司

越云科技 指 成都越云科技有限公司，天象互动全资子公司

天津基甸 指 天津基甸动漫有限公司，天象互动全资子公司

新余赤月 指 新余赤月投资打点核心（有限折资）

Skywinds Technology Co.,Ltd.，天象互娱的三级全资

Skywinds 指

子公司（注册地正在 BxI）

Darkmoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全

Darkmoon 指

资子公司（注册地正在 BxI）

SliZZZermoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全

SliZZZermoon 指

资子公司（注册地正在 BxI）

Crimoon Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全资

Crimoon 指

子公司（注册地正在 BxI）

Moonart Technology Co.,Ltd. ，天象互娱的三级全资

Moonart 指

子公司（注册地正在 BxI）

Skymoons InteractiZZZe Co.,Ltd., ，天象互娱的四级控股

Skymoons InteractiZZZe 指

子公司（注册地正在开曼）

美国谷歌公司，努力于互联网搜寻、云计较、告皂

Google 指 技术等规模，开发并供给大质基于互联网的产品取

效劳

Apple 指 美国苹果公司，是美国的一家高科技公司

《宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付出

《置办资产和谈》 指 现金置办资产和谈》、《宁波富邦精业团体股份有限

公司以现金方式置办资产和谈》

《募集配淘资金认购和谈》、 宁波富邦取富邦控股等 8 名配淘资金认购方签署的

指

《股份认购和谈》 附条件生效的股份认购和谈

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现

预案、原预案 指

金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

审计、评价基准日 指 2016 年 3 月 31 日

自原次买卖的审计、评价基准日（不蕴含基准日当

过渡期间 指 日）起至标的资产交割日（蕴含交割日当日）行的

期间

9

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2016 年、2017 年、2018 年，如原次买卖不能正在 2016

利润弥补期间 指 年度完成标的资产交割，则利润弥补期间变更为

2017 年度、2018 年度、2019 年度

报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月

业绩答允方、利润弥补答允 何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、

指

方、脏利润答允方 张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆质折、杜伟

打点层脏利润答允方 指 何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟

陈琛、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、华旗汇

投资者脏利润答允方 指

瑞、欧姆质折

证监会、中国证监会 指 中国证券监视打点委员会

工信部、家产和信息化部 指 中华人民共和国家产和信息化部

文化部 指 中华人民共和国文化部

商务部 指 中华人民共和国商务部

财政部 指 中华人民共和国财政部

中华人民共和国国家新闻出版广电总局，国务院曲

属机构之一，前身是国家新闻出版总署和国家广播

电映电室总局。2013 年 3 月 14 日国务院将国家新闻

国家新闻出版广电总局 指

出版总署、广播电室总局的职责整折，组建国家新

闻出版广播电映电室总局，随后改名为国家新闻出

版广电总局。

中华人民共和国国家版权局，是国务院著做权止政

国家版权局 指

打点部门，主管全国的著做权打点工做。

上交所 指 上海证券买卖所

中登公司 指 中国证券登记结算有限义务公司上海分公司

长江保荐、独立财务照料 指 长江证券承销保荐有限公司

国浩律师、法令照料 指 国浩律师（杭州）事务所

大华、大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（非凡普通折资）

中企华、评价师、评价机构 指 北京中企华资产评价有限义务公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

10

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

《重组打点法子》 指 《上市公司严峻资产重组打点法子（2014 年订正）》

《支购打点法子》 指 《上市公司支购打点法子（2014 年订正）》

《证券发止打点法子》 指 《上市公司证券发止打点法子》

《上市规矩》 指 《上海证券买卖所股票上市规矩》

《对于标准上市公司严峻资产重组若干问题的规

《重组若干问题的规定》 指

定》

《格局指引》 指 《上市公司严峻资产重组预案格局指引》

二、专业名词或术语释义

一种以挪动末端为载体，以挪动互联网为媒介接入

挪动网络游戏、挪动网游 指 游戏网络效劳器并撑持多人同时正在线互动的网络游

戏

用户自互联网下载游戏客户端并拆置于原人的电脑

客户端网络游戏、端游 指

中，通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型

基于互联网阅读器的正在线互动游戏，无需下载客户

网页网络游戏、页游 指

端，仅需翻开网页界面的网络游戏类型

Content ProZZZider，游戏内容供给商，正在游戏止业中提

游戏开发商、CP 指

供游戏产品的游戏开发公司

GPC 指 中国音像取数字出版协会游戏出版工做委员会

中新游戏钻研核心（伽马数据），国家新闻出版总署

CNG 指

游戏工委《中国游戏财产报告》独家内容制做方

国际数据公司，是寰球知名的信息技术、电信止业

IDC 指

和出产科技咨询、照料和流动效劳专业供给商

SerZZZice ProZZZider，挪动互联网效劳的间接供给者，常

指电信删值业务供给商，卖力依据用户的要求开发

SP 指 和供给符折手机用户运用的效劳。通过短信、彩

信、WAP 等方式，向用户供给信息效劳，并通过运

营商向用户支与相使用度

Intellectual Property（知识产权），是指游戏等文学做

品有形的财富权，也称智力成绩权，通过智力创造

IP 指 性劳动所与得的成绩，并且是由智力劳动者对成绩

依法享有的专有势力，广义上蕴含计较机软件著做

权、商标、专有技术等

映游联动是业内最近提出的经营观念。目前，映室

映游联动 指 和游戏曾经成了当下最热门的两种娱乐状态，彼

此间的跨界竞争展现出弘大的市场潜力。

11

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

美国苹果公司的正在线使用步调商店，正在寰球领域内

App Store 指

供给游戏产品的下载和分发

Google Play 本名为 Android Market，是一个由

Google Play 指

Google 为 Android 方法开发的正在线使用步调商店

4399 指 4399 游戏平台，由四三九九网络股份有限公司运

营。该公司是国内当先的互联网游戏开发商、游戏

发止商及平台经营商。公司主营业务为网页游戏

（含休闲小游戏）、挪动网络游戏的开发、发止以及

互联网游戏平台的经营

UC 劣室科技有限公司旗下的九游游戏平台。UC 劣

UC 九游 指 室科技有限公司创建于 2004 年，是国内当先的挪动

互联网软件技术及使用效劳供给商

百度公司基于挪动网络游戏产品向用户供给娱乐服

务的平台，聚折百度手机助手、百度 91 助手、安卓

市场、百度游戏等分发资源，供给基于“搜寻引擎+

百度挪动游戏 指

使用商店+媒体社区”多核驱动的游戏发止效劳，是

国内最次要、市场份额牌名居前的挪动游戏分发平

台之一

北京奇虎科技有限公司，创建于 2005 年 9 月，是中

国当先的互联网安宁软件、游戏使用和效劳公司，

360 指

旗下领有 360 安宁卫士、360 游戏核心、360 阅读

器、360 杀毒、360 手机助手等多款产品

爱奇艺游戏，本名 PPS 游戏，专注于映室、动漫类

IP 改编游戏的推广发止以及供给其余劣异手机游戏

爱奇艺游戏 指

和网页游戏的经营效劳，为宽广用户供给全方位的

娱乐体验

安智创建于 2010 年 2 月，是中国挪动互联网产品覆

盖用户数质最多的平台之一，创始团队由国内最早

安智 指

处置惩罚 Android Market 项宗旨研发团队构成。目前，

公司旗下领有安智市场和安智论坛两大业务模块

拇指玩是一款专业安宁的安卓游戏下载平台，为安

拇指玩 指 卓手机玩家供给赶过 10 万款高量质安卓游戏的免费

下载

37 游戏平台是中国出名的专业游戏经营平台，为中

37 游戏平台 指 外游戏用户供给前沿的游戏精榀，努力于游戏精密

化经营取劣异的客户效劳

北京小米科技有限义务公司，是一家专注于智能产

小米 指

品自主研发的挪动互联网公司

魅族科技有限公司的简称，是一家国内外出名智能

魅族 指

手机厂商，总部位于中国广东省珠海市

12

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

深圳市金立通信方法有限公司旗下的品排，次要产

金立 指 品有 ELIFE 系列、天鉴系列、风华系列、语音王系

列等智能手机

广东欧珀挪动通信有限公司旗下品排，创建于 2004

年，是一家寰球性的智能末端和挪动互联网公司，

OPPO 指

努力于为客户供给最先进和最精致的智能手机、高

端映音方法和挪动互联网产品取效劳

一种基于 LinuV 的自由及开放源代码的收配系统，主

Android 指 要运用于挪动方法，如智能手机战争板电脑，由美

国 Google 公司和开放手机联盟指点及开发

由美国苹果公司开发的挪动收配系统，专门搭载应

IOS 指 用于 iPhone、iPad 等美国苹果公司开发的智能挪动

末端

Cost Per Sale 的缩写，网络告皂的一种，以真际销售

CPS 指

产品数质来换算告皂登载金额

Cost Per Click 的缩写，网络告皂的一种，以用户点

CPC 指

击数来换算告皂登载金额

挪动游戏开发商发止的，游戏用户运用法定钱币按

一定比例间接或曲接置办，并以特定数字单位暗示

的一种虚拟兑换工具。网络游戏虚拟钱币用于兑换

虚拟钱币 指 发止企业所供给的指定领域、指定光阳内的网络游

戏效劳，暗示为网络游戏的预付充值卡、预付金额

或点数等模式，但不蕴含游戏流动中与得的游戏道

具

游戏中的非真万仟物流具的全称，所有游戏中的道具都

虚拟道具 指

是虚拟的，只能存正在游戏中没有真际物体存正在

元宝 指 《三国手段删强版》游戏顶用户置办的虚拟钱币

钻石 指 《热血精灵王》游戏顶用户置办的虚拟钱币

勾玉 指 《花千骨》游戏顶用户置办的虚拟钱币

xISA 又译为维萨、维信，是一个信毁卡品排，由位

xISA 指 于美国加利福尼亚州圣弗朗西斯科市的 xisa 国际组

织卖力运营和打点

万事达卡，做为寰球当先的付出公司，万事达卡致

MasterCard 指 力于供给寰球出产者一个更方便取更有效率的金融

付出环境

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

Cocos2D-V 是 MIT 许诺证下发布的开源游

Cocos2D-V 指

戏引擎，游戏开发快捷、简易、罪能壮大

Cocosbuilder 指 一款本生的撑持 cocos2d 和 cocos2d-V 的 UI 编辑器

Unity3D 是由 Unity Technologies 开发的一个让玩家

轻松创立诸如三维室频游戏、建筑可室化、真时三

Unity3d 指

维动画等类型互动内容的多平台的综折型游戏开发

工具，是一个片面整折的专业游戏引擎

Demo/Demo 版原 指 游戏研发中，用于演示游戏观念性设想的版原

该词缘于网络游戏中的“PlayerKilling”，有挑战、终

PK 指

位套汰等多个意思

Player ZZZs EnZZZironment，即玩家取环境对战，指的是

正在游戏中玩家挑战游戏步调所控制的 npc 怪物和

PxE 指

boss，PxE 有时候又被称做 PxC，正在网络游戏中，

次要指挑战壮大的 BOSS 等流动

Player ZZZs Player，即玩家相互操做游戏资源打击而形

PxP 指

成的互动竞技

Lua 是一个小巧的脚原语言。是巴西里约热内卢天主

教大学（Pontifical Catholic UniZZZersity of Rio de

Janeiro）里的一个钻研小组，由 Roberto

Lua 指 Ierusalimschy、Waldemar Celes 和 Luiz Henrique de

Figueiredo 所构成并于 1993 年开发。 其设想宗旨是

为了嵌入使用步调中，从而为使用步调供给活络的

扩展和定制罪能

C++是正在 C 语言的根原上开发的一种面向对象编程语

C++ 指

言，使用宽泛

软件测试版原的一种，此版原默示该软件仅仅是一

Alpha 版原 指 个初阶完成品，但凡只正在软件开发者内部交流，也

有很少一局部发布给专业测试人员。

软件测试版原的一种，该版实相应付 Alpha 版已有

了很大的改制，打消了重大的舛错，但还是存正在着

Beta 版原 指

一些缺陷，须要颠终大范围的发布测试来进一步消

除。

CBT 指 Closed Beta Test，封闭性测试

Open Beta Test，公然测试，正常为游戏正式上线前

OBT 指

的最后一次测试

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

AZZZerage ReZZZenue per Paying User 的缩写，指每个付费

ARPPU 值 指 用户的均匀收出，原预案中特指每个付费游戏用户

的均匀出产

注：除出格注明外，原预案若显现各分项数值之和取总数尾数不符的状况，

均为四舍五入起因组成。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

严峻事项提示

一、原次重组方案扼要引见

（一）买卖方案概述

1、发止股份及付涌现金置办天象互娱 100%股权

上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质

子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆质折和杜伟发止股份及

付涌现金置办天象互娱 100%股权。此中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交

易对价的 50%以现金方式付出，剩余 50%以发止股份的方式付出；陈琛、航风

投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆质折买卖

对价的 40%以现金方式付出，剩余 60%以发止股份的方式付出。

原次发止股份置办资产的股票发止价格定价基准日为宁波富邦第七届董事

会第十九次集会决定通告日，股票发止价格选与的市场参考价为定价基准日前

20 个买卖日公司股票买卖均价，经买卖各方协商确定股票发止价格为 18.57 元/

股，不低于市场参考价的 90%。定价基准日至发止日期间，原公司如有派息、

送红股、成原公积金转删股原等除权除息事项，将依照相关规定对发止价格及

发止数质停行调解。上市公司置办买卖各方持有天象互娱股权的比譬喻下：

序

买卖对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元） 股份对价（股）

号

1 何云鹏 35.4133% 1,328,000,000 664,000,000 35,756,596

2 陈琛 21.9556% 823,333,333 329,333,333 26,602,046

3 航风投资 13.3333% 500,000,000 200,000,000 16,155,088

4 天歌投资 6.6667% 250,000,000 100,000,000 8,077,544

5 华旗汇晟 4.8622% 182,333,333 72,933,333 5,891,222

6 鼎兴质子 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029

7 华弘湖泰 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029

8 张普 2.6356% 98,833,333 49,416,667 2,661,102

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序

买卖对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元） 股份对价（股）

号

9 蒙琨 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387

10 周星佑 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387

11 华旗汇瑞 1.4844% 55,666,668 22,266,666 1,798,600

12 欧姆质折 0.8889% 33,333,333 13,333,333 1,077,005

13 杜伟 0.1643% 6,160,000 3,080,000 165,858

折计 100.00% 3,750,000,000 1,657,200,000 112,697,893

注：原次公司向天象互娱买卖对方发止的股票数质依照以下公式停行计较：原次公司向各

买卖对方发止的股份数质=（标的资产买卖价格*各买卖对标的目的公司出让标的股权的出资比例－

各买卖对方得到的现金对价金额）÷发止价格。按照上述计较公式计较的发止股份数质按向下

与整准则正确至个位数，应付有余 1 股局部的对价，宽免公司付出。

2、付涌现金置办天象互动 100%股权

上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星

佑、杜伟付涌现金置办其折计持有的天象互动 100%股权。上市公司置办买卖对

方持有天象互动股权的比譬喻下：

序号 买卖对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元）

1 何云鹏 45.8400% 68,760,000 68,760,000

2 陈琛 35.8400% 53,760,000 53,760,000

3 鼎兴质子 5.0000% 7,500,000 7,500,000

4 华弘湖泰 5.0000% 7,500,000 7,500,000

5 张普 3.3700% 5,055,000 5,055,000

6 蒙琨 2.3700% 3,555,000 3,555,000

7 周星佑 2.3700% 3,555,000 3,555,000

8 杜伟 0.2100% 315,000 315,000

折计 100.00% 150,000,000 150,000,000

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

3、发止股份募集配淘资金

上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗

汇鼎、安信基金资管筹划、君煦基金发止股份募集配淘资金，募集配淘资金总

额不赶过 184,280 万元，全副用于付出原次买卖现金对价、发止用度及买卖税

费。

原次发止股份募集配淘资金的定价基准日为宁波富邦第七届董事会第十九

次集会决定通告日，发止价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日前二十个买卖

日公司股票均价的 90% 。定价基准日至发止日期间，原公司如有派息、送红

股、成原公积金转删股原等除权除息事项，将依照相关规定及和谈约定对发止

价格及发止数质停行调解。

原次买卖中，配淘资金认购方所认购的股票数质详细如下：

序号 配淘资金认购方 认购金额（元） 认购股份数质（股）

1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970

2 富邦控股 344,134,080 18,531,722

3 宋汉平 250,000,000 13,462,574

4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000

5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000

6 安信基金资管筹划 100,000,000 5,385,029

7 君煦基金 100,000,000 5,385,029

8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000

折计 1,842,800,000 99,235,324

如股东大会确认的其余任一配淘资金认购方全副或局部放弃认购其本答允

认购股份的，则该等认购放弃局部由富邦控股停行足额认购。

4、原次买卖完成前后上市公司股权构造

原次买卖完成前后，上市公司股原构造如下：

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

买卖前 买卖后

序号 股东称呼

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%

2 何云鹏 - - 35,756,596 10.3438%

3 华旗汇鼎 - - 34,614,970 10.0136%

4 陈琛 - - 26,602,046 7.6956%

5 航风投资 - - 16,155,088 4.6734%

6 宋汉平 - - 13,462,574 3.8945%

7 富邦鼎鑫 - - 12,000,000 3.4714%

8 天歌投资 - - 8,077,544 2.3367%

9 富邦融汇 - - 6,236,000 1.8040%

10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%

11 鼎兴质子 - - 5,385,029 1.5578%

12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%

13 安信基金资管筹划 - - 5,385,029 1.5578%

14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%

15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%

16 张普 - - 2,661,102 0.7698%

17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%

18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%

19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%

20 欧姆质折 - - 1,077,005 0.3116%

21 杜伟 - - 165,858 0.0480%

22 其余社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%

折计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%

此中富邦控股取宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为一致动做关

19

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

系，买卖完成后共持有上市公司 29.2213%的股权；华旗汇鼎、华旗汇晟、华旗

汇瑞为一致动做干系，买卖完成后共持有上市公司 12.2381%的股权；航风投资

取天歌投资为一致动做干系，买卖完成后共持有上市公司 7.0101%的股权。

原次发止股份及付涌现金置办资产取发止股份募集配淘资金互为前提，共

同构老原次买卖不身收解的构成局部，如任何一项未获核准或配淘资金未能成

罪募集的，则原次买卖两个局部均不施止。

（二）买卖对方

1、发止股份及付涌现金置办天象互娱 100%股权买卖对方

原次发止股份及付涌现金置办天象互娱 100%股权的买卖对方为何云鹏、陈

琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周

星佑、华旗汇瑞、欧姆质折、杜伟。

2、付涌现金置办天象互动 100%股权买卖对方

原次付涌现金置办天象互动 100%股权买卖对方为何云鹏、陈琛、鼎兴质

子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。

3、募集配淘资金买卖对方

原次发止股份募集配淘资金的买卖对方为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、

富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管筹划、君煦基金。

（三）标的资产

原次重组的标的资产为天象互娱 100%股权和天象互动 100%股权。

（四）买卖金额

原次买卖价格以具有证券业务资格的评价机构出具的评价值为定价按照，

由买卖各方协商确定。

截至原预案签订日，标的资产波及的审计、评价工做尚未完成。原次买卖

标的资产天象互娱 100%股权的预估值为 375,299.88 万元。据此预估值，经公司

取买卖对方友好协商，初阶拟定买卖对价为 375,000.00 万元。

原次买卖标的资产天象互动 100%股权的预估值为 15,474.71 万元。据此预

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

估值，经公司取买卖对方友好协商，初阶拟定买卖对价为 15,000.00 万元。

原次发止股份募集配淘资金的总金额不赶过 184,280 万元。

截至原预案签订日，标的公司的审计、评价工做正正在停行中，标的公司

100%股权的估值尚未经正式评价确认，取最末评价结果可能存有一定不同，提

请投资者留心相关风险。

（五）原次买卖不会招致上市公司真际控制人变更

原次买卖前，富邦控股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股原的

35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉对等 14 名作做人股东做为富邦控股运营

打点团队及一致止动人怪异控制富邦控股，宋汉对等 14 名富邦控股运营打点团

队通过控制富邦控股成为上市公司的真际控制人。

原次买卖，富邦控股拟认购 18,531,722 股股份，富邦控股及其一致止动人

折计拟认购 53,850,296 股股份。原次买卖完成后，富邦控股将间接持有上市公

司 65,693,882 股股份，占原次发止完成后总股原的 19.0042%，富邦控股其及一

致止动人折计将持有上市公司 101,012,456 股股份，占原次发止完成后的总股原

29.2213%，仍为上市公司控股股东，宋汉对等 14 名富邦控股运营打点团队仍为

上市公司的真际控制人。

二、原次买卖形成联系干系买卖，形成严峻资产重组，不形成借壳

上市

（一）原次买卖形成联系干系买卖

原次买卖前，富邦控股间接持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股

股东。原次买卖中，富邦控股及其联系干系方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦

德盛拟认购公司原次募集配淘资金所删发的局部股份，故原次买卖形成联系干系交

易。

（二）原次买卖形成严峻资产重组

宁波富邦拟以发止股份及付涌现金的方式置办天象互娱 100%股权、以付出

现金的方式置办天象互动 100%股权，并同时募集配淘资金。截至原预案签订

日，依据宁波富邦 2015 年度经审计的兼并财务报表、标的公司 2015 年度未经

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

审计的财务会计报告以及原次买卖的买卖价格状况，相关财务数据计较的结果

如下：

序号 名目 资产总额（元） 营业收出（元） 资产脏额（元）

宁波富邦（2015 年终

1 608,203,665.79 814,661,108.07 46,073,166.97

/2015 年度）

天象互娱（2015 年终

2 222,486,317.17 244,959,151.96 59,735,414.37

/2015 年度）

天象互动（2015 年终

3 251,461,558.02 466,154,131.74 145,502,308.30

/2015 年度）

4 标的资产折计 473,947,875.19 711,113,283.70 205,237,722.67

标 的资产 预估 买卖价

5 3,900,000,000.00 - 3,900,000,000.00

格

标 的资产 财务 数据取

成 交额孰 高者 占宁波

6 641.23% 87.29% 8464.80%

富 邦相应 财务 数据比

例

注 1：标的资产的资产总额、资产脏额、营业收出等目标及占比均依据《重组打点办

法》中的相应规定停行与值并计较；

注 2：标的公司财务数据未经审计。

原次买卖标的资产的成交金额占宁波富邦 2015 年度经审计的兼并报表期终

资产总额的比例抵达 50%以上；原次买卖成交金额占宁波富邦 2015 年度经审计

的兼并报表期终脏资产额的比例抵达 50%以上，且赶过 5,000 万元；标的资产

2015 年度未经审计的营业收出占宁波富邦 2015 年度经审计的兼并报表同期营业

收出的比例抵达 50%以上。

依据《重组法子》的相关规定，原次买卖形成上市公司严峻资产重组。同

时，原次买卖波及上市公司发止股份置办资产及募集配淘资金，需提交中国证

监会并购重组委审核，得到中国证监会批准前方可施止。

（三）原次买卖不形成借壳上市

原次买卖前，富邦控股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股原的

35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉对等 14 名作做人股东做为富邦控股运营

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

打点团队及一致止动人怪异控制富邦控股，宋汉对等 14 名富邦控股运营打点团

队通过控制富邦控股成为上市公司的真际控制人。

依据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《对于上市公司发止股份置办资产同

时募集配淘资金的相关问题取解答》：“上市公司控股股东、真际控制人及其

一致止动人拟认购募集配淘资金的，相应股份正在认定控制权能否变更时剔除计

算”。正在剔除富邦控股及其一致止动人通过认购募集配淘资金与得的股份后，

富邦控股仍间接持有上市公司 13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于

原次发止股份及付涌现金置办资产取发止股份募集配淘资金互为前提，如原次

募集配淘资金事项未获中国证监会批准大概虽获中国证监会批准但募集配淘资

金失败或募集金额有余，则原次发止股份及付涌现金置办资产事宜将进止真

施。原次买卖中，富邦控股及其一致止动人折计认购公司原次新删发止的股票

53,850,296 股。原次 买卖完成后 ，富邦控 股及其一致 止动人持 有上市公司

101,012,456 股股份，占原次发止完成后的公司总股原的 29.2213%，仍为上市公

司控股股东。

综上，原次买卖前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉对等 14 人的

运营打点团队为上市公司的真际控制人，原次买卖未招致上市公司控制权发作

厘革，原次买卖不形成借壳上市。

三、发止股份及付涌现金置办资产

（一）资产定价按照

原次买卖价格以具有证券业务资格的评价机构出具的评价值为定价按照，

由买卖各方协商确定。

（二）对价付出方式

上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质

子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆质折和杜伟发止股份及

付涌现金置办其怪异持有的天象互娱 100%股权。此中何云鹏、张普、蒙琨、周

星佑和杜伟买卖对价的 50%以现金方式付出，剩余 50%以发止股份的方式收

付；陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、华旗汇

瑞、欧姆质折买卖对价的 40%以现金方式付出，剩余 60%以发止股份的方式收

23

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

付。

上市公司拟以付涌现金的方式向何云鹏、陈琛、鼎兴质子、华弘湖泰、张

普、蒙琨、周星佑、杜伟置办其所持有的天象互动 100%股权。

（三）股票定价基准日

原次发止股份置办资产的定价基准日为审议原次买卖事项的公司第七届董

事会第十九次集会决定通告日。

（四）股票发止价格

原次发止股份置办资产股票发止价格选与的市场参考价为定价基准日前 20

个买卖日公司股票买卖均价，经买卖各方协商确定股票发止价格为 18.57 元/

股，不低于市场参考价的 90%。

定价基准日至发止日期间，公司若发作派发股利、送红股、转删股原、删

发新股或配股等除息除权止为，将依照相关规定及和谈约定对发止价格停行调

整。

（五）股票发止数质

原次发止股份置办资产的股份发止数质不赶过 112,697,893 股。最末发止数

质以中国证监会批准的结果为准。

（六）股票股份锁定安牌

何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、

华旗汇瑞、欧姆质折、杜伟因原次买卖所与得的公司股份自股票上市之日起 36

个月内不得转让（即锁按期）。前述期限届满后，其可正在履止完结盈利预测补

偿责任及减值测试弥补责任后（如有）依照相关的法令法规规定停行减持。

航风投资、天歌投资因原次买卖所与得的公司股份自股票上市之日起 36 个

月内不得转让（即锁按期）。

买卖对方如担当上市公司董事、监事或高级打点人员职务的，其减持股份

数质还应固守《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令法规的及

标准性文件的规定。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

原次发止完毕后，买卖对方由于上市公司送红股、转删股原等起因删持的

公司股份，亦应固守上述约定，但如该等得到的股份锁按期限善于和谈约定的

期限，则该局部锁按期限依照对应法令法规规定执止。

（七）过渡期损益安牌

标的公司正在过渡期的损益及数额应由经买卖各方否认的具有证券期货业务

资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工做日内停行审计确认并出具

《过渡期损益报告》。标的公司正在过渡期的利润和吃亏的详细金额依据《过渡

期损益报告》确定。标的公司正在过渡期所孕育发作的盈利由上市公司享有，所孕育发作

的吃亏由买卖对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10 个工做日内全额

弥补给上市公司。

四、发止股份募集配淘资金

（一）募集资金用途

原次募集配淘资金总额不赶过 184,280 万元，全副用于付出原次买卖现金

对价、发止用度及买卖税费。

（二）发止方式

原次非公然发止股份募集配淘资金回收锁价发止的方式。

（三）定价基准日

原次非公然发止的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次集会决定

通告日。

（四）发止价格

原次发止股份募集配淘资金的发止价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日

前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 90%。

定价基准日至发止日期间，公司若发作派发股利、送红股、转删股原、删

发新股或配股等除息除权止为，将依照现止规定及和谈约定对发止价格停行调

整。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（五）发止数质

原次买卖募集配淘资金发止股份数质不赶过 99,235,324 股，详细状况如

下：

序号 配淘资金认购方 认购金额（元） 认购股份数质（股）

1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970

2 富邦控股 344,134,080 18,531,722

3 宋汉平 250,000,000 13,462,574

4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000

5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000

6 安信基金资管筹划 100,000,000 5,385,029

7 君煦基金 100,000,000 5,385,029

8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000

折计 1,842,800,000 99,235,324

正在定价基准日至发止日期间，如原次发止价格因上市公司发作派发股利、

送红股、转删股原或配股等除息、除权止为作相应调解时，发止数质亦将作相

应调解。

如股东大会确认的其余任一配淘资金认购方全副或局部放弃认购其本答允

认购股份的，则该等认购放弃局部由富邦控股停行足额认购。

截至原预案签订之日，原次买卖中标的资产的审计、评价等工做尚未完

成，原预案对于募集配淘资金顶用于付涌现金对价局部的金额仅为预估值，募

集配淘资金的最末金额及发止数质以上市公司股东大会核准并经中国证监会核

准的金额和数质为准。

（六）发止对象

原次募集配淘资金的发止对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融

汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管筹划、君煦基金。

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（七）股份锁定安牌

配淘资金认购对象答允，自原次发止完毕之日起 36 个月内不转让原次发止

得到的新删股份。

五、标的资产预估做价状况

1、天象互娱 100%股权的预评价和初阶做价状况

原次买卖中，评价机构给取支益法和市场法对天象互娱全副股东权益停行

预估。经初阶评价，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，以支益法的预估值结果做

为预估结论天象互娱全副股东权益的预估值为 375,299.88 万元，较未经审计的

账面脏资产删值 322,040.61 万元，删值率为 604.67%。

原次对于天象互娱 100%股权的预评价的详细状况如下：

脏资产账面价值 股东全副权益估 评价删值率

标的资产 评价办法

（万元） 值（万元） （%）

支益法 375,299.88 604.67%

天象互娱 100%股权 53,259.27

市场法 379,617.39 612.77%

经买卖单方协商，久定天象互娱 100%股权的买卖价格为 375,000 万元。相

关资产经审计的财务数据及估值结果将正在原次买卖重组报告书中予以表露。标

的资产的最末买卖价格将以具有证券业务资格的资产评价机构出具的评价报告

的评价结果为按照协商确定。

2、天象互动 100%股权的预评价和初阶做价状况

原次买卖中，评价机构给取资产根原法对天象互动脏资产值停行预估。经

初阶评价，以 2016 年 3 月 31 日为基准日，天象互动 脏资产的预估值为

15,474.71 万 元 ， 较 未 经 审 计 的 账 面 脏 资 产 删 值 1,340.92 万 元 ， 删 值 率 为

9.49%。

原次对于天象互动 100%股权的预评价详细状况如下：

脏资产账面价值 股东全副权益估 评价删值率

标的资产 评价办法

（万元） 值（万元） （%）

资产根原

天象互动 100%股权 14,133.79 15,474.71 9.49

法

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经买卖单方协商，久定天象互动 100%股权的买卖价格为 15,000 万元。相关

资产经审计的财务数据及估值结果将正在原次买卖重组报告书中予以表露。标的

资产的最末买卖价格将以具有证券业务资格的资产评价机构出具的评价报告的

评价结果为按照协商确定。

截至原预案签订之日，原次买卖相关的审计、评价工做尚未完成。上述预

估数据可能取最末的评价结果存正在不同，提请宽广投资者留心投资风险。

六、业绩答允状况

上市公司取买卖对方签订的《置办资产和谈》中第四章“盈利预测弥补”

中，对原次买卖标的资产的业绩答允及弥补事宜停行了明白约定，具体内容详

见“第一章 原次买卖轮廓”之“七、原次买卖相关条约的次要内容”。

（一）买卖对方对天象互娱业绩答允

经买卖各方协商，天象互娱的脏利润答允方为除航风投资和天歌投资外的

其余股东，对天象互娱业绩答允如下：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互

娱真现的归属于母公司所有者的脏利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、

43,200 万元（以下简称“答允脏利润数”）；如原次买卖不能正在 2016 年度完成

标的资产交割，则利润弥补期间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同

时脏利润答允方答允天象互娱 2019 年度经审计的归属于母公司所有者的脏利润

不低于 47,200 万元。

（二）买卖对方对天象互动业绩答允

经买卖各方协商，天象互动的脏利润答允方为其所有股东，其对天象互动

业绩答允如下：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动归属于母公司所有者

的脏利润不得为负。如发作吃亏的，则由脏利润答允方以现金方式停行弥补；

如原次买卖不能正在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润弥补期间变更为

2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互动 2019 年度真现的归属于母公

司所有者的脏利润亦不得为负。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

七、原次买卖对上市公司的映响

（一）原次买卖对上市公司主营业务的映响

上市公司本主营业务属于有涩金属压延加工止业，次要处置惩罚家产铝板带材

和铝型材消费、加工和销售以及铝铸棒仓储、贸易效劳。近几多年，总体经济删

速放缓，本资料铝锭价格连续下跌招致铝加工产品产质供大于求，粗俗市场需

求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同量化折做加剧，加工费下降，招致

公司主营产品的利润率几回再三遭到挤压，止业展开情况不容乐不雅观。连年来，公司

主营业务吃亏重大。为加强其抗风险才华，寻找新的利润删加点，提升公司竞

争力，上市公司拟通过原次严峻资产重组，引入新兴财产规模的劣异资产，以

加强公司的整体盈利才华。

原次买卖完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业改动成传统

铝加家产取挪动网络游戏研发、发止、经营和孵化并止的多元化上市公司，真

现转型晋级和构造调解。并购资产所处置惩罚的挪动网络游戏研发、发止、经营和

孵化业务取宁波富邦本有主业铝型材加工和销售正在止业周期性、资产类型、消

费特征等方面存正在较强不异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险

将得以结合、主营业务收出构造将得以改进，有利于构建波动风险较低且具备

恢弘前景的业务组折，敦促公司业务的凌驾式展开，真现公司整体盈利水平的

稳步、连续提升，保障股东的所长。

（二）原次买卖对上市公司财务情况和盈利才华的映响

原次买卖完成后，上市公司兼并口径资产总额和脏资产范围将获得大幅提

高，收出范围将进一步提升，有利于加强公司连续运营才华和抗风险才华。原

次拟注入的挪动网络游戏研发、发止、经营和孵化业务将成为上市公司新的业

绩删加点，有助于上市公司盈利才华进步，提升上市公司价值。

由于取原次发止相关的审计、评价工做尚未最末完成，尚无奈对原次买卖

完成后上市公司财务情况和盈利才华停行精确的定质阐明。公司将正在原预案出

具后尽快完成审计、资产评价工做并再次召开董事会，对相关事项作出补充决

议，并正在重组报告书中具体阐明原次买卖对公司财务情况和盈利才华的详细映

响。

29

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（三）原次买卖对上市公司同业折做的映响

原次买卖完成前，上市公司取控股股东及其属下企业、真际控制人及其关

联企业之间不存正在同业折做。原次买卖完成后，天象互娱和天象互动成为上市

公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务取上市公司、上市公司控

股股东及其属下企业、真际控制人及其联系干系企业的主营业务有较大区别，不存

正在同业折做。

（四）原次买卖对上市公司联系干系买卖的映响

原次买卖前，上市公司取标的公司之间不存正在联系干系干系，取买卖对方之间

亦不存正在联系干系干系。原次买卖波及向公司控股股东、真际控制人发止股份，其

认购原次配淘融资发止的股份形成联系干系买卖。

1、原次买卖形成联系干系买卖

原次买卖前，富邦控股间接持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股

股东。原次买卖中，富邦控股及其联系干系方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦

德盛拟认购公司原次募集配淘资金所删发的局部股份，故原次买卖形成联系干系交

易。

原次买卖中标的资产将颠终具有证券业务资格的审计时机谈评价机构停行

的审计和评价，做价客不雅观、折理，不会侵害上市公司及宽广中小股东的正当权

益。依据相关规定，原次买卖方案需经上市公司股东大会非联系干系股东审议通

过，并报送中国证监会批准前方可施止，正在审批步调上确保了原次联系干系买卖的

客不雅观、折理。

2、联系干系买卖标准门径

上市公司正在将来的日常运营流动中将尽质减少联系干系买卖，使联系干系买卖的数

质和对运营成绩的映响降至最小程度。应付不成防行的联系干系买卖，公司将严格

遵照《公司章程》和《联系干系买卖打点制度》的规定，确保公司和中小股东的折

法权益不受侵害。为丰裕护卫买卖完成后上市公司的所长，标准未来可能存正在

的联系干系买卖。

上市公司控股股东及真际控制人、原次发止股份及付涌现金置办资产的交

30

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

易对方和配淘资金认购方均出具了《对于减少和标准联系干系买卖的答允函》，内

容详见原章“第九节、原次重组相关方做出的重要答允”之“（六）对于减少

和标准联系干系买卖的答允”。

综上所述，原次买卖形成联系干系买卖，正在标的资产做价、审批步调等方面可

以有效保障原次联系干系买卖的客不雅观、折理；原次买卖完成后，上市公司将进一步

完善和细化联系干系买卖决策制度，删强公司治理。

（五）原次买卖对上市公司股权构造的映响

截至原预案签订日，上市公司的总股原为 133,747,200 股。原次发止股份购

买资产并募集配淘资金发止后，或许上市公司总股原将删至 345,680,417 股。原

次买卖完成前后，或许上市公司股原构造厘革如下：

买卖前 买卖后

序号 股东称呼

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%

2 何云鹏 - -- 35,756,596 10.3438%

3 华旗汇鼎 - -- 34,614,970 10.0136%

4 陈琛 - - 26,602,046 7.6956%

5 航风投资 - - 16,155,088 4.6734%

6 宋汉平 - - 13,462,574 3.8945%

7 富邦鼎鑫 - - 12,000,000 3.4714%

8 天歌投资 - - 8,077,544 2.3367%

9 富邦融汇 - - 6,236,000 1.8040%

10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%

11 鼎兴质子 - - 5,385,029 1.5578%

12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%

13 安信基金资管筹划 - - 5,385,029 1.5578%

14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

买卖前 买卖后

序号 股东称呼

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%

16 张普 - - 2,661,102 0.7698%

17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%

18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%

19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%

20 欧姆质折 - - 1,077,005 0.3116%

21 杜伟 - - 165,858 0.0480%

22 其余社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%

折计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%

原次买卖完成后，上市公司的控股股东仍为富邦控股，取其一致止动人共

同持有上市公司 29.2213%的股权，宋汉对等 14 人运营打点团队仍为上市公司

的真际控制人。

八、原次买卖已履止的僧人未履止的决策步调及报批状况

（一）已履止的决策步调及报批状况

1、宁波富邦已履止的决策步调及报批状况

2016 年 7 月 9 日，原公司第七届董事会第十九次集会审议通过了原次发止

股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案的相关议案。

2、标的公司已履止的决策步调及报批状况

2016 年 7 月 8 日，天象互娱股东会审议通过了对于宁波富邦通过发止股份

及付涌现金的方式置办何云鹏等 13 名股东折计持有的天象互娱 100%股权的相

关议案。

2016 年 7 月 8 日，天象互动股东会审议通过了对于宁波富邦通过付涌现金

的方式置办何云鹏等 8 名股东折计持有的天象互动 100%股权的相关议案。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

3、其余买卖对方、募集配淘资金认购方的决策历程

2016 年 7 月 1 日，航风投资全体折资人集会审议通过了赞成宁波富邦以发

止股份及付涌现金的方式，受让其持有的天象互娱 13.33%的股权的相关议案。

2016 年 7 月 1 日，天歌投资久时股东会审议通过了赞成宁波富邦以发止股

份及付涌现金的方式，受让其持有的天象互娱 6.67%的股权的相关议案。

2016 年 7 月 1 日，华旗汇晟全体折资人集会审议通过了赞成宁波富邦以发

止股份及付涌现金的方式，受让其持有的天象互娱 4.86%的股权的相关议案。

2016 年 7 月 1 日，鼎兴质子出具股东决议审议通过了赞成宁波富邦以发止

股份及付涌现金的方式，受让其设立并打点的国金天象游戏基金持有的天象互

娱 4.44%股权的相关议案以及赞成宁波富邦以付涌现金的方式，受让其持有的

天象互动 5.00%股权的相关议案。

2016 年 7 月 1 日，华弘湖泰全体折资人集会审议通过了赞成宁波富邦以发

止股份及付涌现金的方式，受让其持有的天象互娱 4.44%股权的相关议案以及

宁波富邦以付涌现金的方式，受让原其持有的天象互动 5.00%股权的相关议

案。

2016 年 7 月 1 日，华旗汇瑞全体折资人集会审议通过了赞成宁波富邦以发

止股份及付涌现金的方式，受让其持有的天象互娱 1.48%股权的相关议案。

2016 年 7 月 1 日，欧姆质折欧姆质折出具股东决议赞成宁波富邦以发止股

份的方式，受让其持有的天象互娱 0.89%的股权的相关议案。

募集配淘资金认购方富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德

盛、华旗汇鼎、安信基金资管筹划、君煦基金等 8 名特定对象已履止其内部决

策步调审议通过了以现金认购上市公司原次非公然发止的 A 股股份。

（二）原次买卖尚需履止的买卖决策历程及法令步调

1、原次买卖的相关审计、评价等工做完成后，上市公司将再次召开董事会

审议通过原次买卖的相关事项；

2、上市公司召开股东大会审议通过原次买卖；

3、中国证监会批准原次买卖。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

上述核准或批准均为原次买卖的前提条件，得到核准或批准前不得施止原

次重组方案。原次买卖是否得到上述核准或批准以及最末得到核准和批准的时

间均存正在不确定性，公司将实时通告原次重组的最新停顿，提请宽广投资者注

意投资风险。

九、原次重组相关方做出的重要答允

原次重组相关方做出的重要答允详细如下：

（一）对于认购上市公司股份的答允

答允主体 次要答允内容

买卖对方不存正在《上市公司支购打点法子》第六条规定的下列情

形：

1、负无数额较大债务，到期未清偿，且处于连续形态；

2、最近三年有严峻违法止为大概涉嫌有严峻违法止为；

3、最近三年有重大的证券市场失信止为；

4、无民事止为才华大概限制民事止为才华；

何云鹏、陈琛、航 5、因贪污、行贿、强占财富、调用财富大概誉坏社会主义市场经济

风投资、天歌投

资、华旗汇晟、鼎 次序，被判处刑罚，执止期满未逾五年，大概因立罪被剥夺政治权

兴质子、华弘湖 利，执止期满未逾五年；

泰、张普、蒙琨、

周星佑、华旗汇 6、担当破产清理的公司、企业的董事大概厂长、经理，对该公司、

瑞、欧姆质折、杜 企业的破产负有个人义务的，自该公司、企业破产清理末了之日起

伟

未逾三年；

7、担当因违法被裁撤营业执照、责令封锁的公司、企业的法定代表

人，并负有个人义务的，自该公司、企业被裁撤营业执照之日起未

逾三年；

8、法令、止政法规规定以及中国证监会认定的不得支购上市公司的

其余情形。

（二）对于所供给信息之真正在性、精确性和完好性的答允

答允主体 次要答允内容

宁波富邦、郑锦

原公司及全体董事、监事、高级打点人员答允为原次宁波富邦发止股

浩、宋汉心、徐积

为、屠敏、叶维 份及付涌现金置办资产并募集配淘资金所供给或表露的信息内容实

琪、魏会兵、傅培

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

答允主体 次要答允内容

文、王红珠、宋振 真、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，并就

纶、韩树成、施兰

此承当个体和连带的法令义务。

平、沈岳定、岳培

青 如原次买卖所表露的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，

被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访结论

以前，不转让正在该上市公司领有权益的股份，并于支到备案稽查通知

的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

会，由董事会代其向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未正在两个

买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖所和登

记结算公司报送自己或原单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券买卖所和登记结算公司报送自己或原单位的身份信息和

账户信息的，授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如

盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，自己答允锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安牌。

原公司做为上市公司的控股股东，特做出如下慎重答允，并对答允承

担相应的法令义务：

原公司答允为原次宁波富邦发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘

资金所供给或表露的信息内容真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、

误导性呈文大概严峻遗漏，并就此承当个体和连带的法令义务。

如原次买卖所表露的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，

被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访结论

以前，原公司不转让正在该上市公司领有权益的股份，并于支到备案稽

富邦控股

查通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未

正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖

所和登记结算公司报送原公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券买卖所和登记结算公司报送原公司的身份信息和账户信

息的，授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结

论发现存正在违法违规情节，原公司答允锁定股份自愿用于相关投资者

赔偿安牌。

宋汉平、华声康、 自己做为上市公司的真际控制人，特做出如下慎重答允，并对答允承

郑锦浩、宋汉心、

徐积为、周波、周 担相应的法令义务：

明永、胡铮辉、徐 自己答允为原次宁波富邦发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资

跃进、王玉龙、傅

35

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

答允主体 次要答允内容

才、韩树成、林阿 金所供给或表露的信息内容真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误

云、皇小明

导性呈文大概严峻遗漏，并就此承当个体和连带的法令义务。

如原次买卖所表露的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏，

被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在造成盘问拜访结论

以前，自己不转让正在该上市公司领有权益的股份，并于支到备案稽查

通知的两个买卖日内将久停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

董事会，由董事会代其向证券买卖所和登记结算公司申请锁定；未正在

两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核真后间接向证券买卖所

和登记结算公司报送自己的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券买卖所和登记结算公司报送自己的身份信息和账户信息的，

授权证券买卖所和登记结算公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现

存正在违法违规情节，自己答允锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安牌

1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司严峻资产重组打点法子》、《对于标准上市公司信息表露及相关

各方止为的通知》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令、法规及

标准性文件的要求，自己／原公司／原折资企业担保为原次买卖所提

供的有关信息均为真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文

大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当个体

和连带的法令义务。

2、自己／原公司／原折资企业声明向参取原次买卖的各中介机构所

富邦控股、宋汉 供给的量料均为真正在的、本始的书面量料或正原色料，该等量料正原

平、富邦鼎鑫、富

或复印件取其本始量料或本件一致，系精确和完好的，所有文件的签

邦融汇、富邦德

盛、华旗汇鼎、安 名、印章均是真正在的，并没有任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

信基金资管筹划、

漏。

君煦基金

3、自己／原公司／原折资企业担保为原次买卖所出具的注明及确认

均为真正在、精确和完好的，无任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏。

4、正在参取原次买卖期间，自己／原公司／原折资企业将凭据相关法

律、法规、规章、中国证监会和证券买卖所的有关规定，实时向上市

公司表露有关原次买卖的信息，并担保该等信息的真正在性、精确性和

完好性，担保该等信息不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。

5、自己／原公司／原折资企业担保，如违背上述答允及声明，对由

36

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

答允主体 次要答允内容

此而发作的相关各方的全副丧失将甘愿承诺承当个体和连带的法令义务。

6、如原次买卖所供给或表露的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文大概

严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在形

成盘问拜访结论以前，自己／原公司／原折资企业不转让正在该上市公司拥

有权益的股份，并于支到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的

书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券买卖所和登记结

算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核

真后间接向证券买卖所和登记结算公司报送自己或原单位的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送

自己或原单位的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结算

公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，自己／

原公司／原折资企业答允锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安牌。

1、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司严峻资产重组打点法子》、《对于标准上市公司信息表露及相关

各方止为的通知》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令、法规及

标准性文件的要求，自己／原公司／原折资企业担保为原次买卖所提

供的有关信息均为真正在、精确和完好，不存正在虚假记实、误导性呈文

大概严峻遗漏，并对所供给信息的真正在性、精确性和完好性承当法令

义务。

2、自己／原公司／原折资企业声明向参取原次买卖的各中介机构所

何云鹏、陈琛、航

风投资、天歌投 供给的量料均为真正在的、本始的书面量料或正原色料，该等量料正原

资、华旗汇晟、鼎

或复印件取其本始量料或本件一致，系精确和完好的，所有文件的签

兴质子、华弘湖

泰、张普、蒙琨、 名、印章均是真正在的，并没有任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

周星佑、华旗汇

漏。

瑞、欧姆质折、杜

伟 3、自己／原公司／原折资企业担保为原次买卖所出具的注明及确认

均为真正在、精确和完好的，无任何虚假记实、误导性呈文大概严峻遗

漏。

4、正在参取原次买卖期间，自己／原公司／原折资企业将凭据相关法

律、法规、规章、中国证监会和证券买卖所的有关规定，实时向上市

公司表露有关原次买卖的信息，并担保该等信息的真正在性、精确性和

完好性，担保该等信息不存正在虚假记实、误导性呈文大概严峻遗漏。

5、自己／原公司／原折资企业担保，如违背上述答允及声明，对由

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

答允主体 次要答允内容

此而发作的相关各方的全副丧失将甘愿承诺承当法令义务。

6、如原次买卖所供给或表露的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文大概

严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，正在形

成盘问拜访结论以前，自己／原公司／原折资企业不转让正在该上市公司拥

有权益的股份，并于支到备案稽查通知的两个买卖日内将久停转让的

书面申请提交上市公司董事会，由董事会代其向证券买卖所和登记结

算公司申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核

真后间接向证券买卖所和登记结算公司报送自己或原单位的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和登记结算公司报送

自己或原单位的身份信息和账户信息的，授权证券买卖所和登记结算

公司间接锁定相关股份。如盘问拜访结论发现存正在违法违规情节，自己／

原公司／原折资企业答允锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安牌。

（三）对于标的资产权属明晰的答允

答允主体 次要答允内容

1、天象互娱设立及历次变更均依法解决了工商变更或立案登记，其

汗青上的股权转让或删资等法令止为波及的相关主体均已履止完结

相关势力责任，该等止为均不存正在瑕疵或争议，不存正在任何其余第

三方可能主张持有天象互娱股权的状况或被有关部门清查义务的情

况。

2、自己／原公司／原折资企业已依照天象互娱章程约定定时、足额

履止了出资责任。天象互娱目前的股权由自己／原公司／原折资企

何云鹏、陈琛、天

歌投资、华旗汇 业正当、有效持有，股权权属明晰，不存正在信托、委托持股大概类

晟、华弘湖泰、张 似安牌，不存正在制行或限制转让的答允或安牌，亦不存正在量押、冻

普、蒙琨、周星

佑、华旗汇瑞、欧 结、查封、财富保全等其余势力限制。

姆质折、杜伟 3、自己／原公司／原折资企业答允不存正在以天象互娱或自己／原公

司／原折资企业持有的天象互娱股权做为争议对象或标的之诉讼、

仲裁或其余任何模式的纠葛，亦不存正在任何可能招致天象互娱或原

人／原公司／原折资企业持有的天象互娱股权被有关司法构制或止

政构制查封、冻结或限制转让的未决或潜正在的诉讼、仲裁以及任何

其余止政或司法步调，该等股权过户或转移不存正在法令阻碍。

4、自己／原公司／原折资企业确认上述答允及担保系真正在、自愿作

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

答允主体 次要答允内容

出，对内容亦不存正在任何严峻误解，并甘愿承诺为上述答允事项的实

真、完好和精确性程度相应法令义务。

1、正在原公司知道的领域内，天象互娱设立及历次变更均依法解决了

工商变更或立案登记，其汗青上的股权转让或删资等法令止为波及

的相关主体均已履止完结相关势力责任，该等止为均不存正在瑕疵或

争议，不存正在任何其余第三方可能主张持有天象互娱股权的状况或

被有关部门清查义务的状况。

2、原公司已依照天象互娱章程约定定时、足额履止了出资责任。天

象互娱目前的股权由原公司正当、有效持有，股权权属明晰，不存

正在信托、委托持股大概类似安牌，不存正在制行或限制转让的答允或

鼎兴质子 安牌，亦不存正在量押、冻结、查封、财富保全等其余势力限制。

3、原公司答允不存正在以天象互娱或原公司持有的天象互娱股权做为

争议对象或标的之诉讼、仲裁或其余任何模式的纠葛，亦不存正在任

何可能招致天象互娱或原公司持有的天象互娱股权被有关司法构制

或止政构制查封、冻结或限制转让的未决或潜正在的诉讼、仲裁以及

任何其余止政或司法步调，该等股权过户或转移不存正在法令阻碍。

4、原公司确认上述答允及担保系真正在、自愿作出，对内容亦不存正在

任何严峻误解，并甘愿承诺为上述答允事项的真正在、完好和精确性程度

相应法令义务。

1、天象互娱设立及历次变更均依法解决了工商变更或立案登记，其

汗青上的股权转让或删资等法令止为波及的相关主体均已履止完结

相关势力责任，该等止为均不存正在瑕疵或争议，不存正在任何其余第

三方可能主张持有天象互娱股权的状况或被有关部门清查义务的情

况。

2、原折资企业通过向折资人募集的资金投资持有天象互娱股权，其

航风投资 中有限折资人上海慧泽资产打点有限公司真缴资金来自于募集设立

并打点的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。原折资企业已依照

天象互娱章程约定定时、足额履止了出资责任。天象互娱目前的股

权由原折资企业正当、有效持有，股权权属明晰，不存正在制行或限

制转让的答允或安牌，亦不存正在量押、冻结、查封、财富保全等其

他势力限制。除前述外，原企业持有的天象的股权不存正在信托、委

托持股大概类似安牌，不存正在制行或限制转让的答允或安牌，亦不

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

答允主体 次要答允内容

存正在量押、冻结、查封、财富保全等其余势力限制。

3、原折资企业答允不存正在以天象互娱或原折资企业持有的天象互娱

股权做为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其余任何模式的纠葛，亦

不存正在任何可能招致天象互娱或原折资企业持有的天象互娱股权被

有关司法构制或止政构制查封、冻结或限制转让的未决或潜正在的诉

讼、仲裁以及任何其余止政或司法步调，该等股权过户或转移不存

正在法令阻碍。

4、自己／原公司／原折资企业确认上述答允及担保系真正在、自愿作

出，对内容亦不存正在任何严峻误解，并甘愿承诺为上述答允事项的实

真、完好和精确性程度相应法令义务。

1、天象互动设立及历次变更均依法解决了工商变更或立案登记，其

汗青上的股权转让或删资等法令止为波及的相关主体均已履止完结

相关势力责任，该等止为均不存正在瑕疵或争议，不存正在任何其余第

三方可能主张持有天象互动股权的状况或被有关部门清查义务的情

况。

2、自己／原公司／原折资企业已依照天象互动章程约定定时、足额

履止了出资责任。天象互动目前的股权由自己／原公司／原折资企

业正当、有效持有，股权权属明晰，不存正在信托、委托持股大概类

似安牌，不存正在制行或限制转让的答允或安牌，亦不存正在量押、冻

何云鹏、陈琛、华

弘湖泰、张普、蒙 结、查封、财富保全等其余势力限制。

琨、周星佑、杜伟 3、自己／原公司／原折资企业答允不存正在以天象互动或自己／原公

司／原折资企业持有的天象互动股权做为争议对象或标的之诉讼、

仲裁或其余任何模式的纠葛，亦不存正在任何可能招致天象互动或原

人／原公司／原折资企业持有的天象互动股权被有关司法构制或止

政构制查封、冻结或限制转让的未决或潜正在的诉讼、仲裁以及任何

其余止政或司法步调，该等股权过户或转移不存正在法令阻碍。

4、自己／原公司／原折资企业确认上述答允及担保系真正在、自愿作

出，对内容亦不存正在任何严峻误解，并甘愿承诺为上述答允事项的实

真、完好和精确性程度相应法令义务。

1、正在原公司知道的领域内，天象互动设立及历次变更均依法解决了

鼎兴质子 工商变更或立案登记，其汗青上的股权转让或删资等法令止为波及

的相关主体均已履止完结相关势力责任，该等止为均不存正在瑕疵或

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

答允主体 次要答允内容

争议，不存正在任何其余第三方可能主张持有天象互动股权的状况或

被有关部门清查义务的状况。

2、原公司已依照天象互动章程约定定时、足额履止了出资责任。天

象互动目前的股权由原公司正当、有效持有，股权权属明晰，不存

正在信托、委托持股大概类似安牌，不存正在制行或限制转让的答允或

安牌，亦不存正在量押、冻结、查封、财富保全等其余势力限制。

3、原公司答允不存正在以天象互动或原公司持有的天象互动股权做为

争议对象或标的之诉讼、仲裁或其余任何模式的纠葛，亦不存正在任

何可能招致天象互动或原公司持有的天象互动股权被有关司法构制

或止政构制查封、冻结或限制转让的未决或潜正在的诉讼、仲裁以及

任何其余止政或司法步调，该等股权过户或转移不存正在法令阻碍。

4、原公司确认上述答允及担保系真正在、自愿作出，对内容亦不存正在

任何严峻误解，并甘愿承诺为上述答允事项的真正在、完好和精确性程度

相应法令义务。

（四）对于股份锁定的答允

答允主体 次要答允内容

一、股份锁定答允

1、自己/原公司/原折资企业因原次买卖所与得的甲方股份自股票上

市之日起 36 个月内不得转让（即锁按期）。前述期限届满后，自己/

原公司/原折资企业可正在履止完结盈利预测弥补责任及减值测试弥补

责任后（如有）依照相关等法令法规规定停行减持。

2、自己如担当上市公司董事、监事或高级打点人员职务的，其减持

股份数质还应固守《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等

何云鹏、陈琛、张

普、蒙琨、周星 法令法规及标准性文件的规定。

佑、杜伟 3、原次发止完毕后，自己/原公司/原折资企业由于宁波富邦送红

股、成原公积金转删股原等起因删持的公司股份，亦应固守上述约

定，但如该等得到的股份锁按期限善于原和谈约定的期限，则该部

分锁按期限依照对应法令法规规定执止。

二、自己/原公司/原折资企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管

理原公司/原企业持有的宁波富邦股票。

三、如原次买卖所供给或表露的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文或

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

者严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，

正在造成盘问拜访结论以前，将久停转让所持有的宁波富邦的股份。

一、股份锁定答允

1．自己/原公司/原折资企业因原次买卖所与得的甲方股份自股票上

市之日起 36 个月内不得转让（即锁按期）。前述期限届满后，自己/

原公司/原折资企业可正在履止完结盈利预测弥补责任及减值测试弥补

责任后（如有）依照相关等法令法规规定停行减持。

2．原次发止完毕后，自己/原公司/原折资企业由于宁波富邦送红

华旗汇晟、鼎兴质 股、成原公积金转删股原等起因删持的公司股份，亦应固守上述约

子、华弘湖泰、华

定，但如该等得到的股份锁按期限善于原和谈约定的期限，则该部

旗汇瑞、欧姆质折

分锁按期限依照对应法令法规规定执止。

二、自己/原公司/原折资企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人管

理原公司/原企业持有的宁波富邦股票。

三、如原次买卖所供给或表露的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文或

者严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，

正在造成盘问拜访结论以前，将久停转让所持有的宁波富邦的股份。

一、股份锁定答允

1．原折资企业因原次买卖所与得的宁波富邦股份自股票上市之日起

36 个月内不得转让（即锁按期）。

2．原次发止完毕后，原企业由于宁波富邦送红股、成原公积金转删

股原等起因删持的公司股份，亦应固守上述约定，但如该等得到的

股份锁按期限善于原和谈约定的期限，则该局部锁按期限依照对应

航风投资、天歌投

资 法令法规规定执止。

二、原公司/原折资企业持有宁波富邦股份期间不会委托他人打点原

公司/原企业持有的宁波富邦股票。

三、如原次买卖所供给或表露的信息涉嫌虚假记实、误导性呈文或

者严峻遗漏，被司法构制备案侦察大概被中国证监会备案盘问拜访的，

正在造成盘问拜访结论以前，将久停转让所持有的宁波富邦的股份。

富邦控股、宋汉 自原次发止完毕之日起 36 个月内不转让原次发止得到的新删股份。

平、富邦鼎鑫、富

因宁波富邦送红股、转删股原等起因此删持的宁波富邦的股份，亦

邦融汇、富邦德

盛、华旗汇鼎、安 应固守上述股份锁定约定。前述锁按期满按中国证监会和上海证券

信基金资管筹划、

买卖所的有关规定执止。

君煦基金

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（五）对于业绩答允及弥补

答允主体 次要答允内容

1、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下称“利润弥补期间”）天

象互娱经审计的归属于母公司股东的脏利润划分不低于 30,000 万

元、36,000 万元、43,200 万元（以下简称“答允脏利润数”）。

2、如原次买卖不能正在 2016 年度完成标的资产过户，则利润弥补期

间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时脏利润答允方承

何云鹏、陈琛、华 诺天象互娱 2019 年度经审计的属于母公司股东的脏利润不低于

旗汇晟、鼎兴质

47200 万元。

子、华弘湖泰、张

普、蒙琨、周星 假如资产评价机构出具的最末资产评价报告中预测的脏利润高于前

佑、华旗汇瑞、欧

款载明脏利润的，则各方可另止补充协商确定答允脏利润数。

姆质折、杜伟

3、正在利润弥补期间，如经审计后累积真现脏利润数有余累积答允脏

利润数的，脏利润答允方答允停行弥补，详细弥补方式详见原预案

“第一章 原次买卖轮廓”之“七、原次买卖相关条约的次要内容”

之“（一）《宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金

置办资产和谈》的次要内容”之“5、盈利预测及弥补”。

1、脏利润答允方答允：2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下称

“利润弥补期间”）天象互动脏利润（指归属于母公司所有者的脏利

润）不得为负。如发作吃亏的，则由脏利润答允方以现金方式停行

弥补。

2、如原次买卖不能正在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润弥补

何云鹏、陈琛、鼎 期间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互动 2019

兴质子、华弘湖 年度真现的归属于母公司所有者的脏利润亦不得为负。

泰、张普、蒙琨、

周星佑、杜伟 3、利润弥补期间内，如经审计当期天象互动脏利润为负的，则吃亏

局部由脏利润答允方依照其原次向甲方转让标的股权的比例向宁波

富邦停行弥补。

4、正在利润弥补期限届满时，如标的资产期终减值额大于利润弥补期

间内脏利润答允方已付出的弥补金额，则脏利润答允方应以现金方

式向宁波富邦另止弥补。

（六）对于不存正在一致动做安牌的声明及答允

答允主体 次要答允内容

43

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

1、自己/原公司/原折资企业答允原次用于认购宁波富邦的非公然发

止的天象互娱的股权系自己/原公司/原企业真正在持有，不存正在以委

托或信托等方式代其余第三方持有的状况；

2、截行原答允函出具日，自己/原公司/原折资企业取天象互娱其余

何云鹏、陈琛、华 股东不存正在亲属或因怪异投资、任职或其余和谈安牌而造成的联系干系

弘湖泰、张普、蒙 干系；未签署任何一致动做和谈或就保持一致动做和谈做出任何书

琨、周星佑、欧姆

质折、杜伟 面或非书面的安牌；亦未施止其余任何可能约束任何其余股东怪异

止使股东势力的止为或安牌；

3、自己/原公司/原折资企业答允，原次买卖完成后正在自己/原公司/原

企业做为宁波富邦股东期间，不会就保持一致动做做出任何书面或

非书面的和谈、安牌。

1、原公司答允原次用于认购宁波富邦的非公然发止的天象互娱的股

权系原公司以募集设立并打点的契约型私募基金真正在持有的资产认

购得到，不存正在以委托或信托等方式代其余第三方持有的状况；

2、自己/原公司/原折资企业取原答允函出具日天象互娱其余股东不

存正在亲属或因怪异投资、任职或其余和谈安牌而造成的联系干系干系；

鼎兴质子 未签署任何一致动做和谈或就保持一致动做和谈做出任何书面或非

书面的安牌；亦未施止其余任何可能约束任何其余股东怪异止使股

东势力的止为或安牌；

3、自己/原公司/原折资企业答允，原次买卖完成后正在自己/原公司/

原企业做为宁波富邦股东期间，不会就保持一致动做做出任何书面

或非书面的和谈、安牌。

1、原折资企业答允原次用于认购宁波富邦的非公然发止的天象互娱

的股权系原折资企业通过向折资人（此中有限折资人上海慧泽资产

打点有限公司真缴资金来自于其募集设立并打点的契约型基金慧泽

慧成股权投资基金）募集的资金真正在投资持有，除前述外，不存正在

以委托或信托等方式代其余第三方持有的状况。

航风投资 2、截行原答允函出具日，原折资企业取新余天歌投资打点有限公司

系一致止动人。除前述外，原折资企业取天象互娱其余股东不存正在

亲属或因怪异投资、任职或其余和谈安牌而造成的联系干系干系；未签

订任何一致动做和谈或就保持一致动做和谈做出任何书面或非书面

的安牌；亦未施止其余任何可能约束任何其余股东怪异止使股东权

利的止为或安牌。

44

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

3、原折资企业答允，原次买卖完成后正在原折资企业做为宁波富邦股

东期间，不会就相互达成一致动做做出任何书面或非书面的和谈、

安牌。

1、原公司答允原次用于认购宁波富邦的非公然发止的天象互娱的股

权系原公司真正在持有，不存正在以委托或信托等方式代其余第三方持

有的状况。

2、截行原答允函出具日，原公司取宁波梅山保税港区航风投资打点

折资企业（有限折资）系一致止动人。除前述外，原公司取天象互

天歌投资 娱其余股东不存正在亲属或因怪异投资、任职或其余和谈安牌而造成

的联系干系干系；未签署任何一致动做和谈或就保持一致动做和谈做出

任何书面或非书面的安牌；亦未施止其余任何可能约束任何其余股

东怪异止使股东势力的止为或安牌。

3、原公司答允，原次买卖完成后正在原公司做为宁波富邦股东期间，

不会就相互达成一致动做做出任何书面或非书面的和谈、安牌。

1、原公司答允原次用于认购宁波富邦的非公然发止的天象互娱的股

权系原公司真正在持有，不存正在以委托或信托等方式代其余第三方持

有的状况。

2、截行原答允函出具日，原公司取深圳华旗汇瑞投资打点折资企业

（有限折资）系一致止动人。除前述外，原公司取天象互娱其余股

华旗汇晟 东不存正在亲属或因怪异投资、任职或其余和谈安牌而造成的联系干系关

系；未签署任何一致动做和谈或就保持一致动做和谈做出任何书面

或非书面的安牌；亦未施止其余任何可能约束任何其余股东怪异止

使股东势力的止为或安牌。

3、原公司答允，原次买卖完成后正在原公司做为宁波富邦股东期间，

不会就相互达成一致动做做出任何书面或非书面的和谈、安牌。

1、原公司答允原次用于认购宁波富邦的非公然发止的天象互娱的股

权系原公司真正在持有，不存正在以委托或信托等方式代其余第三方持

有的状况。

2、截行原答允函出具日，原公司取深圳华旗汇晟投资打点折资企业

华旗汇瑞

（有限折资）系一致止动人。除前述外，原公司取天象互娱其余股

东不存正在亲属或因怪异投资、任职或其余和谈安牌而造成的联系干系关

系；未签署任何一致动做和谈或就保持一致动做和谈做出任何书面

或非书面的安牌；亦未施止其余任何可能约束任何其余股东怪异止

45

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

使股东势力的止为或安牌。

3、原公司答允，原次买卖完成后正在原公司做为宁波富邦股东期间，

不会就相互达成一致动做做出任何书面或非书面的和谈、安牌。

截行原答允函出具日，自己／原公司／原折资企业取天象互动其余

何云鹏、陈琛、鼎 股东不存正在亲属或因怪异投资、任职或其余和谈安牌而造成的联系干系

兴质子、华弘湖 干系；未签署任何一致动做和谈或就保持一致动做和谈做出任何书

泰、张普、蒙琨、

周星佑、杜伟 面或非书面的安牌；亦未施止其余任何可能约束任何其余股东怪异

止使股东势力的止为或安牌。

（七）对于无违法违规的答允函

答允主体 次要答允内容

1、自己／原公司／原折资企业自 2011 年 1 月 1 日或自创建之日起

至原声明出具日，不存正在遭到任何止政惩罚（取证券市场鲜亮无关

何云鹏、陈琛、航 的除外）、刑事惩罚、大概波及取经济纠葛有关的严峻民事诉讼大概

风投资、天歌投

资、华旗汇晟、鼎 仲裁的情形，亦不存正在正正在停行中的或潜正在的针对自己／原公司／

兴质子、华弘湖 原企业之违法违规停行备案盘问拜访或侦察的止政或司法步调及其余任

泰、张普、蒙琨、

周星佑、华旗汇 何未决或潜正在的诉讼或仲裁；

瑞、欧姆质折、杜 2、自己／原公司／原折资企业自 2011 年 1 月 1 日或自创建之日起

伟

至原声明出具日，不存正在未定期送还大额债务、未履止答允、被中

国证监会回收止政监进门径或遭到证券买卖所记录处分的情形。

自己做为宁波富邦精业团体股份有限公司（以下称“宁波富邦”或

郑锦浩、宋汉心、 “原公司”董事、监事、高级打点人员就相关事项答允如下：

徐积为、屠敏、叶 1、自己自 2013 年且截至目前不存正在因违法相关法令法规而遭到止

维琪、魏会兵、傅

培文、王红珠、宋 政惩罚或被备案盘问拜访的状况；

振纶、韩树成、施 2、自己不存正在最近 36 个月内遭到过证监会的止政惩罚或最近 12 个

兰平、沈岳定、岳

培青 月内遭到过证券买卖所公然谴责的状况；

3、自己目前不存正在因涉嫌立罪正被司法构制备案侦察的状况。

截至原答允函出具日，自己/原公司/原折资企业最近五年内不存正在

富邦控股、宋汉 以下情形：

平、富邦鼎鑫、富

1、受过取证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚，或存正在波及取经济

邦融汇、富邦德

盛、华旗汇鼎、安 纠葛有关的严峻民事诉讼或仲裁状况；

信基金资管筹划、

2、因涉嫌本形买卖被中国证监会备案盘问拜访大概被司法构制备案侦

君煦基金

查；

46

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

3、未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进

门径或遭到证券买卖所纪律处分的状况等；

4、其余侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。

5、截至原答允函出具日，自己/原公司/原折资企业不存正在尚未告终

的或可预见的诉讼、仲裁或止政惩罚案件。

（八）对于标准和减少联系干系买卖的答允

答允主体 次要答允内容

1、自己／原公司／原折资企业及原公司/原折资企业董事、监事、

高级打点人员或执止事务折资人、执止事务折资人委派代表和宁波

富邦持股 5%以上的股东、控股股东、真际控制人、其及其控股子公

司董事、监事、高级打点人员不存正在亲属干系或因投资、任职惹起

的联系干系干系。自己／原公司／原折资企业正在原次买卖之前均未持有

宁波富邦股份；

2、自己／原公司／原折资企业持有宁波富邦股份期间，自己／原公

何云鹏、陈琛、航

风投资、天歌投 司／原折资企业及其控制的企业将尽质减少并标准取宁波富邦（包

资、华旗汇晟、鼎

括其子公司，下同）之间的联系干系买卖。应付无奈防行或有折法起因

兴质子、华弘湖

泰、张普、蒙琨、 发作的联系干系买卖，自己／原公司／原折资企业及控制的企业将遵照

周星佑、华旗汇

市场准则以折理、折法的市场价格停行，依据有关法令、法规及规

瑞、欧姆质折、杜

伟 范性文件的规定履止联系干系买卖决策步调，依法履止信息表露责任和

解决有关报批步调，不侵害宁波富邦及其余股东的正当权益；

3、自己/原公司/原折资企业及其联系干系企业将不以任何方式违规占用

宁波富邦的资金、资产，亦不要求宁波富邦为自己/原公司/原企业

及其联系干系企业停行违规保证；

4、自己／原公司／原折资企业如违背前述答允将承当因而给宁波富

邦组成的一切丧失。

做为宁波富邦真际控制人，特做出如下慎重答允，并对答允承当相

郑锦浩、宋汉心、 应的法令义务：

徐积为、周明永、 1、自己将回收门径尽质防行或减少自己及自己间接或曲接控制的除

胡铮辉、徐跃进、

王玉龙、傅才、韩 宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其余企业取标的公司、宁波

树成、宋汉平、华 富邦及其子公司之间发作联系干系买卖；

声康、周波、林阿

云、皇小明 2、应付无奈防行的联系干系买卖，将依照“等价有偿、对等互利”的本

则，依法签署联系干系买卖条约，参照市场同止的范例，折理确定联系干系

47

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

买卖的价格，并严格依照宁波富邦的公司章程及有关法令法规履止

核准联系干系买卖的法定步和谐信息表露责任；

3、自己及自己间接或曲接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司

以外的其余企业不通过联系干系买卖侵害宁波富邦、标的公司及其子公

司及相关公司股东的正当权益；

4、自己及自己间接或曲接控制的除宁波富邦、标的公司及其子公司

以外的其余企业不通过向宁波富邦、标的公司及其子公司告贷或由

宁波富邦、标的公司及其子公司供给保证、代偿债务、代垫款项等

各类项目强占宁波富邦、标的公司及其子公司的资金；

5、不哄骗股东职位中央及映响追求取宁波富邦、标的公司及其子公司正在

业务竞争等方面给以自己及自己间接或曲接控制的除宁波富邦、标

的公司及其子公司以外的其余企业劣于市场第三方的势力；不哄骗

股东职位中央及映响追求取宁波富邦、标的公司及其子公司达成买卖的

劣先势力；

6、自己甘愿承诺承当由于违背上述答允给宁波富邦、标的公司及其子公

司组成的间接、曲接的经济丧失、索赔义务折格外的用度支入。

做为上市公司的控股股东，特做出如下慎重答允，并对答允承当相

应的法令义务：

1、原公司将回收门径尽质防行或减少原公司及原公司间接或曲接控

制的除宁波富邦、标的公司及其子公司以外的其余企业取标的公

司、宁波富邦及其子公司之间发作联系干系买卖；

2、应付无奈防行的联系干系买卖，将依照“等价有偿、对等互利”的本

则，依法签署联系干系买卖条约，参照市场同止的范例，折理确定联系干系

买卖的价格，并严格依照宁波富邦的公司章程及有关法令法规履止

富邦控股 核准联系干系买卖的法定步和谐信息表露责任；

3、原公司及原公司间接或曲接控制的除宁波富邦、标的公司及其子

公司以外的其余企业不通过联系干系买卖侵害宁波富邦、标的公司及其

子公司及相关公司股东的正当权益；

4、原公司及原公司间接或曲接控制的除宁波富邦、标的公司及其子

公司以外的其余企业不通过向宁波富邦、标的公司及其子公司告贷

或由宁波富邦、标的公司及其子公司供给保证、代偿债务、代垫款

项等各类项目强占宁波富邦、标的公司及其子公司的资金；

5、不哄骗股东职位中央及映响追求取宁波富邦、标的公司及其子公司正在

48

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

业务竞争等方面给以原公司及原公司间接或曲接控制的除宁波富

邦、标的公司及其子公司以外的其余企业劣于市场第三方的势力；

不哄骗股东职位中央及映响追求取宁波富邦、标的公司及其子公司达成

买卖的劣先势力；

6、原公司甘愿承诺承当由于违背上述答允给宁波富邦、标的公司及其子

公司组成的间接、曲接的经济丧失、索赔义务折格外的用度支入。

（九）对于不存正在同业折做的答允

答允主体 次要答允内容

1、原企业答允，原企业及原企业控制的其余企业没有通过原企业曲

接或曲接控制的其余运营主体或以原企业名义或借用其余主体名义

处置惩罚取宁波富邦及其子公司雷同或类似的业务，也没有正在取宁波富

邦及其子公司存正在雷同或类似业务的其余任何运营真体中投资、任

航风投资、天歌投

资、华旗汇晟、鼎 职或担当任何模式的照料，或有其余任何取宁波富邦及其子公司存

兴质子、华弘湖

正在同业折做的情形。

泰、华旗汇瑞、欧

姆质折 2、截至原声明答允出具日，原企业及原企业间接或曲接控制的其余

企业除投资持有天象互动及/或天象互娱股权及已表露的其余投资业

务外，不存正在投资其余和天象互动、天象互娱存正在折做的企业，或

者为该类企业供给打点咨询或担当任何模式的照料的状况。

（十）对于防行同业折做的答允

答允主体 次要答允内容

1、自己答允，于原答允函签订日，除自己持有成都天象互动、天象

互娱股权或正在此中任职外，自己及自己远亲属及该等主体控制的其

他企业没有间接或曲接或借用其余主体名义处置惩罚取天象互动、天象

互娱及其子公司所波及处置惩罚的挪动网络开发、发止和孵化业务，也

没有正在其余处置惩罚前述业务的其余任何运营真体中投资、任职，或有

何云鹏、陈琛、张

普、蒙琨、周星 其余任何取天象互动、天象互娱及其子公司存正在同业折做的情形。

佑、杜伟 2、自己答允，于原答允函签订日，自己及自己远亲属及该等主体控

制的其余企业没有间接或曲接或借用其余主体名义处置惩罚取宁波富邦

及其子公司雷同或类似的业务，也没有正在取宁波富邦及其子公司存

正在雷同或类似业务的其余任何运营真体中投资、任职，或有其余任

何取宁波富邦及其子公司存正在同业折做的情形。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

3、自己答允，原次买卖完成后正在持有宁波富邦股份期间内，自己及

自己远亲属及该等主体控制的企业不领有、打点、控制、投资、从

事其余任何取宁波富邦（蕴含天象互动、天象互娱及子公司正在内的

属下公司，下同）所处置惩罚的雷同或相似的任何业务或名目（即“竞

争业务”，指宁波富邦正在原次买卖后的主营业务及天象互动、天象互

娱及其子公司所属的挪动网络游戏开发、发止业务和孵化业务，下

同），亦不参取领有、打点、控制、投资取宁波富邦形成折做的折做

业务，亦不追求通过取任何第三人折伙、竞争、联营或回收租赁经

营、承包运营、委托打点等方式间接或曲接处置惩罚取宁波富邦形成竞

争的折做业务。前述投资不蕴含正在二级市场投资持有同止业公司股

票，但追求控制权的仍受原答允函约束。

4、自己答允，正在自己持有宁波富邦股份期间，若自己及自己远亲属

及该等主体控制的企业将来从任何第三方与得的任何商业机缘取宁

波富邦处置惩罚的业务存正在原量性折做或可能存正在原量性折做的，则原

人及远亲属/联系干系方将立刻通知天象互动、宁波富邦，并正在征得第三

方答应后将该商业机缘让渡给宁波富邦。

5、若因自己及自己远亲属及该等主体控制的其余企业违背上述答允

而招致天象互动、天象互娱及宁波富邦及其控制的企业权益遭到损

害的，自己甘愿承诺承当相应的赔偿义务。

做为上市公司的控股股东，特做出如下慎重答允，并对答允承当相

应的法令义务：

1、原公司间接或曲接控制的除宁波富邦以外的企业目前不存正在自

营、取他人怪异运营、为他人运营或以其余任何方式间接或曲接从

事取宁波富邦、天象互动、天象互娱雷同、相似或形成原量折做业

务的情形；

2、正在持有宁波富邦股份期间，原公司将不会回收参股、控股、自

富邦控股

营、联营、配折、竞争大概其余任何方式间接或曲接处置惩罚取宁波富

邦、天象互动、天象互娱如今和未来业务领域雷同、相似或形成真

量折做的业务，也不会辅佐、促使或代表任何第三方以任何方式曲

接或曲接处置惩罚取宁波富邦、天象互动、天象互娱如今和未来业务范

围雷同、相似或形成原量折做的业务；

3、正在持有宁波富邦股份期间，应付原公司间接或曲接控制的其余企

业，原公司将通过派出时机谈人员（蕴含但不限于董事、总经理

50

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

等）以及原公司正在该等企业中的控制职位中央，担保该等企业对比前款

规定履止取原公司雷同的分比方做责任；

4、如因国家政策调解等不成抗力起因招致原公司或原公司间接或间

接控制的其余企业未来处置惩罚的业务取宁波富邦、天象互动、天象互

娱如今或未来处置惩罚的业务之间形成同业折做时，则原公司将正在宁波

富邦、天象互动、天象互娱提出异议后实时转让或末行该等业务或

促使原公司间接或曲接控制的其余企业实时转让或末行该等业务；

如宁波富邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互

动、天象互娱享有该等业务正在划一条件下的劣先受让权；

5、如从第三方与得任何取宁波富邦、天象互动、天象互娱运营的业

务存正在折做或潜正在折做的商业机缘，原公司及原公司间接或曲接控

制的其余企业将立刻通知宁波富邦、天象互动、天象互娱，并极力

将该商业机缘让取宁波富邦、天象互动、天象互娱及其子公司；

6、如原公司违背上述答允，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波

富邦及天象互动、天象互娱的其余股东有权依据原答允函依法申请

强制原公司履止上述答允，并赔偿宁波富邦及其子公司、宁波富邦

及其子公司的其余股东因而遭受的全副丧失；同时原公司因违背上

述答允所得到的所长归宁波富邦所有。

做为宁波富邦真际控制人，特做出如下慎重答允，并对答允承当相

应的法令义务：

1、自己及自己间接或曲接控制的除宁波富邦以外的企业目前不存正在

自营、取他人怪异运营、为他人运营或以其余任何方式间接或曲接

处置惩罚取宁波富邦、天象互动、天象互娱雷同、相似或形成原量折做

郑锦浩、宋汉心、 业务的情形；

徐积为、周明永、 2、正在间接或曲接持有宁波富邦股份期间，自己将不会回收参股、控

胡铮辉、徐跃进、

王玉龙、傅才、韩 股、自营、联营、配折、竞争大概其余任何方式间接或曲接处置惩罚取

树成、宋汉平、华 宁波富邦、天象互动、天象互娱如今和未来业务领域雷同、相似或

声康、周波、林阿

云、皇小明 形成原量折做的业务，也不会辅佐、促使或代表任何第三方以任何

方式间接或曲接处置惩罚取宁波富邦、天象互动、天象互娱如今和未来

业务领域雷同、相似或形成原量折做的业务；

3、正在间接或曲接持有宁波富邦股份期间，应付自己间接或曲接控制

的其余企业，自己将通过派出时机谈人员（蕴含但不限于董事、总

经理等）以及自己正在该等企业中的控制职位中央，担保该等企业对比前

51

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

款规定履止取自己雷同的分比方做责任；

4、如因国家政策调解等不成抗力起因招致自己或自己间接或曲接控

制的其余企业未来处置惩罚的业务取宁波富邦、天象互动、天象互娱现

正在或未来处置惩罚的业务之间形成同业折做时，则自己将正在宁波富邦、

天象互动、天象互娱提出异议后实时转让或末行该等业务或促使原

人间接或曲接控制的其余企业实时转让或末行该等业务；如宁波富

邦、天象互动、天象互娱进一步要求，宁波富邦、天象互动、天象

互娱享有该等业务正在划一条件下的劣先受让权；

5、如从第三方与得任何取宁波富邦、天象互动、天象互娱运营的业

务存正在折做或潜正在折做的商业机缘，自己及自己间接或曲接控制的

其余企业将立刻通知宁波富邦、天象互动、天象互娱，并极力将该

商业机缘让取宁波富邦、天象互动、天象互娱及其子公司；

6、如自己违背上述答允，宁波富邦、天象互动、天象互娱、宁波富

邦及天象互动、天象互娱的其余股东有权依据原答允函依法申请强

制自己履止上述答允，并赔偿宁波富邦及其子公司、宁波富邦及其

子公司的其余股东因而遭受的全副丧失；同时自己因违背上述答允

所得到的所长归宁波富邦所有。

（十一）对于不存正在《对于删强取上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监

管的久止规定》第 13 条情形的答允

答允主体 次要答允内容

1、自己／原公司／原折资企业及控制的企业不存正在因涉嫌原次严峻

何云鹏、陈琛、航 资产重组相关的本形买卖被备案盘问拜访大概备案侦察之情形。

风投资、天歌投

资、华旗汇晟、鼎 2、自己／原公司／原折资企业及控制的企业不存正在被中国证监会止

兴质子、华弘湖 政惩罚大概被司法构制依法清查刑事义务之情形。

泰、张普、蒙琨、

周星佑、华旗汇 3、自己／原公司／原折资企业及控制的企业不存正在按照《对于删强

瑞、欧姆质折、杜 取上市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监进的久止规定》不得

伟

参取任何上市公司严峻资产重组情形。

宁波富邦、郑锦 原公司及原公司董事、监事、高级打点人员特做出如下慎重答允，

浩、宋汉心、徐积 并对答允承当相应的法令义务：

为、屠敏、叶维

琪、魏会兵、傅培 1、原公司及董事、监事、高级打点人员不存正在因涉嫌原次严峻资产

文、王红珠、宋振 重组相关的本形买卖被备案盘问拜访大概备案侦察之情形。

纶、韩树成、施兰

平、沈岳定、岳培 2、原公司及董事、监事、高级打点人员不存正在被中国证监会止政处

52

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

青 罚大概被司法构制依法清查刑事义务之情形。

3、原公司及董事、监事、高级打点人员不存正在按照《对于删强取上

市公司严峻资产重组相关股票异样买卖监进的久止规定》不得参取

任何上市公司严峻资产重组情形。

做为上市公司控股股东，特做出如下慎重答允，并对答允承当相应

的法令义务：

1、原公司及控制的企业不存正在因涉嫌原次严峻资产重组相关的本形

买卖被备案盘问拜访大概备案侦察之情形。

富邦控股 2、原公司及控制的企业不存正在被中国证监会止政惩罚大概被司法机

关依法清查刑事义务之情形。

3、原公司及控制的企业不存正在按照《对于删强取上市公司严峻资产

重组相关股票异样买卖监进的久止规定》不得参取任何上市公司重

大资产重组情形。

做为上市公司的真际控制人，特做出如下慎重答允，并对答允承当

相应的法令义务：

郑锦浩、宋汉心、 1、自己及控制的企业不存正在因涉嫌原次严峻资产重组相关的本形交

徐积为、周明永、 易被备案盘问拜访大概备案侦察之情形。

胡铮辉、徐跃进、

王玉龙、傅才、韩 2、自己及控制的企业不存正在被中国证监会止政惩罚大概被司法构制

树成、宋汉平、华 依法清查刑事义务之情形。

声康、周波、林阿

云、皇小明 3、自己及控制的企业不存正在按照《对于删强取上市公司严峻资产重

组相关股票异样买卖监进的久止规定》不得参取任何上市公司严峻

资产重组情形。

（十二）对于保障上市公司独立性的答允函

答允主体 次要答允内容

做为上市公司的控股股东，特做出如下慎重答允，并对答允承当相

应的法令义务：

担保上市公司的人员独立；

担保上市公司的财务独立；

富邦控股

担保上市公司的机构独立；

担保上市公司的资产独立、完好；

担保上市公司的业务独立；

担保不通过径自或一致动做的门路，以依法止使股东势力以外的任

53

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

何方式干取干涉上市公司的严峻决策事项， 映响公司资产、人员、财

务、机构、业务的独立性；并答允不哄骗其控制职位中央侵害上市公司

及其余社会公寡股东的所长。

做为上市公司的真际控制人，特做出如下慎重答允，并对答允承当

相应的法令义务：

担保上市公司的人员独立；

宋汉平、华声康、 担保上市公司的财务独立；

郑锦浩、宋汉心、 担保上市公司的机构独立；

徐积为、周波、周

明永、胡铮辉、徐 担保上市公司的资产独立、完好；

跃进、王玉龙、傅 担保上市公司的业务独立；

才、韩树成、林阿

云、皇小明 担保不通过径自或一致动做的门路，以依法止使股东势力以外的任

何方式干取干涉上市公司的严峻决策事项， 映响公司资产、人员、财

务、机构、业务的独立性；并答允不哄骗其控制职位中央侵害上市公司

及其余社会公寡股东的所长。

（十三）对于标的公司折规运营的答允

答允主体 次要答允内容

1、若天象互娱于原次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工

何云鹏、陈琛、航 商、版权等问题被有关主管部门责令补缴、逃缴或惩罚的，自己／

风投资、天歌投

资、华旗汇晟、鼎 原公司／原折资企业将凭据原公司正在原次买卖前持有天象互娱的持

兴质子、华弘湖 股比例，等比例承当因而而需付出的罚款及/或须要补缴的用度，保

泰、张普、蒙琨、

周星佑、华旗汇 证天象互娱不因而遭受任何丧失。

瑞、欧姆质折、杜 2、自己／原公司／原折资企业对上述义务按原次买卖前持有天象互

伟

娱的比例承当义务。

1、若天象互动于原次资产交割日前因社保、住房公积金、税务、工

商、版权等问题被有关主管部门责令补缴、逃缴或惩罚的，自己／

何云鹏、陈琛、鼎 原公司／原折资企业将凭据原公司正在原次买卖前持有天象互动的持

兴质子、华弘湖 股比例，等比例承当因而而需付出的罚款及/或须要补缴的用度，保

泰、张普、蒙琨、

周星佑、杜伟 证天象互动不因而遭受任何丧失。

2、自己／原公司／原折资企业对上述义务按原次买卖前持有天象互

动股权的比例承当义务。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（十四）对于不存正在估值调解或对度安牌的声明及答允

答允主体 次要答允内容

1、自己／原公司／原折资企业已向宁波富邦及其聘请的中介机构实

真、精确、完好的表露了自己／原公司／原折资企业投资天象互娱

波及的所有买卖和谈，不存正在有应表露未表露的状况。

2、自己／原公司／原折资企业声明及答允，截至原答允函出具日，

自己／原公司／原折资企业和天象互娱及／或其余股东之间除已披

何云鹏、陈琛、航

风投资、天歌投 露的外不存正在任何针对天象互娱的已生效或未生效的业绩对度、估

资、华旗汇晟、鼎

值调解、上市或重组光阳对度、股份回购等事项或安牌。

兴质子、华弘湖

泰、张普、蒙琨、 3、自己／原公司／原折资企业声明及答允，如原答允函出具日之

周星佑、华旗汇

前，自己／原公司／原折资企业和天象互娱及/或其余股东之间曾存

瑞、欧姆质折、杜

伟 正在任何针对天象互娱的业绩对度、估值调解、上市或重组光阳对

度、股份回购等事项或安牌的，则无论该等和谈、安牌能否生效或

条件能否功效，该等和谈、安牌自原答允函出具之日前均一概末

行，自己／原公司／原折资企业确认自愿放弃任何前述和谈或安牌

中对应的势力。

1、自己／原公司／原折资企业已向宁波富邦及其聘请的中介机构实

真、精确、完好的表露了自己/原公司／原折资企业投资天象互动涉

及的所有买卖和谈，不存正在有应表露未表露的状况。

2、自己／原公司／原折资企业声明及答允，截至原答允函出具日，

自己/原公司／原折资企业和天象互动及/或其余股东之间不存正在除

已表露的外任何针对天象互动的已生效或未生效的业绩对度、估值

何云鹏、陈琛、鼎

调解、上市或重组光阳对度、股份回购等事项或安牌。

兴质子、华弘湖

泰、张普、蒙琨、 3、自己／原公司／原折资企业声明及答允，如原答允函出具日之

周星佑、杜伟

前，自己/原公司／原折资企业和天象互动及/或其余股东之间曾存

正在任何针对天象互动的业绩对度、估值调解、上市或重组光阳对

度、股份回购等事项或安牌的，则无论该等和谈、安牌能否生效或

条件能否功效，该等和谈、安牌自原答允函出具之日前均一概末

行，自己／原公司／原折资企业确认自愿放弃任何前述和谈或安牌

中对应的势力。

（十五）对于不追求上市公司控制权的答允

答允主体 次要答允内容

55

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

1. 自己取天象互娱其余股东、宁波富邦控股股东、真际控制人及其

董事、监事、高级打点人员均不存正在联系干系干系。

2.自己取天象互娱其余股东、宁波富邦控股股东、真际控制人及其

董事、监事、高级打点人员均未签署任何一致动做和谈或就保持一

致动做和谈做出任何书面或非书面的安牌；亦未施止其余任何可能

约束任何其余股东怪异止使股东势力的止为或安牌。

3.自己答允正在业绩答允期内，担保不通过所持上市股份自动追求上

市公司的真际控制权，即担保不通过蕴含但不限于以下方式追求控

制权：

何云鹏

（1）间接或曲接删持上市公司股份、或通过其余联系干系方间接或曲接

删持上市公司股份（但上市公司以成原公积金转删股原等被动因素

招致的除外）；

（2）通过承受委托打点、征集投票权、和谈安牌等方式与得上市公

司表决权；

（3）委托他人打点自己持有的股份招致受委托人得到上市公司的表

决权；

（4）除原次买卖和谈约定方案外，不会追求或回收任何门独自动变

更上市公司董事会构成。

1. 除航风投资和天歌投资互相存正在联系干系干系外，航风投资及/或天歌

投资和天象互娱其余股东、宁波富邦控股股东、真际控制人及其董

事、监事、高级打点人员均不存正在联系干系干系。

2. 航风投资及/或天歌投资取天象互娱其余股东、宁波富邦控股股

东、真际控制人及其董事、监事、高级打点人员均未签署任何一致

动做和谈或就保持一致动做和谈做出任何书面或非书面的安牌；亦

未施止其余任何可能约束任何其余股东怪异止使股东势力的止为或

航风投资、天歌投 安牌。

资

3.航风投资、天歌投资答允原次买卖完成之日起 36 个月内，担保不

通过所持上市股份自动追求上市公司的真际控制权，即担保不通过

蕴含但不限于以下方式追求控制权：

（1）间接或曲接删持上市公司股份、或通过其余联系干系方间接或曲接

删持上市公司股份（但上市公司以成原公积金转删股原等被动因素

招致的除外）；

（2）通过承受委托、征集投票权、和谈安牌等方式与得上市公司表

56

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

决权；

（3）委托他人打点航风投资及/或天歌投资持有的股份招致受委托

人得到上市公司的表决权；

（4）除原次买卖和谈约定方案外，不会追求或回收任何门独自动变

更上市公司董事会构成。

4、原答允系航风投资及天歌投资真正在、自愿做出，为不成与消承

诺。

1. 华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其余股

东、宁波富邦控股股东、真际控制人及其董事、监事、高级打点人

员均不存正在联系干系干系。

2.华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世和天象互娱其余股

东、宁波富邦控股股东、真际控制人及其董事、监事、高级打点人

员均未签署任何一致动做和谈或就保持一致动做和谈做出任何书面

或非书面的安牌；亦未施止其余任何可能约束任何其余股东怪异止

使股东势力的止为或安牌。

3. 华旗汇晟、华旗汇瑞、华旗汇鼎、华旗盛世答允原次买卖完成之

华旗汇鼎、华旗汇 日起 36 个月内，担保不通过所持上市股份自动追求上市公司的真际

瑞、华旗汇晟、华

控制权，即担保不通过蕴含但不限于以下方式追求控制权：

旗盛世

（1）间接或曲接删持上市公司股份、或通过其余联系干系方间接或曲接

删持上市公司股份（但上市公司以成原公积金转删股原等被动因素

招致的除外）；

（2）通过承受委托、征集投票权、和谈安牌等方式与得上市公司表

决权；

（3）委托他人打点航风投资及/或天歌投资持有的股份招致受委托

人得到上市公司的表决权；

（4）除原次买卖和谈约定方案外，不会追求或回收任何门独自动变

更上市公司董事会构成。

（十六）对于私募投资基金立案相关事宜的答允

答允主体 次要答允内容

原折资企业以及原折资企业的执止事务折资人暴风投资、暴风翻新

航风投资、暴风投

资、暴风翻新投 答允，将严格固守《私募投资基金监视打点久止法子》、《私募投资

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

答允主体 次要答允内容

基金打点人登记和基金立案法子（试止）》等相关规定， 至迟正在原次

买卖得到中国证监会批准文件之前解决完结原折资企业的私募基金

立案。因原折资企业起因组成私募投资基金立案不能实时完成的，

宁波富邦有权撤消支购原折资企业持有的成都天象互动数字娱乐有

限公司的股权，因而给宁波富邦组成丧失的，原企业将赔偿宁波富

邦因而遭受的丧失。

原折资企业以及原折资企业的执止事务折资人华旗盛世答允，将严

格固守《私募投资基金监视打点久止法子》、《私募投资基金打点人

登记和基金立案法子(试止)》等相关规定, 至迟正在原次买卖得到中国

证监会批准文件之前解决完结原折资企业的私募基金立案。因原折

华旗汇瑞、华旗汇

鼎、华旗盛世 伙企业起因组成私募投资基金立案不能实时完成的，宁波富邦有权

撤消支购原折资企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股

权，因而给宁波富邦组成丧失的，原企业将赔偿宁波富邦因而遭受

的丧失。

原折资企业以及原折资企业的执止事务折资人艮盛投资答允，将严

格固守《私募投资基金监视打点久止法子》、《私募投资基金打点人

登记和基金立案法子(试止)》等相关规定，至迟正在原次买卖得到中国

证监会批准文件之前解决完结原折资企业的私募基金立案。因原折

华弘湖泰、艮盛投

资 伙企业起因组成私募投资基金立案不能实时完成的，宁波富邦有权

撤消支购原折资企业持有的成都天象互动数字娱乐有限公司的股

权，因而给宁波富邦组成丧失的，原企业将赔偿宁波富邦因而遭受

的丧失。

原公司答允将严格固守《私募投资基金监视打点久止法子》、《私募

投资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》等相关规定，正在私募

基金募集完结后依照规定停行立案，并至迟正在原次买卖得到中国证

君煦投资 监会批准文件之前解决完结私募基金立案。因原公司起因组成私募

投资基金立案不能实时完成的, 宁波富邦有权撤消向原公司发止股

份，因而给宁波富邦组成丧失的，原企业将赔偿宁波富邦因而遭受

的丧失。

（十七）对于诉官司宜的答允

答允主体 次要答允内容

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

答允主体 次要答允内容

1.积极敦促天象互动和苏州蜗牛之间的诉讼正在 2016 年 8 月 31 日之

前末了（该末了指（1）本本告单方就涉诉争议达成和解和谈；或

（2）法院就涉诉争议做出生效裁决大概调整书；或（3）撤诉）。

2.如天象互动依据前述和解和谈、调整书大概法院生效裁决向苏州

蜗牛承当赔偿义务（“丧失”）的，则该等丧失由自己足额向公司

停行弥补，确保天象互动不致因而遭受丧失。

何云鹏

3.如显现前述第 2 项状况的，自己答允将正在天象互动履止完结对应

和解和谈、调整书或裁决书确定的责任后 15 个工做日内向天象互动

停行弥补。

4.原答允函系自己真正在意思默示，如自己违背前述答允招致天象互

动或宁波富邦因而遭受丧失的，则自己将足额、实时赔偿全副丧失

及因而付出的折法的用度。

（十八）对于认购及持有股份真正在性的答允

答允主体 次要答允内容

1、自己/原公司/原折资企业答允原次买卖认购得到的宁波富邦的股

份系自己/原公司/原折资企业以真正在持有的资产认购与得，不存正在

何云鹏、陈琛、天 以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的状况，亦不存

歌投资、华旗汇

正在以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的状况。

晟、华弘湖泰、张

普、蒙琨、周星 2、自己/原公司/原折资企业答允原次买卖完成后真正在、亲身持有与

佑、华旗汇瑞、欧

得的宁波富邦的股份，不会委托其余第三方打点自己/原公司/原折

姆质折、杜伟

伙企业持有的宁波富邦股份，亦不会要求宁波富邦回购自己/原公司

/原折资企业持有的宁波富邦股份。

1、原折资企业通过向折资人募集的资金投资持有天象互娱股权，其

中有限折资人上海慧泽资产打点有限公司真缴资金来自于其募集设

立并打点的慧泽慧成股权投资基金（契约型基金）。

2、除前述第 1 项外，原折资企业答允原次买卖认购得到的宁波富邦

航风投资 的股份系原折资企业以募集的资金投资后真正在持有的资产认购与

得，不存正在以委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的情

况，亦不存正在以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的状况。

3、原折资企业答允原次买卖完成后做为基金继续真正在、亲身持有与

得的宁波富邦的股份，不会委托其余第三方打点原折资企业持有的

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

答允主体 次要答允内容

宁波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购原折资企业持有的宁波富

邦股份。

1、原公司答允原次买卖认购得到的宁波富邦的股份系原公司以募集

设立并打点的契约型私募基金真正在持有的资产认购得到，不存正在以

委托或信托等方式代第三人持有的资产认购股份的状况，亦不存正在

以委托或信托等方式代为持有宁波富邦股份的状况。

鼎兴质子

2、原公司答允原次买卖完成后继续做为基金打点人真正在、亲身持有

得到的宁波富邦的股份，不会委托其余第三方打点原公司持有的宁

波富邦股票，亦不会要求宁波富邦回购原公司持有的宁波富邦股

份。

（十九）形成一致动做的募集配淘资金认购方就相关事项的答允函

答允主体 次要答允内容

1、依照富邦控股出具的对于防行同业折做的答允履止相关责任；

2、依照富邦控股出具的对于减少和标准联系干系买卖的答允履止相关义

务；

宋汉平、富邦鼎 3、依照富邦控股出具的对于保持上市公司独立性的答允函履止相关

鑫、富邦融汇、富

责任。

邦德盛

原折资企业答允，前述答允及责任正在原折资企业和富邦控股保持一

致动做期间连续有效，一致动做期满后，依据原企业持有宁波富邦

股份的状况依照相关法令法规规定履止相关责任。

（二十）申请文件真正在性、精确性和完好性的答允

答允主体 次要答允内容

原公司全体董事答允为原次宁波富邦精业团体股份有限公司发止股

份及付涌现金置办资产并募集配淘资金所供给的所有相关信息实

郑锦浩、宋汉心、

徐积为、屠敏、叶 真、精确、完好，并答允公司原次严峻资产重组申请文件的真正在

维琪、魏会兵、傅

性、精确性和完好性，不存正在虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏；

培文、王红珠、宋

振纶 原公司全体董事对其真正在性、精确性、完好性承当个体和连带的法

律义务。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（二十一）对于认购资金起源正当性声明

答允主体 次要答允内容

1、原折资企业原次认购宁波富邦非公然发止的股份的资金起源为自

有或自筹资金，不存正在资金起源于宁波富邦及其控股股东、真际控

制人及其联系干系方、买卖对方及其联系干系方的状况，亦不存正在资金起源

华旗汇鼎

于原次买卖波及的中介机构的状况。

2、原折资企业确认各财富份额由各折资人真正在出资及持有，原折资

企业不存正在分级支益等构造化安牌。

1、原公司原次认购宁波富邦非公然发止的股份的资金起源为打点的

“安信基金-君心盈泰互联网安康财产基金 2 号资产打点筹划”（以

下简称“资管筹划”）不存正在资金起源于宁波富邦及其控股股东、

安信基金 真际控制人及其联系干系方、买卖对方及其联系干系方的状况，亦不存正在资

金起源于原次买卖波及的中介机构的状况。

2、原公司确认该资管筹划份额由委托人真正在出资认购，资管筹划不

存正在分级支益等构造化安牌。

1、原公司原次认购宁波富邦非公然发止的股份的资金起源为募集及

打点的君煦定删 1 号私募投资基金，不存正在资金起源于宁波富邦及

其控股股东、真际控制人及其联系干系方、买卖对方及其联系干系方的情

君煦投资

况，亦不存正在资金起源于原次买卖波及的中介机构的状况。

2、原公司确认该基金由各基金份额人真正在出资认购，产品不存正在分

级支益等构造化安牌。

1、自己认缴折资企业出资额的资金起源正当，为自有或自筹资金，

不存正在资金起源于宁波富邦及其控股股东、真际控制人及其联系干系

方、买卖对方及其联系干系方的状况，亦不存正在资金起源于原次买卖涉

富邦鼎鑫、富邦融

汇、富邦德盛之全 及的中介机构的状况。

体折资人 2、自己答允真正在持有折资企业财富份额，不存正在通过委托或信托方

式代任何其余三方认购或持有折资企业财富份额,亦不存正在通过委托

或信托方式让其余第三方代自己持有折资企业财富份额。

自己/原公司/原折资企业原次认购宁波富邦非公然发止的股份的资金

宋汉平、富邦控

股、富邦鼎鑫、富 起源为自有或自筹资金，不存正在资金起源于原次买卖的中介机构的

邦融汇、富邦德盛 状况。

61

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

十、原次重组标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申

请文件和参取上市公司严峻资产重组的状况

（一）天象互动前次参取金亚科技严峻资产重组的根柢状况

2015 年 2 月 12 日，天象互动召开股东会，赞整天象互动股东将所持天象互

动 100%股权转让给金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）；

2015 年 2 月 12 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第三次集会，审议

通过了《对于金亚科技股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘

资金暨联系干系买卖预案》的相关议案；

2015 年 5 月 6 日，金亚科技第三届董事会 2015 年第七次集会审议了《对于

公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖方案的议案》等

相关议案；

2015 年 5 月 9 日，金亚科技表露了《金亚科技股份有限公司发止股份及收

付现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书（草案）》及其戴要；

2015 年 5 月 25 日，金亚科技股份有限公司召开 2015 年第一次久时股东大

会，审议通过《对于公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系

买卖的议案》等相关议案；

2015 年 5 月 28 日，中国证监会接管了金亚科技报送的原次严峻资产重组申

请文件，并出具《中国证监会止政许诺申请资料接管凭证》（151364 号）；

2015 年 6 月 3 日，金亚科技支到中国证监会出具的《中国证监会止政许诺

申请资料补正通知书》（151364 号）（以下简称“补正通知书”）。补正通知

书称，中国证监会依法对金亚科技提交的《金亚科技股份有限公司发止股份购

买资产批准》止政许诺申请资料停行了审查，要求公司正在补正通知书发出之日

起 30 个工做日内向中国证监会止政许诺受理部门报送有关补正资料；

2015 年 6 月 4 日、6 月 5 日，金亚科技及其真际控制人周旭辉划分支到中

国证监会《盘问拜访通知书》，因金亚科技及真际控制人涉嫌违背证券法令法规，

依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决议对其停行备案盘问拜访。

依据《上市公司严峻资产重组打点法子》（证监会令第 109 号）第五十六条的

62

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

规定，金亚科技不再折乎停行严峻资产重组条件。金亚科技于 2015 年 6 月 10

日撤回重组申请文件；

2015 年 8 月 27 日，金亚科技召开第三届董事会 2015 年第九次集会，审议

通过了《对于末行严峻资产重组事项的议案》，决议末行那次重组名目。

（二）天象互动前次重组未乐成起因

天象互动前次重组未乐成是由于重组方上市公司金亚科技及其真际控制人

周旭辉涉嫌违背证券法令法规，招致金亚科技不再折乎停行严峻资产重组的条

件。经各方协商，依据《中国证券监视打点委员会止政许诺施止步调规定》，

金亚科技董事会决议末行严峻资产重组。那次重组失败并非因为天象互动的本

因此招致。

截至原重组预案签订日，前次重组买卖各方已正在履止完成相关步调后解除

了取金亚科技签订的《对于发止股份及付涌现金置办天象互动 100%股权之和谈

书》及《对于发止股份及付涌现金置办天象互动 100%股权之和谈书之补充协

议》等相关和谈。何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟已取金亚科技、

周旭辉签订了《对于发止股份及付涌现金置办成都天象互动科技有限公司 100%

股权之和谈书之末行和谈》。

十一、公司股票的停复排安牌

2016 年 3 月 31 日，宁波富邦表露了《对于料理严峻事项停排通告》（久时

通告 2016-006 号）。2016 年 4 月 8 日，表露了《严峻资产重组停排通告》（临

时通告 2016-007 号）。因公司正正在料理波及严峻资产支购事项，为担保公平信

息表露，维护投资者所长，防行组成公司股价异样波动，申请公司股票自 2016

年 4 月 11 日起停排不赶过 30 日。并划分于 2016 年 4 月 15 日、4 月 22 日、4 月

29 及 5 月 9 日划分表露了《对于严峻资产重组停排的停顿通告》（详见久时公

告 2016-011 号、2016-013 号、2016-018 号、2016-019 号）。

2016 年 5 月 11 日，公司表露了《对于严峻资产重组继续停排的通告》（临

时通告 2016-020 号），经申请公司股票自 2016 年 5 月 11 日起继续停排不赶过

1 个月。并划分于 5 月 16 日、5 月 23 日、5 月 30 日、6 月 6 日划分表露了《关

于严峻资产重组停排的停顿通告》（详见久时通告 2016-021 号、2016-024 号、

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2016-026 号、2016-027 号）。

2016 年 6 月 7 日，宁波富邦七届董事会第十八次集会审议通过《对于公司

严峻资产重组继续停排的议案》。董事会赞成公司向上海证券买卖所申请股票

自 2016 年 6 月 11 日起继续停排，或许停排光阳不赶过 1 个月。并划分于 2016

年 6 月 15 日、6 月 22 日、6 月 29 日、7 月 6 日划分表露了《对于严峻资产重组

停排的停顿通告》（详见久时通告 2016-031 号、2016-032 号、2016-033 号、

2016-034 号）。

依据有关监进要求，上交所需对公司原次重组相关文件停行过后审核，公

司股票自 2016 年 7 月 11 日起继续停排，待得到上交所过后审鉴定见，且公司

予以回复后另止表露停复排事项。

十二、其余须要揭示投资者重点关注的事项

2015 年 7 月 30 日，苏州蜗牛数字科技股份有限公司（以下简称“苏州蜗

牛”）以天象互动发止的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和运用了其自主研发的游戏

《太极熊猫》中的游戏界面、拆潢设想和其余游戏元素及游戏规矩为由，正在江

苏省苏州市中级人民法院对天象互动及北京爱奇艺科技有限公司（以下简称

“爱奇艺”）（爱奇艺和天象互动为上述《花千骨》游戏的著做权人）提告状

讼，乞求判令：（1）天象互动、爱奇艺立刻进止不公道折做止为，并进止通过

信息网络向公寡流传或以其余任何模式流传《花千骨》手机游戏；（2）天象互

动、爱奇艺正在公然媒体上赔礼抱愧，打消因不公道折做止为对苏州蜗牛组成的

不亨通场映响；（3）天象互动、爱奇艺赔偿苏州蜗牛经济丧失 3,000 万元人民

币（该数额为久计数,真际丧失依照本告正在不公道折做期间与得的利润计较）；

（4）天象互动及爱奇艺承当诉讼费。

2016 年 2 月 17 日，天象互动以不公道折做为由向上海市浦东新区人民法院

提告状讼，主张苏州蜗牛正在于 2015 年 8 月 1 日正在上海国际博览核心召开的媒体

沟通会上正在多家媒体前声称《花千骨》游戏抄袭其游戏《太极熊猫》的止为对

其形成不公道折做，乞求判令：（1）苏州蜗牛进止对天象互动的侵权止为，消

除映响并赔礼抱愧；（2）苏州蜗牛赔偿天象互动经济丧失人民币 3300 万元

（该金额为久计数，真际金额参照本告因不公道折做止为而与得的利润计

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

算）；（3）乞求法院判令苏州蜗牛赔偿天象互动律师费及公证费共计人民币

30 万元；（4）原案诉讼费由本告承当。

截至原预案签订日，前述两个诉讼均处于量证阶段，目前无奈就诉讼的结

果以及可能发作的丧失作出可预见的判断。

何云鹏做为天象互动的真际控制人答允如天象互意向苏州蜗牛承当赔偿责

任（“丧失”）的，则该等丧失由其足额向公司停行弥补，确保公司不致因而

遭受丧失。若自己违背前述答允招致公司或上市公司因而遭受丧失的，则自己

将足额、实时赔偿全副丧失及因而付出的折法的用度。

十三、上市公司股票停排前价格波动异样

依据《对于标准上市公司信息表露相关各方止为的通知》（证监公司字

[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，原公司对公司股票间断

停排前 20 个买卖日的股票价格波动状况，以及该期间取上证综折指数（代码：

000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：883003）波动状况停行了自查比

较：公司股票价格正在上述期间内上涨幅度为 38.28%，扣除上证综折指数上涨

5.30%因素后，波动幅度为 32.98%；扣除制造业（证监会）指数上涨 9.04%因素

后，波动幅度为 29.24%。因而，公司股票停排前价格波动抵达了 128 号文第五

条相关范例。依据各方的自查报告、中登公司出具的《信息表露责任人持股及

股份变更查问证真》，未发现原次买卖相关知情人正在原次停排前六个月内交易

宁波富邦股票的情形。（详见原预案“第十一章 股票价格波动及交易自查情

况”）。

十四、独立财务照料的保荐机构资格

公司聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担当原次

买卖的独立财务照料。长江保荐经中国证监会核准依法设立，具有保荐人资

格。

十五、待补充表露的信息提示

由于相关证券效劳机构尚未完成对标的资产的审计及评价工做，因而原预

案中波及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最末数据以审计机构出具

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

的审计报告、评价机构出具的评价报告为准。原次重组波及标的资产经审计的

财务数据、资产评价结果、备考财务数据等将正在原次重组的正式报告书中予以

表露。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

严峻风险提示

投资者正在评估原公司原次发止股份及付涌现金置办资产时，除原预案的其余

内容和取原预案同时表露的相关文件外，还应出格细心地思考下述各项风险因

素。

一、取原次买卖相关的风险因素

（一）审批风险

原次买卖曾经原公司第七届董事会第十九次集会审议通过。尚需多项条件

满足前方可完成，蕴含但不限于：上市公司需再次召开董事会审议通过原次发

止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书及取原次买卖有

关的其余议案；与得上市公司股东大会核准、中国证监会并购重组委员会通过

和中国证监会批准等。原次买卖是否得到上述核准或批准，以及最末得到核准

或批准的光阳都存正在不确定性。因而，原次买卖存正在审批风险，特此提请宽广

投资者留心投资风险。

（二）原次买卖被久停、中行或撤消的风险

公司曾经依照相关规定制订了严格的本形信息打点制度，正在取买卖对方协

商历程中严格控制本形信息知情人员的领域，降低本形信息流传的可能性，但

仍不牌除有机构或个人操做原次买卖的本形信息施止买卖的止为，存正在因公司

股价异样波动或异样买卖可能涉嫌本形买卖而以致原次买卖被久停、中行或与

消的可能。

原次买卖须要与得中国证监会批准，从签订和谈到完成买卖须要一按时

间。正在买卖推进历程中，市场状况可能会发作厘革，从而映响原次买卖的条

件。另外，正在原次买卖审核历程中，监进机构的审核要求也可能对买卖方案产

生映响。买卖各方可能需依据市场厘革以及监进机构的要求调解买卖方案，如

买卖各方无奈就买卖方案的调解达成一致，则原次买卖存正在末行或撤消的可

能。

提请投资者关注原次买卖可能被久停、末行或撤消的风险。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（三）对于股价异样波动的风险提示

尽管公司已为原次买卖回收了蕴含本形信息知情人登记、取相关中介机构

签订保密和谈、要求相关人员实时签订买卖进程备忘录等保密门径，且通过自

查未发现自查领域内人员正在原次停排前六个月内交易公司股票的状况，但仍存

正在相关方因涉嫌本形买卖被备案盘问拜访，从而招致原次买卖被久缓或末行审核的

风险。因而，公司原次买卖是否按一般进度审核、以及是否通过审核，均存正在

不确定性，公司揭示投资者留心投资风险。

（四）标的资产财务数据及资产预估值调解的风险

截至原预案签订日，取原次买卖相关的审计、评价工做尚未完成。原预案

表露的标的资产汗青财务数据及预估值可能取经具有证券业务资格的中介机构

审计、评价后出具的相关文件存正在不同，敬请投资者关注。

（五）标的资产评价删值较大的风险和原次买卖造成的商毁减值风险

依据原次董事会决定核准的原次买卖预案，标的资产以 2016 年 3 月 31 日

为审计、评价基准日。依据北京中企华资产评价有限义务公司对原次买卖标的

资产的预估状况，截至 2016 年 3 月 31 日，天象互娱归属于母公司所有者权益

为 53,259.27 万元（兼并口径，未经审计），预估值为 375,299.88 万元，删值

322,040.61 万元，删值率 604.67%；天象互动脏资产账面值为 14,133.79 万元

（兼并口径，未经审计），预估值为 15,474.71 万元，删值 1,340.92 万元，删值

率 9.49%。尽管评价机构正在评价历程中勤奋、尽责，并严格执止了评价的相关

规定，但仍可能显现因将来真际状况取评价如果纷比方致，出格是宏不雅观经济波

动、止业监进厘革，将来盈利达不到预测的盈利目的，招致显现拟置办资产的

估值取真际状况不符的情形。提请投资者留心原次买卖存正在标的公司盈利才华

未抵达预期进而映响拟置办资产预估值的风险。

同时，由于原次股权置办是非同一控制下的企业兼并，依据《企业会计准

则》，置办方对兼并老原大于兼并中得到的被置办方可辨认脏资产折理价值份

额的差额，应该确认为商毁。该等商毁不做摊销办理，但需正在将来每年年度末

了停行减值测试。若标的公司将来运营情况未能抵达预期，则支购标的资产所

造成的商毁将存正在减值风险，从而对上市公司当期业绩组成晦气映响。提请投

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

资者留心相关风险。

（六）募集配淘资金未能施止或募集金额低于预期的风险

为进步原次重组绩效，加强上市公司盈利才华，上市公司拟向富邦控股等

8 名投资者非公然发止股份募集配淘资金，募集配淘资金总额不赶过 184,280 万

元。上市公司已取富邦控股等 8 名投资者签订了《股份认购和谈》。募集配淘资

金事项尚需原公司股东大会的核准和中国证监会的批准，存正在一定的审批风

险。

原次买卖发止股份及付涌现金置办资产取发止股份募集配淘资金怪异形成

原次买卖构成局部，二者互为前提，只管上市公司取富邦控股等 8 名投资者就

原次发止股份募集配淘资金事宜签署了《股份认购和谈》，对认购股份数质、金

额、违约义务等停行了约定，但原次募集配淘资金仍有可能因买卖方案调解或

其余不成预测风险因素而招致募集配淘资金有余或失败。如募集配淘资金未获

核准或批准，或募集配淘资金与得最末核准和批准但局部投资者最末放弃或因

为履约才华有余或其余起因招致其最末未能足额认购募集配淘资金，原次买卖

将面临末行的风险。特提请投资者留心相关风险。

为了降低该风险，公司正在取富邦控股签署的《股份认购和谈》中约定，如

股东大会确认的其余任一配淘资金认购方全副或局部放弃认购其本答允认购股

份的，则该等认购放弃局部由富邦控股停行足额认购。

（七）业绩答允无奈真现的风险

依据上市公司取天象互娱全体股东签订的《置办资产和谈》，何云鹏、陈

琛、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆

质折和杜伟等 11 名业绩答允方答允：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互

娱真现的归属于母公司所有者的脏利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、

43,200 万元。如原次买卖不能正在 2016 年度完成标的资产交割的，则利润弥补期

间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互娱 2019 年度的答允脏

利润数不低于 47,200 万元。

依据上市公司取天象互动全体股东签订的《置办资产和谈》，业绩答允人

天象互动全体股东答允：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动归属于母公

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

司所有者的脏利润不得为负。如发作吃亏的，则由脏利润答允方以现金方式进

止弥补。如原次买卖不能正在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润弥补期间变

更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互动 2019 年度真现的归属于

母公司所有者的脏利润亦不得为负。

标的公司将来盈利水平遭到止业展开前景、市场折做款式、公司运营情况

以及国家政策厘革等多方面因素的映响，存正在一定的不确定性，可能显现标的

公司正在业绩答允期内各年度真际盈利情况低于业绩答允水平。提请投资者关注

标的公司业绩答允期内各年度业绩答允可能无奈真现的风险。

为护卫上市公司股东的所长，防备上述风险给上市公司股东带来的丧失，

上市公司取业绩答允方就盈利弥补方案做出了明白约定，详细请详见原预案

“第一章 原次买卖轮廓”之“七、原次买卖相关条约的次要内容”之“（一）

《宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产和谈》的次要

内容”之“5、盈利预测弥补”以及“（二）《宁波富邦精业团体股份有限公司

以现金方式置办资产和谈》的次要内容”之“4、盈利预测弥补”相关内容。

（八）盈利预测弥补答允施止的违约风险

依据原次买卖和谈的约定，原公司取买卖对方签订了明白可止的业绩弥补

门径，业绩答允方将正在答允利润无奈完成时向上市公司停行弥补。只管上市公

司曾经取承当业绩弥补义务的买卖对方就盈利弥补方案做出了明白约定，但仍

存正在业绩弥补答允施止的违约风险，提请投资者留心。

（九）局部买卖对方尚未完成私募投资基金立案的风险

依据《上市公司监进法令法规常见问题取解答订正汇编》的有关要求，涉

及私募投资基金的，应该正在重组方案施止前完建立案步调。依据《私募投资基

金打点人登记和基金立案法子（试止）》、《私募投资基金监视打点久止办

法》的规定，原次发止股份置办资产的买卖对方之航风投资、华旗汇晟、鼎兴

质子及其设立并打点的国金天象游戏基金、华弘湖泰、华旗汇瑞以及配淘资金

认购方之君煦投资及其拟设立并打点的君煦定删 1 号私募投资基金、华旗汇鼎

属于私募投资基金或私募投资基金打点人，应该解决私募投资基金立案或私募

投资基金打点人登记。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

截行原预案签订日，航风投资、华弘湖泰、华旗汇瑞、君煦投资拟设立并

打点的君煦定删 1 号私募投资基金、华旗汇鼎尚未完成私募基金立案工做。

依据上述对象出具的《答允函》，上述对象将积极推进其私募投资基金备

案工做，担保至迟正在原次买卖得到中国证监会批准文件之前解决完结私募投资

基金立案工做，确保不因其立案事宜映响原次发止。

只管上述对象正正在停行私募投资基金立案工做，仍提请投资者留心上述交

易对方私募基金未能乐建立案招致原次重组方案无奈施止的风险。

（十）并购后的整折风险

天象互娱领有专业化的打点团队和技术人才部队，该等焦点人员对挪动网

络游戏止业展开趋势、用户需求偏好有着深化的了解，运营打点团队和焦点人

员保持不乱是标的公司连续高速删加的重要保障，也是映响原次买卖乐成后整

分解效的重要因素。依据上市公司目前的布局，原次买卖完成后标的公司仍将

由本来焦点打点团队停行详细的业务经营，上市公司卖力对各项业务停行统一

的计谋布局和资源调配，以更好的阐扬原次买卖的协同效应。但正在整折历程

中，若上市公司取标的公司正在打点制度及企业文化等方面未能有效地融合，可

能会组成整分解效未达预期以至焦点人员流失，从而给上市公司的历久不乱发

展带来晦气映响。

二、拟注入资产的运营风险

（一）止业政策风险

挪动游戏止业次要受工信部、文化部、新闻出版广电总局、国家版权局的

怪异监进。由于游戏财产快捷展开的同时可能会激发一些社会问题，相关监进

部门逐步删强了对止业的监进力度，针对游戏经营单位的业务天分、游戏内

容、游戏光阳、运营场所和审查立案步调等先后出台了相关打点制度，将来可

能出台新的政策对止业提出新的监进要求。

若标的公司及其子公司未能依照新政策的要求得到相应天分或者诺，或经

营状况分比方乎新的政策要求，将可能被要求整改、受四惩罚、以至被要求进止

经营，对标的公司的业务孕育发作晦气的映响。提请投资者关注标的公司的止业政

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

策风险。

（二）市场折做加剧的风险

连年来挪动游戏止业显现了爆发式的快捷展开，市场潜能飞速开释，但由

于其进入壁垒相对较低，止业的高速展开吸引更多的运营者进入挪动游戏止

业，更多的游戏被引入到中国市场，市场的折做情况日益猛烈。

做为挪动游戏止业中确当先企业，天象互娱正在市场上具备一定的折做劣

势。但若天象互娱不能维持现有产品的折做力并且连续地开发及发掘出劣异游

戏产品，大概未能维持其取各大游戏平台渠道商的密切竞争干系和并保持其市

场份额删加快度，则猛烈的止业折做可能会使天象互娱面临现有用户流失或难

以吸引新用户、市场映响力订定条约价才华削弱等状况，进而映响天象互娱连续经

营才华，对天象互娱运营组成晦气的映响，提请投资者关注相关风险。

（三）标的公司日常运营中的知识产权侵权风险

挪动网络游戏波及计较机软件著做权、游戏版权、注册商标等多项知识产

权，很可能因游戏产品的相关故工作节、人物、形象、玩法、场景、音效等内

容取其余产品（游戏、映室、书籍等）类似而面临知识产权侵权风险。

天象互娱正在游戏研发历程中丰裕认识到知识产权的重要性，正在研发环节加

入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽质防行应用有可能对知识产权构

成侵权的素材，但仍存正在未能折法操做游戏素材，孕育发作知识产权侵权风险。天

象互娱正在推广经营环节重视知识产权护卫，正在推广条约中明白制前进犯第三方

正当权益的止为，并载明侵权义务承当问题，防行正在游戏推广经营环节发作侵

权止为。但由于现阶段网络游戏同量化景象普遍，且推广经营波及市场推广服

务商、结折经营商等多个市场主体、多个业务环节，若天象互娱无奈精确正在各

个环节识别可能显现的侵权风险，仍可能显现进犯第三方知识产权的风险。如

天象互娱正在游戏研发、游戏推广经营中存正在进犯第三方知识产权之情形，可能

面临势力人的侵权逃责，进而对天象互娱日常运营孕育发作晦气映响，提请投资者

关注相关风险。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（四）挪动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

挪动游戏止业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特

点。挪动游戏发止经营企业须要不停推出乐成的新游戏产品，从而使企业正在整

体业绩层面上真现不乱和删加。

尽管天象互娱团队具有多年游戏发止、经营经历，已造成为了一淘成熟的游

戏产品选择及调劣机制，建设了完善的市场、玩家止为阐明及钻研机制，其目

前乐成推出的数款游戏产品亦得到了较好的业绩。但是若标的公司不能连续推

出折乎玩家需求的新游戏以真现产品的更新换代，则可能显现业绩波动、业绩

下滑以至吃亏风险。

（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

跟着挪动游戏止业的快捷展开，游戏产品的数质大幅删多，同类游戏产品

之间的折做日趋猛烈，将来只要内容折营、玩法鲜活、制做精良、用户体验良

好的游戏产品威力被市场否认，得到较好的支益。假如天象互娱将来推出的新

游戏正在策划方面不能掌握市场热点，不能实时深化地响应玩家需求，将面临新

游戏产品不能获得游戏玩家的宽泛否认，使得新游戏产品的盈利水平不能抵达

预期水平的风险，进而对公司的运营业绩组成晦气映响。

（六）标的公司新游戏产品存正在研发失败或未能依照预约日期上线经营的

风险

天象互娱曾经建设了一淘健全的量质控制体系，每款游戏产品从提出创意

到名目立项再到正式上线经营的历程中都要教训 Demo 版原测试、Beta 版原测

试、CBT 封闭测试、OBT 开放测试等一系列版原测试，正在确保新游戏产品无重

大系统漏洞且公司认为其游戏内容折乎相关部门规定后才会正式申请上线运

营。只管如此，天象互娱新游戏产品仍存正在名目立项后无奈乐成完成研发工

做、未能依照预约日期上线经营大概产品上线经营后的收出不达预期的风险。

此外，若天象互娱新游戏产品未能严格依照相关部门规定设想游戏内容或未能

实时完成相关审批的话，存正在游戏产品研发完成后无奈上线大概无奈依照预期

实时上线的风险，提请投资者关注相关风险。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（七）焦点研发及经营人员流失风险

天象互娱主营挪动网络游戏开发、发止及经营，高原色、不乱及充沛的游

戏研发及经营人才团队是保持其止业当先劣势的焦点折做力。天象互娱颠终几多

年的探究并借鉴止业内出名企业的打点经历，通过完善薪酬鼓舞激励取考核制度，

成立劣量的企业文化和劣秀的工做氛围，造就了焦点研发及经营打点团队的归

属感和虔诚度。

若天象互娱无奈对研发及经营团队停行有效鼓舞激励以担保焦点人员连续的工

做积极性和创造殷勤，以至招致焦点人员的离职和流失，将会对天象互娱的开

发和经营才华组成晦气映响。同时跟着天象互娱业务范围的展开和扩充，若天

象互娱不能通过原身造就或外部引朝长进步得足够多的高原色人才，可能招致焦点

研发及经营人员有余，给连续运营带来晦气映响。

（八）未得到《网络出版效劳许诺证》的风险

依据 2016 年 3 月 10 日正式真施的《网络出版效劳打点规定》相关规定，

处置惩罚网络出版效劳，必须依法颠终出版止政主管部门核准，得到《网络出版服

务许诺证》。

目前，我国网络游戏止业处于快捷展开的历程中，我国互联网和网络游戏

止业的相关法令理论及监进要求也正处于不停展开和完善的历程中。由于申请

解决《网络出版效劳许诺证》须要一定的审批流程和解决光阳，《网络出版效劳

打点规定》施止前，我国挪动网络游戏止业普遍存正在委托具有《互联网出版许

可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的止为，报告期内天象互娱及子公司

存正在委托具有《互联网出版许诺证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情

况。截至原预案签订日，天象互娱及子公司对于《网络出版效劳许诺证》的申

请已获相关部门受理，但尚未得到《网络出版效劳许诺证》，存正在由于未得到

《网络出版效劳许诺证》而被责令整改及被惩罚的风险，提请投资者关注相关

风险。

（九）标的公司游戏产品正正在解决广电总局前置审批而面临惩罚的风险

依据《出版打点条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息效劳打点法子》

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（国务院令第 292 号）、《互联网出版打点久止规定》（新闻出版总署、信息财产

部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫皇打非”工做小组办公

室对于贯彻落真国务院和地方编办有关评释，进一步删强网络

游戏前置审批和进口网络游戏审批打点的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规

定，网络游戏的前置审批工做由广电总局卖力，审批通过之后可以上线经营，

任何部门不再重复审查，文化、电信等打点部门应严格按广电总局前置审批的

内容停行打点。

依据 2016 年 6 月 2 日国家新闻出版广电总局下发的《对于挪动游戏出版服

务打点的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）规定，自 2016 年 7 月 1 日起，自

真施之日起，未经国家新闻出版广电总局核准的挪动游戏，不得上网出版运

营；正在此通知真施前已上网出版经营的挪动游戏（含各种预拆挪动游戏），各游

戏出版效劳单位及相关游戏企业应作好相应清算工做，确需继续上网出版经营

的，按此通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版止政主管部门补办相

关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版经营；未依照

此通知要求履止相关审批手续即上网出版经营的挪动游戏，一经发现，相关出

版止政执法部门将按犯警出版物查处。

标的公司相关游戏产品正正在抓紧补办国家新闻出版广电总局的相关审批手

续，是否实时正在 2016 年 10 月 1 日前完成相关审批存正在一定的不确定性，且存

正在因游戏产品尚未解决广电总局前置审批而被惩罚的风险。

（十）游戏产品内容可能分比方乎现止监进法规的风险

依据文化部 2010 年 6 月出台的《网络游戏打点久止法子》，对处置惩罚网络游

戏经营企业的相关天分停行规定的同时也对产品内容停行了准则性规定，譬喻

游戏内容不得含有鼓舞宣传淫秽、涩情度博暴力大概唆使立罪的内容，不得正在网络

游戏中设置未经用户赞成强制对战，不得以随机抽与等偶然方式诱导网络游戏

用户投入法定钱币大概网络游戏虚拟钱币的方式获与网络游戏产品和效劳，以

未成年酬报对象的不得含有诱发人模仿违背社会公德的止为和违法立罪内容，

以及恐惧、暴虐等挫合未成年人身心安康的内容等。

尽管天象互娱及子公司正在游戏研发历程中对游戏内容停行了严格审核，但

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

仍可能因对监进法规了解存正在偏向等起因，招致运营历程中显现游戏产品内容

分比方乎监进法规，而被责令整改或惩罚的风险，提请投资者关注相关风险。

（十一）天象互动未决诉讼的风险

天象互动目前存正在两起未决诉讼，详细诉讼状况请详见原预案“严峻事项

提示”之“十二、其余须要揭示投资者重点关注的事项”。天象互动真际控制

人何云鹏答允：如天象互动因上述诉讼需承当赔偿义务（“丧失”）的，则该

等丧失由其自己足额向公司停行弥补，确保天象互动不致因而遭受丧失。

截至原预案签订日，天象互动仍存正在未决诉讼，提请投资者关注相关风

险。

（十二）税支政策劣惠改观风险

报告期内，公司及局部子公司按照国家政策享受了所得税减免、删值税减

免等税支劣惠，详细状况如下：

依据《对于企业所得税若干劣惠政策的通知》（财税[2008]1 号）和《对于

进一步激劝软件财产和集成电路财产展开企业所得税政策的通知》（财税

[2012]27 号）的规定，软件消费企业经认定后，正在 2017 年 12 月 31 日前自赢利

年度起计较劣惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征

支企业所得税。天象互娱于 2014 年得到了四川省经济和信息化委员会颁布的

《软件企业认定证书》，依照规定享受所得税劣惠，即自 2014 年 1 月 1 日至

2015 年 12 月 31 日减免征支企业所得税、自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31

日税支减半征支企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司

自初步赢利年度起，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，

2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半征支企业所得税。

依据《国家税务总局对于从头发布的通告》国家税务总局通告 2014 年第 49 号、《国家税

务总局对于发布〈营业税改征删值税跨境应税止为删值税免税打点法子（试

止）〉的通告》国家税务总局通告 2016 年第 29 号有关规定，天象互动和天津

天象划分正在成都邑高新区国家税务局、天津市中新天津生态城国家税务局解决

跨境应税效劳收出免征删值税的立案登记。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

若将来国家相关税支劣惠政策发作厘革，或公司将来不再折乎上述税支劣

惠政策的折用条件，则无奈连续享受相应的税支劣惠，从而对公司的盈利水平

孕育发作晦气映响。

三、其余风险

（一）股价波动风险

股票价格不只与决于公司的盈利水平及展开前景，也遭到市场供求干系、

国家相关政策、投资者心理预期以及各类不成预测因素的映响，从而使公司股

票的价格偏离其价值。原次买卖须要有关部门审批且须要一定的光阳方能完

成，正在此期间股票市场价格可能显现波动，从而给投资者带来一定的风险。针

对上述状况，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息表露打点办

法》和《上市规矩》等有关法令、法规的要求，真正在、精确、实时、完好、公

平的向投资者表露有可能映响公司股票价格的严峻信息，供投资者作出投资判

断。

（二）不成抗力风险

不成抗力是指不能预见、不能防行其真不能按捺的客不雅观状况。作做灾害以及

其余突发性不成抗力变乱将可能映响原次买卖的顺利停行。原公司不牌除因经

济、作做灾害等其余不成抗力因素带来晦气映响的可能性。

（三）原次买卖完成后可能会摊薄公司即期回报的风险

原次买卖完成后，公司脏资产范围将删多，总股原亦相应删多。从公司长

期展开前景看，引进多元化业务品种和形式，摸索新的利润删加点，有利于维

护公司股东的所长。但仍不牌除原次买卖完成后，标的公司短期内真际业绩下

滑，将来支益无奈按预期彻底完成，招致公司将来每股支益显现下滑，甚至公

司的即期回报可能被摊薄。因而，特揭示投资者关注原次重组可能摊薄即期回

报的风险。

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第一章 原次买卖轮廓

一、买卖布景及宗旨

（一）原次买卖的布景

1、止业整体呈下滑趋势，上市公司盈利才华遭到较大映响

原次买卖前，宁波富邦次要处置惩罚家产铝板带材和铝型材消费、加工和销售

以及铝铸棒的仓储、贸易效劳，属于有涩金属压延加工止业，止业整体呈下滑

趋势。

上市公司次要的消费形式为以销定产，依据订单要求组织消费，并保持一

定数质的库存以备间断消费周转须要，定价形式为“铝锭价格+加工费”的方

式。上市公司的主营产品传统铝板带材和家产铝型材的消费和销售受宏不雅观经济

景气水安然沉静粗俗企业出口订单市场的映响较大，近几多年，总体经济删速放缓，

本资料铝锭价格连续下跌招致铝加工产品产质供大于求，粗俗市场需求萎缩，

铝加工企业产能普遍过剩，市场同量化折做加剧，加工费下降，招致公司主营

产品的利润率几回再三遭到挤压。尽管公司取客户之间的销售定价系以约按时点内

铝锭的价格取牢固的加工费之和做为结算价，但基于间断消费和存货周转备质

的须要，须要预先采购局部本资料预备库存。

2015 年本资料铝锭价格狂跌，招致铝锭销售价格取采购价格倒挂，公司主

营业务吃亏重大。2015 年终，公司真现营业收出 814,661,108.07 元，同比下降

3.31% ； 真 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 脏 利 润 -52,769,195.69 元 ， 同 比 下 降

2129.09%；运营流动孕育发作的现金流质脏额-64,133,030.86 元。2015 年终公司资产

总额 608,203,665.79 元，比上年终下降 15.09%；欠债总额 562,130,498.82 元，

资产欠债率为 92.42%，比上年终回升 6.22 个百分点；归属于上市公司股东的股

东权益总额为 46,073,166.97 元，比上年终减少 53.39%。因而，上市公司迫切需

要改不雅观主营业务不停下滑的局面，加强上市公司的盈利才华。

2、上市公司主营业务焦点折做力有余、连续运营才华弱化

公司位于经济兴隆而资源较为缺乏的华东地区，该地区中小型民营经济成

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

份比较生动，粗俗末端市场具有运输老原低的区位比较劣势，相对而言具有一

定的区位劣势和折做力。然而总体而言，原公司的主业范围属于中小水平，主

要方法偏于老化，公司新删 1.5 万吨冷轧铝板带材技改名目是正在本有拆备水平

上的改良提升，取同止业连铸连轧等先进工艺拆备相比有较大差距。从近几多年

的铝型材产品销售利润水平来看，相应付其余铝加工产品，铝型材深加工产

品、高端家产铝型材的毛利率水平相对较高，然而上市公司订单仍次要会合正在

构造单一的低端加工品上，翻新才华以及应付细分市场及精专项宗旨关注不

够。取止业当先的中国忠旺、兴发铝业、罗普斯金那些企业相比，宁波富邦正在

业务范围、方法工艺、产品构造、研发翻新才华等方面均存正在着一定差距。正在

当前经济下止周期，公司快捷改不雅观主营业务吃亏局面存正在较浩劫度。

对上市公司而言，为了正在 2016 年改不雅观主营吃亏的局面，须要不停培养新的

利润删加点，提升上市公司的折做力，为上市公司股东创造更大的价值，上市

公司正积极寻找计谋展开的冲破点，正在勤勉展开传统主营业务的同时，力图向

外正在新兴止业真现业务转型，为尔后上市公司的可连续展开奠定根原。

3、新兴市场删速鲜亮，政策环境有利于挪动游戏止业的展开

取传统有涩金属加工止业的整体低迷差异，连年来，跟着财产构造调解升

级，正在国家“互联网+”动做筹划、“群寡创业、万寡翻新”等计谋的引导下，

挪动互联网、大数据、云计较等新兴信息技术财产兴旺展开。为顺应财产升

级、经济构造转型等要求，颠终丰裕论证和阐明后，上市公司拟确定挪动互联

网游戏等做为公司计谋转型重点标的目的。

连年来，中国互联网止业迅猛展开，依据中国互联网络信息核心

（CNNIC）发布的《第 37 次中国互联网络展开情况统计报告》（以下简称“报

告”），截至 2015 年 12 月，中国网民数质已达 6.88 亿人，2015 年新删网民

3,951 万人，互联网普及率达 50.3%，对合中国人已接入互联网。挪动互联网塑

造了全新的社会糊口状态，“互联网+”应付整体社会的映响已进入到新的阶

段。《报告》同时显示，网民的上网方法正正在向手机端会合，手机成为拉动网

民范围删加的次要因素。截至 2015 年 12 月，我国手机网民范围达 6.20 亿，有

90.1%的网民通过手机上网。正在“中国制造 2025”的计谋下，信息技术取制造

业将不停朝着深度融合的标的目的展开，使得智能手机、平板电脑、xR 方法等智能

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末端方法不停晋级迭代、普及率逐年回升。

基于手机、平板电脑、智能电室等智能末端发起了无线网络运用，2010 年

10 月，国务院发布的《国务院对于加速培养和展开计谋性新兴财产的决议》，

明白指出“敦促新一代挪动通信、下一代互联网焦点方法和智能末实个研发及

财产化，加速推进三网融合，促进物联网、云计较的研发和示范使用；2014

年，工信部、国务院国有资产监视打点委员会结折发布《对于 2014 年推进电信

根原设备共建共享的施止定见》，2015 年，国务院办公厅先后印发了《对于加

快高速宽带网络建立推进网络提速降费的辅导定见》、《三网融合推广方案》

等文件，提出将来几多年我国将加速推进全光纤网络都市和第四代挪动通信

（4G）网络建立，建立高速流通流畅、笼罩城乡、量劣价廉、效劳便利的宽带网络

根原设备和效劳体系，敦促信息网络根原设备互联互通和资源共享。网络环境

的逐步完善和挪动方法上网的迅速普及、罪能的日益完善、网络资费的下降，

人均单日运用手机的时长、频率都正在快捷删加，使得挪动互联网使用的需求不

断被引发。根原使用、商务买卖、网络金融、网络娱乐、大众效劳等个人使用

展开日益富厚。跟着挪动方法普及率、挪动网络笼罩率的进步及软硬件技术的

提高、挪动端使用的快捷推广使得挪动游戏的删加尤为迅速，依据 CNNIC 发布

《2014-2015 年中国手机游戏用户调研报告》数据统计，截至 2015 年 6 月，我

国手游用户范围抵达 2.67 亿，较 2015 年底删加了 1,876 万，占整体手机网民的

45%。

映响挪动游戏财产的另一个重要因素是连年来文化创意财产的展开崛起。

跟着挪动网络、方法及互联网付出等技术的完善，互联网上网人数连续删加、

黎民文化出产才华不停提升。地方办公厅、国务院办公厅正在 2015 年初印发的

《对于加速构建现代大众文化效劳体系的定见》中提出加强大众文化效劳展开

动力，激劝和引导社会力质参取，删强文化创意产品研发，翻新文化产品和服

务内容。挪动游戏做为互联网文化创意止业的重要构成局部，由此与得了劣秀

的展开契机。

正在各方面映响因素的综折敦促之下，我国挪动游戏财产自 2010 年以来步入

快捷展开阶段，截至 2015 年已成为一个市场范围 541.8 亿元的新兴财产。依据

《2015 年中国游戏财产报告》，2015 年底全国网络游戏市场用户数质抵达 5.34

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亿人，同比删加 3.3%，全国网络游戏市场真现销售收出抵达 1,407 亿元，同比

删加 22.9％。此中中国自主研发网络游戏外洋市场真际销售收出抵达 53.1 亿美

元，同比删加 72.4%。依据易不雅观智库发布的《中国挪动游戏市场趋势预测专题

钻研报告 2016》，或许挪动游戏市场 2018 年范围将赶过 700 亿元。跟着财产的

迅速展开，社会群寡应付游戏财产的否认度不停提升，游戏财产早已从小寡玩

家关注的规模演变成群寡的娱乐出产技能花腔和工具。连年来，游戏财产取其余文

化创业规模的互动删长，操做文化财产之间的协同效应，逐渐摸索出“泛娱

乐”观念的新的财产链规划和展开形式，扩张了止业边界。

4、标的公司正在挪动游戏止业内具有焦点折做力

原次严峻资产重组买卖标的之天象互娱是集自主研发、代办代理发止、IP 授权

为一体的挪动网络游戏开发商取经营商，区别于单一的游戏开发商或发止商，

天象互娱自主研发、代办代理发止、IP 授权相联结的形式具有更强的盈利才华和抗

风险才华。

天象互娱的焦点团队汇折了来自百度、浩大、搜狐畅游、腾讯、4399 等国

内一线游戏公司的高级人才，历久处置惩罚挪动网络游戏开发及代办代理发止，应付游

戏财产的展开标的目的、挪动游戏的研发、产品策划、IP 价值发掘、渠道营销等全

财产链有着片面深化的解读和深度的整折才华。一方面，公司供给专业深度的

发止效劳，取 UC 九游、安智、海马苹果助手、爱奇艺游戏、百度挪动游戏、

OPPO 游戏核心、暴风团体、芒果 Tx 等国内各大使用商店渠道、末端内置渠道

等建设了劣秀的计谋竞争干系，继续稳固其 IP 借势、“映游联动”形式的劣

势，正在渠道竞争不乱、用户属性明白的前提下，走向品量更可控的精榀游戏研

发和代办代理。另一方面，公司还积极寻求外洋客户资源，取日原、美国的出名游

戏公司建设竞争，整折外洋的精榀游戏正在国内原土化经营。自公司创建以来，

已乐成自研、代办代理过《热血精灵王》、《三国手段删强版》、《赵云战纪》、《赛尔

号超级豪杰》等多款手游产品。

公司于 2015 年 6 月推出的《花千骨》得到业内的一致否认，并成为业内

2015 年“映游联动”的标杆性产品，自上线后斩获了寡多大奖，先后与得第一

届硬核黑石奖之十佳游戏 IP 奖、18183 手游风云榜评出的 2015 年度最佳人气手

游、百度挪动游戏颁布的最佳 IP 改编奖、腾讯网评出的中国游戏风云榜年度最

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

佳映室类改编手机游戏等。

综上，天象互娱焦点团队不乱、盈利形式、展开思路明晰明白，具有较强

的焦点折做力，将来的展开潜力可不雅观。

5、上市公司控股股东积极规划文化财产

上市公司控股股东富邦控股做为一家集家产、商贸、房地产、能源、科

研、酒店效劳、金融投资、文化体逢就是一体的综折性大型企业团体，有着丰

富的多元化运营和资源整折经历，并且很是重室正在电子商务、互联网、文化产

业等规模的规划。富邦控股旗下领有卖力篮球俱乐部、商业赛事经营的八一富

邦（宁波）男子篮球俱乐部有限公司、次要处置惩罚艺术品拍卖的宁波富邦拍卖有

限公司、处置惩罚文化流动推广、策划、文化艺术品展览、咨询等业务的富邦文化

展开有限公司、处置惩罚电子商务业务的宁波富邦电子商务展开有限公司等资产，

将来富邦控股将联结原身劣势和止业经历、积极拓展商贸效劳、文化财产的业

务类型。其借助上市公司平台遴选劣异标的、或通过入股的方式持有或控制该

类型公司将会是折法又便利的门路。

6、国家政策激劝企业通过折并重组真现运营计谋转型

连年来，国家先后出台一系列政策文件和门径激劝企业折并重组。2010 年

8 月，国务院发布了《国务院对于促进企业折并重组的定见》，撑持企业操做资

原市场生长折并重组，促停行业整折和财产晋级等宗旨。2014 年 3 月，国务院

发布《国务院对于进一步劣化企业折并重组市场环境的定见》，明白折并重组是

企业删强资源整折、真现快捷展开、进步折做力的有效门径，是化解产能重大

过剩矛盾、调解劣化财产构造、进步展开量质效益的重要门路，提出多项有力

门径，鼎力撑持企业通过并购迅速作高文强。2014 年 5 月，国务院发布《国务

院对于进一步促进成原市场安康展开的若干定见》，激劝市场化并购重组，强化

成原市场的产权定价和买卖罪能，拓宽并购融资渠道，富厚并购付出方式。

国家密集出台的一系列政策文件，旨正在激劝上市企业通过成原市场停行产

业并购及配淘融资，有利于财产整折和资源劣化，促进经济删加方式的改动和

财产构造的调解。正在那一布景下，公司积极停行财产并购，折乎成原市场的发

展标的目的。正在国家系列政策的敦促下，我国成原市场并购重组很是生动，大质上

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

市公司通过并购重组，出格是市场化的并购重组停行财产整折，真现了运营战

略的乐成转型和业务运营的凌驾式展开。

国家密集出台的一系列政策文件，旨正在激劝上市企业通过成原市场停行产

业并购及配淘融资，有利于财产整折和资源劣化，促进经济删加方式的改动和

财产构造的调解。正在那一布景下，公司积极停行财产并购，折乎成原市场的发

展标的目的。

（二）原次买卖的宗旨

1、通过注入劣异资产，提升上市公司的盈利才华和抗风险才华

原次买卖完成后，两家标的公司将成为宁波富邦全资子公司，归入上市公

司 折 并 报 表 范 围 。 2015 年 天 象 互 娱 取 天 象 互 动 未 经 审 计 的 脏 利 润 分 别 为

5,804.70 万元、13,325.57 万元，业务展开态势劣秀。依据脏利润答允方的业绩

答允，天象互娱 2016 年、2017 年、2018 年真现的归属于母公司所有者的脏利

润划分不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元。

原次买卖完成后，跟着劣异资产的注入，将会扩充上市公司资产总额，提

高毛利率和销售脏利率水平，提升上市公司的盈利才华，进而提升上市公司价

值。同时，原次买卖将为上市公司培养新的盈利删加点，进步公司业务的多元

化程度，加强抗风险才华和可连续展开的才华，从而护卫全体股东出格是中小

股东的所长，真现各方共赢的局面。

2、推进上市公司转型晋级，真现多元化展开计谋

原次买卖完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业改动成传统

铝加家产取挪动网络游戏研发、发止、经营和孵化业务并止的多元化上市公

司，上市公司转型晋级的计谋初阶真现。天象互娱、天象互动处置惩罚的挪动网络

游戏研发、发止、经营和孵化业务取宁波富邦本有主业铝型材加工和销售正在止

业周期性、资产类型、出产特征等方面存正在较强不异性、互补性，上市公司单

一业务周期性波动的风险将得以结合、主营业务收出构造将得以改进、能够真

现转型晋级和构造调解，有利于构建波动风险较低且具备恢弘前景的业务组

折，敦促公司业务的凌驾式展开，真现公司整体盈利水平的稳步、连续提升。

同时，上市公司控股股东富邦控股具有富厚的多元化运营打点经历并积极规划

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

文化财产，原次买卖完成后，天象互娱、天象互动可以取富邦控股积极摸索折

做共赢的展开思路。

3、阐扬成原市场的力质，助力标的公司的长远展开

跟着中国成原市场的展开，越来越多的游戏企业倾向于选择正在国内 A 股市

场上市。通过原次买卖，标的公司将取成原市场乐成对接，意味着能够更好地

借助成原市场的力质停行资源整折、拓宽融资渠道、提升原身品排出名度，为

后续的快捷展开供给收撑。同时，上市公司将辅导、辅佐标的公司删强原身制

度建立及执止，完善治理构造、删强标准化打点，有利于标的公司的长远发

展。

二、原次买卖详细方案

（一）买卖方案概述

1、发止股份及付涌现金置办天象互娱 100%股权

上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质

子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆质折和杜伟发止股份及

付涌现金置办天象互娱 100%股权。此中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交

易对价的 50%以现金方式付出，剩余 50%以发止股份的方式付出；陈琛、航风

投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆质折买卖

对价的 40%以现金方式付出，剩余 60%以发止股份的方式付出。

原次发止股份置办资产的股票发止价格定价基准日为宁波富邦第七届董事

会第十九次集会决定通告日，股票发止价格选与的市场参考价为定价基准日前

20 个买卖日公司股票买卖均价，经买卖各方协商确定股票发止价格为 18.57 元/

股，不低于市场参考价的 90%。

上市公司置办买卖各方持有天象互娱股权的比譬喻下：

对价总金额 股份对价

序号 买卖对方 持股比例 现金对价（元）

（元） （股）

1 何云鹏 35.4133% 1,328,000,000 664,000,000 35,756,596

2 陈琛 21.9556% 823,333,333 329,333,333 26,602,046

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

对价总金额 股份对价

序号 买卖对方 持股比例 现金对价（元）

（元） （股）

3 航风投资 13.3333% 500,000,000 200,000,000 16,155,088

4 天歌投资 6.6667% 250,000,000 100,000,000 8,077,544

5 华旗汇晟 4.8622% 182,333,333 72,933,333 5,891,222

6 鼎兴质子 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029

7 华弘湖泰 4.4444% 166,666,667 66,666,667 5,385,029

8 张普 2.6356% 98,833,333 49,416,667 2,661,102

9 蒙琨 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387

10 周星佑 1.8534% 69,503,333 34,751,667 1,871,387

11 华旗汇瑞 1.4844% 55,666,668 22,266,666 1,798,600

12 欧姆质折 0.8889% 33,333,333 13,333,333 1,077,005

13 杜伟 0.1643% 6,160,000 3,080,000 165,858

14 折计 100.00% 3,750,000,000 1,657,200,000 112,697,893

注：原次公司向天象互娱买卖对方发止的股票数质依照以下公式停行计较：原次公司向各

买卖对方发止的股份数质=（标的资产买卖价格*各买卖对标的目的公司出让标的股权的出资比例－

各买卖对方得到的现金对价金额）÷发止价格。按照上述计较公式计较的发止股份数质按向下

与整准则正确至个位数，应付有余 1 股局部的对价，宽免公司付出。

定价基准日至发止日期间，原公司如有派息、送红股、成原公积金转删股

原等除权除息事项，将依照相关规定对发止价格和发止数质停行调解。

2、付涌现金置办天象互动 100%股权

上市公司拟向何云鹏、陈琛、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星

佑、杜伟付涌现金置办其折计持有的天象互动 100%股权。上市公司置办买卖各

方持有天象互娱股权的比譬喻下：

序号 买卖对方 持股比例 对价总金额（元） 现金对价（元）

1 何云鹏 45.8400% 68,760,000 68,760,000

2 陈琛 35.8400% 53,760,000 53,760,000

85

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

3 鼎兴质子 5.0000% 7,500,000 7,500,000

4 华弘湖泰 5.0000% 7,500,000 7,500,000

5 张普 3.3700% 5,055,000 5,055,000

6 蒙琨 2.3700% 3,555,000 3,555,000

7 周星佑 2.3700% 3,555,000 3,555,000

8 杜伟 0.2100% 315,000 315,000

9 折计 100.00% 150,000,000 150,000,000

3、发止股份募集配淘资金

上市公司拟向富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛、华旗

汇鼎、安信基金资管筹划、君煦基金发止股份募集配淘资金，募集配淘资金总

额不赶过 184,280 万元，全副用于付出原次买卖现金对价、发止用度及买卖税

费。

原次发止股份置办资产以股份付出的买卖价格为 209,280 万元，扣除航风

投资和天歌投资正在原次买卖停排前六个月内以现金删资入股标的资产局部对应

的买卖价格后，原次募集配淘资金的上限为 184,280 万元。原次拟募集配淘资

金不赶过 184,280 万元，折乎证监会 2016 年 6 月 17 日《对于上市公司发止股份

置办资产同时募集配淘资金的相关问题取解答》中的相关规定。

原次非公然发止股份募集配淘资金的定价基准日为宁波富邦第七届董事会

第十九次集会决定通告日，发止价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日前二十

个买卖日公司股票均价的 90%。定价基准日至发止日期间，原公司如有派息、

送红股、成原公积金转删股原等除权除息事项，将依照相关规定对发止价格及

发止数质停行调解。

原次买卖中，配淘资金认购方所认购的股票数质详细如下：

序号 配淘资金认购方 认购金额（元） 认购股份数质（股）

1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970

2 富邦控股 344,134,080 18,531,722

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

3 宋汉平 250,000,000 13,462,574

4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000

5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000

6 安信基金资管筹划 100,000,000 5,385,029

7 君煦基金 100,000,000 5,385,029

8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000

折计 1,842,800,000 99,235,324

如股东大会确认的其余任一配淘资金认购方全副或局部放弃认购其本答允

认购股份的，则该等认购放弃局部由富邦控股停行足额认购。

4、原次买卖完成前后上市公司股权构造

原次买卖完成前后，上市公司股原构造如下：

买卖前 买卖后

序号 股东称呼

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%

2 何云鹏 - - 35,756,596 10.3438%

3 华旗汇鼎 - - 34,614,970 10.0136%

4 陈琛 - - 26,602,046 7.6956%

5 航风投资 - - 16,155,088 4.6734%

6 宋汉平 - - 13,462,574 3.8945%

7 富邦鼎鑫 - - 12,000,000 3.4714%

8 天歌投资 - - 8,077,544 2.3367%

9 富邦融汇 - - 6,236,000 1.8040%

10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%

11 鼎兴质子 - - 5,385,029 1.5578%

12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

买卖前 买卖后

序号 股东称呼

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

13 安信基金资管筹划 - - 5,385,029 1.5578%

14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%

15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%

16 张普 - - 2,661,102 0.7698%

17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%

18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%

19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%

20 欧姆质折 - - 1,077,005 0.3116%

21 杜伟 - - 165,858 0.0480%

22 其余社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%

折计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%

此中富邦控股取宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛为一致动做关

系，买卖完成后共持有上市公司 29.2213%的股权；华旗汇鼎、华旗汇瑞、华旗

汇晟为一致动做干系，买卖完成后共持有上市公司 12.2381%的股权；航风投资

取天歌投资为一致动做干系，买卖完成后共持有上市公司 7.0101%的股权。

原次发止股份及付涌现金置办资产取发止股份募集配淘资金互为前提，共

同构老原次买卖不身收解的构成局部，如任何一项未获核准或配淘资金未能成

罪募集的，则原次买卖两个局部均不施止。

（二）买卖对方

1、发止股份及付涌现金置办天象互娱 100%股权买卖对方

原次发止股份及付涌现金置办天象互娱 100%股权的买卖对方为何云鹏、陈

琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周

星佑、华旗汇瑞、欧姆质折、杜伟。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2、付涌现金置办天象互动 100%股权买卖对方

原次付涌现金置办天象互动 100%股权买卖对方为何云鹏、陈琛、鼎兴质

子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟。

3、募集配淘资金买卖对方

原次发止股份募集配淘资金的买卖对方为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、

富邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管筹划、君煦基金。

（三）标的资产

原次买卖的标的资产为天象互娱 100%股权和天象互动 100%股权。

（四）买卖金额

原次买卖价格以具有证券业务资格的评价机构出具的评价值为定价按照，

由买卖各方协商确定。

截至原预案签订日，标的资产波及的审计、评价工做尚未完成。原次买卖

标的资产天象互娱的预估值为 375,299.88 万元。据此预估值，经公司取买卖对

方友好协商，初阶拟定买卖对价为 375,000.00 万元。

原次买卖标的资产天象互动的预估值为 15,474.71 万元。据此预估值，经公

司取买卖对方友好协商，初阶拟定买卖对价为 15,000.00 万元。

原次发止股份募集配淘资金的总金额不赶过 184,280 万元。

截至原预案签订日，标的公司的审计、评价工做正正在停行中，标的公司

100%股权的预估值尚未经正式评价确认，取最末评价结果可能存有一定不同，

提请投资者留心相关风险。

三、发止股份及付涌现金置办资产

（一）定价按照

原次买卖价格以具有证券业务资格的评价机构出具的评价值为定价按照，

由买卖各方协商确定。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（二）付出方式

上市公司拟向何云鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质

子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆质折、杜伟发止股份及

付涌现金置办天象互娱 100%股权。此中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑和杜伟交

易对价的 50%以现金方式付出，剩余 50%以发止股份的方式付出；陈琛、航风

投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆质折买卖

对价的 40%以现金方式付出，剩余 60%以发止股份的方式付出。

上市公司拟以付涌现金的方式向何云鹏、陈琛、鼎兴质子、华弘湖泰、张

普、蒙琨、周星佑、杜伟置办其怪异持有的天象互动 100%股权。

（三）定价基准日

原次发止股份置办资产的股票发止价格定价基准日为审议原次买卖事项的

公司第七届董事会第十九次集会决定通告日。

（四）发止价格

原次发止股份置办资产股票发止价格选与的市场参考价为定价基准日前 20

个买卖日公司股票买卖均价，经买卖各方协商确定股票发止价格为 18.57 元/

股，不低于市场参考价的 90%。

定价基准日至发止日期间，公司若发作派发股利、送红股、转删股原、删

发新股或配股等除息除权止为，将依照相关规定对发止价格停行调解。

如正在原次发止的定价基准日至发止日期间未发作价风格整事项的，则 18.57

元/股即为原次发止价格；如发作前述价风格整事项的，则调解后的价格为原次

发止价格。

（五）发止数质

原次发止股份置办资产的股份发止数质或许为 112,697,893 股。最末发止数

质以中国证监会批准的结果为准。

（六）股份锁定安牌

何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、

华旗汇瑞、欧姆质折、杜伟因原次买卖所与得的公司股份自股票上市之日起 36

90

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

个月内不得转让（即锁按期）。前述期限届满后，其可正在履止完结盈利预测补

偿责任及减值测试弥补责任后（如有）依照相关的法令法规规定停行减持。

航风投资、天歌投资因原次买卖所与得的公司股份自股票上市之日起 36 个

月内不得转让（即锁按期）。

买卖对方如担当上市公司董事、监事或高级打点人员职务的，其减持股份

数质还应固守《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令法规的及

标准性文件的规定。

原次发止完毕后，买卖对方由于上市公司送红股、转删股原等起因删持的

公司股份，亦应固守上述约定，但如该等得到的股份锁按期限善于和谈约定的

期限，则该局部锁按期限依照对应法令法规规定执止。

（七）过渡期损益安牌

标的公司正在过渡期的损益及数额应由经买卖各方否认的具有证券期货业务

资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工做日内停行审计确认并出具

《过渡期损益报告》。标的公司正在过渡期的利润和吃亏的详细金额依据《过渡

期损益报告》确定。标的公司正在过渡期所孕育发作的盈利由上市公司享有，所孕育发作

的吃亏由买卖对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10 个工做日内全额

弥补给上市公司。

四、发止募集配淘资金

（一）募集资金用途

原次募集配淘资金总额不赶过 184,280 万元，全副用于付出原次买卖现金

对价、发止用度及买卖税费。

（二）发止方式

原次非公然发止股份募集配淘资金回收锁价发止的方式。

（三）定价基准日

原次非公然发止的定价基准日为上市公司第七届董事会第十九次集会决定

通告日。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（四）发止价格

原次发止股份募集配淘资金的发止价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日

前 20 个买卖日公司股票买卖均价的 90%。

定价基准日至发止日期间，公司若发作派发股利、送红股、转删股原、删

发新股或配股等除息除权止为，将依照相关规定对发止价格停行调解。

（五）发止数质

原次募集配资金发止股份数质不赶过 99,235,324 股，详细状况如下：

序号 配淘资金认购方 认购金额（元） 认购股份数质（股）

1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970

2 富邦控股 344,134,080 18,531,722

3 宋汉平 250,000,000 13,462,574

4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000

5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000

6 安信基金资管筹划 100,000,000 5,385,029

7 君煦基金 100,000,000 5,385,029

8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000

折计 1,842,800,000 99,235,324

正在定价基准日至发止日期间，如原次发止价格因上市公司发作派发股利、

送红股、转删股原或配股等除息、除权止为作相应调解时，发止数质亦将作相

应调解。

如股东大会确认的其余任一配淘资金认购方全副或局部放弃认购其本答允

认购股份的，则该等认购放弃局部由富邦控股停行足额认购。

截至原预案签订之日，原次买卖中标的资产的审计、评价等工做尚未完

成，原预案对于募集配淘资金顶用于付涌现金对价局部的金额仅为预估值，募

集配淘资金的最末金额及发止数质以上市公司股东大会核准并经中国证监会核

准的金额和数质为准。

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（六）发止对象

原次募集配淘资金的发止对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融

汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管筹划、君煦基金。

（七）股份锁定安牌

配淘资金认购对象答允，自原次发止完毕之日起 36 个月内不转让原次发止

得到的新删股份。

五、原次买卖折乎《重组法子》第十一条的相关规定

（一）原次买卖折乎国家财产政策和有关环境护卫、地皮打点、反把持等

法令和止政法规的规定

1、原次买卖折乎国家相关财产政策

公司原次买卖拟置办的资产为天象互娱100%股权及天象互动100%股权，标

的公司的主营业务为挪动网络游戏研发、发止、经营和孵化。依据中国证监会

2012年10月26日公布的《上市公司止业分类指引》（2012年订正），挪动网络

游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术效劳业”项下的“I65软件和信息技

术效劳业”。

跟着我国经济构造调解和财产晋级计谋的逐步加速，国家相继出台激劝和

撑持互联网财产展开的有利政策。自2012年以来，国务院、工信部等部委相继

发布了《“十二五”国家计谋性新兴财产展开布局》、《对于下一代互联网

“十二五”展开建立的定见》、《网络游戏打点久止法子》、《互联网止业

“十二五”展开布局》等一系列法规政策，明白提出了加速推进互联网止业发

展，进一步促进我国软件信息技术效劳业及游戏止业的安康展开。

因而，原次买卖折乎国家相关财产政策。

2、原次买卖折乎有关环境护卫法令和止政法规的规定

标的公司不属于高能耗、重污染的止业，运营业务不波及环保报批事宜，

不存正在违背国家环境护卫相关法规的情形。

因而，原次买卖不波及环境护卫问题，不存正在违背国家环境护卫相关法规

93

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

的情形。

3、原次买卖折乎地皮打点法令和止政法规的规定

标的公司办公及运营运用的场所均为租赁所得，未领有地皮运用权。

因而，原次买卖不波及相关地皮打点相关问题。

4、原次买卖不波及反把持事项

公司原次买卖为跨止业支购，标的公司所处挪动网络游戏止业参取者较

多，属于丰裕折做的止业，标的资产正在其所属止业中并未处于把持职位中央。依据

《中华人民共和国反把持法》、《国务院对于运营者会合陈述范例的规定》等

相关法令、止政法规及规章的规定，运营者会合抵达下列范例之一的，运营者

应该事先向国务院商务主管部门陈述，未陈述的不得施止会合：（一）参取集

中的所有运营者上一会计年度正在寰球领域内的营业额折计赶过 100 亿元人民

币，并且此中至少两个运营者上一会计年度正在中国境内的营业额均赶过 4 亿元

人民币；（二）参取会合的所有运营者上一会计年度正在中国境内的营业额折计

赶过 20 亿元人民币，并且此中至少两个运营者上一会计年度正在中国境内的营业

额均赶过 4 亿元人民币。上市公司原次置办天象互娱 100%股权以及天象互动

100%股权的止为，不形成止业把持止为。

依据标的公司 2015 年未经审计的财务报表，天象互娱 2015 年度营业收出

为 15,258.75 万元，天象互动 2015 年度营业收出为 46,880.63 万元，宁波富邦

2015 年度营业收出为 81,466.11 万元，未到运营者会合陈述范例。因而，原次交

易不形成《中华人民共和国反把持法》规定的把持止为。

综上所述，原次买卖折乎国家相关财产政策，不存正在违背环境护卫、地皮

打点、反把持等法令和止政法规规定的情形，折乎《重组打点法子》第十一条

第（一）项之规定。

（二）原次买卖不会招致上市公司分比方乎股票上市条件

依据《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》的相关

规定，上市公司股权分布发作厘革不再具备上市条件是指社会公寡持有的股份

低于公司股份总数的25%，公司股原总额赶过4亿元的，社会公寡持股的比例低

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

于10%。社会公寡不蕴含：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致动做

人；（2）上市公司的董事、监事、高级打点人员及其干系密切的家庭成员，上

市公司董事、监事、高级打点人员间接大概曲接控制的法人大概其余组织。

原次买卖前，上市公司股原133,747,200股，此中社会公寡股持股比例赶过

60%。原次置办资产买卖拟发止股份112,697,893股，原次募集配淘资金拟发止

股份不赶过99,235,324股。原次买卖完成后，上市公司的股原将由133,747,200股

变更为不赶过345,680,417股，社会公寡股股份数质占原次发止后总股原的比例

不低于25%，公司的股权构造和股权分布折乎《公司法》《证券法》及《上海证

券买卖所股票上市规矩》等法令法规规定的股票上市条件，折乎《重组打点办

法》第十一条第（二）项之规定。

（三）原次买卖所波及的资产定价折理，不存正在侵害上市公司和股东正当

权益的情形

1、原次买卖资产定价折理

正在原次买卖中，公司聘请了具有证券业务资格的评价机构中企华对标的资

产停行评价，并按照评价结果协商确定买卖价格。原次买卖上市公司拟置办的

标的资产之一为天象互娱100%股权，预估值为375,299.88万元，经协商初阶确定

天象互娱100%股权的买卖价格为375,000.00万元；拟置办的另一标的资产为天象

互动100%股权，预估值为15,474.71万元，经协商初阶确定天象互动100%股权的

买卖价格为15,000.00万元。截至原预案签订日，标的资产评价工做尚未完成，

其评价状况将正在原次重组报告书中予以具体表露。中企华和包办评价师取买卖

各方均不存正在联系干系干系，没有现真的及预期的所长或斗嘴，具有丰裕的独立

性，其出具的评价报告折乎客不雅观、公允、独立、科学的准则。

上市公司独立董事关注了原次买卖的布景、买卖价格的定价准则以及重组

完成后公司将来的展开前景，正在原次重组预案提交董事会表决前停行了事前认

可，认为原次评价如果前提和评价结论折法，评价办法选获恰当，支益法定价

准则折乎折理的市场准则，标的资产的定价折法、折理。原次买卖波及的资产

定价折理性的详细阐明请详见原预案“第六章 标的资产预评价和做价状况”。

综上，原次严峻资产重组所波及的资产定价折理，不存正在侵害上市公司和

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

股东正当权益的情形。

2、原次买卖股票发止定价折规

原次发止股份置办资产的股票发止价格定价基准日为宁波富邦第七届董事

会第十九次集会决定通告日，股票发止价格选与的市场参考价为定价基准日前

20 个买卖日公司股票买卖均价，经买卖各方协商确定股票发止价格为 18.57 元/

股，不低于市场参考价的 90%。定价基准日至发止日期间，原公司如有派息、

送红股、成原公积金转删股原等除权除息事项，将依照相关规定对发止价格及

发止数质停行调解。

原次发止股份的定价状况反映了市场定价准则，维护了公司股东所长，符

折相关法令法规的规定，不存正在侵害上市公司和股东正当权益的情形。

综上，原次买卖所波及的资产定价折理，不存正在侵害上市公司和股东正当

权益的情形，折乎《重组打点法子》第十一条第（三）项之规定。

（四）原次买卖所波及的资产权属明晰，资产过户大概转移不存正在法令障

碍，相关债权债务办理正当

原次买卖标的资产为天象互娱 100%股权以及天象互动 100%股权，天象互

娱、天象互动为依法设立和存续的有限义务公司，不存正在出资不真或映响其折

法存续的情形。原次买卖对方划分正当、有效持有标的公司股权，标的公司股

权权属明晰，不存正在制行或限制转让的答允或安牌，亦不存正在量押、冻结、查

封、财富保全等其余势力限制。买卖对方已互相放弃各自领有的劣先置办权。

原次买卖仅波及股权转让事宜，不波及债权、债务的从事事项。

综上，原次买卖所波及的资产权属明晰，资产过户大概转移不存正在法令障

碍，原次买卖不波及债权债务办理事宜，折乎《重组打点法子》第十一条第

（四）项之规定。

（五）原次买卖有利于上市公司加强连续运营才华，不存正在可能招致上市

公司重组后次要资产为现金大概无详细运营业务的情形

标的公司资产量质劣秀，具备较强的盈利才华，天象互娱 2014 年度、2015

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

年度及 2016 年 1-3 月划分真现营业收出 3,053.99 万元、15,258.75 万元和

10,765.09 万元，归属于母公司所有者的脏利润划分为 1,102.40 万元、5,804.70

万元和 4,783.01 万元,其 中，2016 年 1-3 月标的公司扣除非常常损益后的脏利润

为 3,924.19 万元。天象互动 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月划分真现营

业收出 16,503.74 万元、46,880.63 万元和 460.62 万元，归属于母公司所有者的

脏利润划分为 10,601.81 万元、13,325.57 万元、349.00 万元。其 中，2016 年 1-3

月标的公司扣除非常常损益后的脏利润为 326.20 万元。上市公司支购标的资

产，将有利于进步上市公司的连续盈利才华，进步上市公司资产量质。

原次买卖完成后，上市公司正在保持本有家产铝板带材和铝型材的消费、加

工、销售、贸易、仓储效劳等业务的根原上，涉足盈利才华较强、展开前景较

为恢弘的挪动网络游戏业务，改动成多元化运营的上市公司，真现凌驾式发

展，并能拓展上市公司盈利起源并加强抗风险才华，公司的焦点折做力和连续

运营才华将进一步加强。那将为宽广中小股东的所长供给了更为多元化、更为

牢靠的业绩保障，从根基上折乎上市公司及全体股东的所长。

综上所述，原次买卖有利于上市公司加强连续运营才华，不存正在可能招致

上市公司重组后次要资产为现金大概无详细运营业务的情形，折乎《重组打点

法子》第十一条第（五）项之规定。

（六）原次买卖有利于上市公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面

取真际控制人及其联系干系人保持独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相

关规定

原次资产买卖对方均为独立于上市公司、控股股东及真际控制人的第三

方，正在原次买卖前取上市公司及上市公司联系干系方之间不存正在联系干系干系，且原次

买卖未形成上市公司控制权变更。

原次买卖前，上市公司曾经依照有关法令法规的规定建设标准的法人治理

构造和独立经营的公司打点体制，作到业务独立、资产独立、财务独立、人员

独立和机构独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相关规定。原次买卖

完成后上市公司仍将继续贯串连接业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机

构独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相关规定，折乎《重组打点办

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

法》第十一条第（六）项之规定。

（七）原次买卖有利于上市公司造成大概保持健全有效的法人治理构造

原次买卖前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规矩》、

《标准运做指引》等法令法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组

织机构并制订相应的议事规矩，并建设了比较完善的内部控制制度，从制度上

担保股东大会、董事会和监事会的标准运做和依法止使职责。

原次买卖完成后，上市公司将严格依照《公司法》、《证券法》、《上市

规矩》、《标准运做指引》等法令法规的要求，进一步标准运做，完善公司治

理构造，以担保上市公司法人治理构造的运做愈加折乎原次重组完成后上市公

司的真际状况，折乎《重组打点法子》第十一条第（七）项之规定。

综上，原次买卖折乎《重组打点法子》第十一条的有关规定。

六、原次买卖折乎《重组法子》第四十三条的相关规定

（一）有利于进步上市公司资产量质、改进公司财务情况和加强连续盈利

才华

原次买卖完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业改动成传统

铝加家产取挪动网络游戏研发、发止、经营和孵化业务并止的多元化上市公

司，上市公司转型晋级的计谋初阶真现。天象互娱处置惩罚的挪动网络游戏研发、

发止、经营和孵化业务取宁波富邦本有主业铝型材加工和销售正在止业周期性、

资产类型、出产特征等方面存正在较强不异性、互补性，上市公司单一业务周期

性波动的风险将得以结合、主营业务收出构造将得以改进、能够真现转型晋级

和构造调解，有利于构建波动风险较低且具备恢弘前景的业务组折，敦促公司

业务的凌驾式展开，真现公司整体盈利水平的稳步、连续提升。

由于取原次发止相关的审计、评价工做尚未最末完成，详细业务数据和财

务数据尚未确定，尚无奈对原次买卖完成后上市公司财务情况和盈利才华停行

精确的定质阐明。上市公司将尽快完成审计、资产评价工做并再次召开董事

会，对相关事项做出补充决定，并具体阐明原次买卖对公司财务情况和盈利能

力的详细映响。

98

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（二）有利于上市公司防行同业折做、减少和标准联系干系买卖，加强独立性

1、有利于防行同业折做

原次买卖完成前，上市公司取控股股东及其属下企业、真际控制人及其关

联企业之间不存正在同业折做。原次买卖完成后，天象互娱和天象互动成为上市

公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务取上市公司、上市公司控

股股东及其属下企业、真际控制人及其联系干系企业的主营业务有较大区别，不存

正在同业折做。

为防行同业折做，原次置办资产的买卖对方、募集配淘资金认购方以及上

市公司控股股东、真际控制人划分出具了《对于防行同业折做的答允函》。正在

相关答允获得有效执止的状况下，原次买卖有利于防行同业折做。

2、有利于减少和标准联系干系买卖

原次买卖完成前，上市公司取标的公司之间不存正在联系干系干系和联系干系买卖，

上市公司取发止股份及付涌现金置办资产的买卖对方之间也不存正在联系干系买卖。

原次买卖前，富邦控股间接持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股

股东。原次买卖中，富邦控股及其联系干系方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦

德盛拟认购公司原次募集配淘资金所删发的局部股份，故原次买卖形成联系干系交

易。

原次买卖中标的资产将颠终具有证券业务资格的审计时机谈评价机构停行

的审计和评价，做价客不雅观、折理，不会侵害上市公司及宽广中小股东的正当权

益。依据相关规定，原次买卖方案需经上市公司股东大会非联系干系股东审议通

过，并报送中国证监会批准前方可施止，正在审批步调上确保了原次联系干系买卖的

客不雅观、折理。

上市公司正在将来的日常运营流动中将尽质减少联系干系买卖，使联系干系买卖的数

质和对运营成绩的映响降至最小程度。应付不成防行的联系干系买卖，公司将严格

遵照《公司章程》和《联系干系买卖打点制度》的规定，确保公司和中小股东的折

法权益不受侵害。为丰裕护卫买卖完成后上市公司的所长，标准未来可能存正在

的联系干系买卖。原次置办资产的买卖对方、募集配淘资金认购方以及上市公司控

股股东、真际控制人划分出具了《对于减少和标准联系干系买卖的答允函》。

99

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

综上所述，原次买卖形成联系干系买卖，正在标的资产做价、审批步调等方面可

以有效保障原次联系干系买卖的客不雅观、折理；原次买卖完成后，上市公司将进一步

完善和细化联系干系买卖决策制度，减少和标准联系干系买卖，删强公司治理。

3、有利于加强独立性

原次买卖前上市公司取控股股东、真际控制人及其联系干系方保持独立，折乎

中国证监会和上交所对于上市公司独立性的相关规定；原次买卖完成后上市公

司取控股股东、真际控制人及其联系干系方正在业务、资产、人员、机构、财务等方

面将继续保持独立。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保把稳见审计

报告

上市公司 2015 年度财务会计报告曾经天健会计师事务所（非凡普通折资）

审计，出具了带强调事项段的无保把稳见的审计报告。该强调事项段为：“宁

波富邦公司 2015 年度扣除非常常性损益后的脏吃亏为 5,122.71 万元，截至 2015

年 12 月 31 日行，运动欠债高于运动资产 24,118.08 万元。宁波富邦公司已正在财

务报表附注二（二）中表露了拟回收的改进门径，但其连续运营才华依然存正在

严峻的不确定性。原段内容不映响已颁发的审计定见。”

（四）上市公司及其现任董事、高级打点人员不存正在因涉嫌立罪正被司法

构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访的情形

截至原预案签订之日，上市公司及现任董事、高级打点人员不存正在因涉嫌

立罪正被司法构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访的情形，

折乎《重组法子》第四十三条第（三）项的规定。

（五）上市公司发止股份所置办的资产，应该为权属明晰的运营性资产，

并能正在约按期限内解决完结权属转移手续

原次发止股份及付涌现金所置办的资产为何云鹏、陈琛、航风投资、天歌

投资、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧

姆质折、杜伟正当持有的天象互娱 100%股权和何云鹏、陈琛、鼎兴质子、华弘

湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟正当持有的天象互动 100%股权。

100

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

经核对天象互动、天象互娱的工商登记量料，何云鹏、陈琛、航风投资、

天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇

瑞、欧姆质折、杜伟正当持有天象互娱 100%的股权，何云鹏、陈琛、鼎兴质

子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟正当持有天象互动 100%的股权。

各买卖对方均出具《答允函》，确认其所持有标的公司的股权为真际正当

领有，不存正在权属纠葛或潜正在权属纠葛，不存正在量押、冻结、查封、财富保全

等其余势力限制；不存正在以标的公司大概标的公司股权做为争议对象或标的之

诉讼、仲裁或其余任何模式的纠葛，亦不存正在任何可能招致标的公司或其持有

的标的公司股权被有关司法构制或止政构制查封、冻结或限制转让的未决或潜

正在的诉讼、仲裁以及任何其余止政或司法步调，该等股权过户或转移不存正在法

律阻碍。

上述资产为权属明晰的运营性资产，并能正在约按期限内解决完结权属转移

手续，折乎《重组法子》第四十三条第（四）项的规定。

（六）上市公司为促停行业的整折、转型晋级，正在其控制权不发作变更的

状况下，可以向控股股东、真际控制人大概其控制的联系干系人之外的特定对象发止

股份置办资产。所置办资产取现有主营业务没有显著协同效应的，应该丰裕注明

并表露原次买卖后的运营展开计谋和业务打点形式，以及业务转型晋级可能面

临的风险和应对门径。

原次买卖所置办资产为天象互娱 100%股权和天象互动 100%股权，标的公

司主营业务为挪动网络游戏研发、发止、经营和孵化及相关业务。上市公司现

有主营业务家产铝板带材和铝型材消费、加工和销售以及铝铸棒的仓储、贸易

效劳。原次买卖所置办资产取上市公司现有主营业务虽无显著协同效应，但正在

止业周期性、资产类型、出产特征等方面存正在较强的互补性，重组之后上市公

司单一业务周期性波动的风险将得以结合，主营业务收出构造将得以改进、多

元化的业务组折有助于真现公司整体盈利水平的提升。将来上市公司及其控股

股东富邦控股将积极摸索取天象互娱、天象互动正在业务和资源方面的整折取协

同，以提升公司整体价值。

101

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

1、原次买卖后的运营展开计谋

原次买卖完成后，公司的运营展开计谋是正在深入展开本主业、发掘本有业

务展开后劲的根原上，以支购天象互娱和天象互动为契机，将主营业务拓展到

新的规模，真现产品构造调解取财产转型晋级。

正在本有业务方面，针对铝加工止业当前面临的总体产能过剩、产品构造不

折法、同量化矛盾突出等问题，将勤勉劣化消费技术，套汰落后产能，提升制

造水和善产品量质，劣化产品构造，打造精专产品。同时重视企业内部的流程

打点和精密化打点，降低消费老原，进步消费效率、开拓新的潜正在客户和细分

市场。展开成为具有特涩深加工才华的区域型止业龙头企业。

正在新业务方面，将对峙研运一体化的运营战略、映游联动和国际化拓展的

展开思路，丰裕操做文化财产之间的协同效应，借助成原市场的力质拓宽融资

渠道、整折财产链高粗俗的资源，生长取相关文化创业规模的互动取竞争，提

升综折市场折做才华，稳固其正在止业中的综折真力和止业职位中央。

2、原次买卖后的业务打点形式

原次买卖完成后，公司将从传统铝加工止业进入挪动网络游戏止业，次要

业务由家产铝板带材和铝型材消费、加工和销售以及铝铸棒的仓储、贸易效劳

拓展至挪动网络游戏研发、代办代理发止及相关规模。公司的业务打点形式将停行

相应调解。传统的铝加家产务将仍由宁波富邦现任打点团队打点，新删的挪动

网络游戏业务将由天象互娱、天象互动的打点团队停行详细经营。上市公司负

责对各项业务停行统一的计谋布局和资源调配，并正在制度建立及执止，治理结

构、标准化打点等方面给以标的公司辅导取辅佐。

3、业务转型可能面临的风险及应对门径

值得关注的是，上市公司从一家专业处置惩罚家产铝板带材和铝型材消费、加

工和销售的传统企业，转型为统筹传统加家产和新兴游戏财产的多元化公司，

横向整折的延伸跨度较大，且新业务正在市场推广及经营等方面取本有业务存正在

一定不同。另外，游戏止业折做猛烈、挪动网络游戏市场的特性决议了单款成

罪的产品可复制性不强，而大型挪动网络游戏无论是自主研发回是授权经营，

老原都很高，“试验”价钱较大。止业特性使得游戏厂商不具备历久支益不乱

102

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

性的保障。同时，政府不停删强对网络游戏止业的监进和立法，对经营商的资

量、游戏内容、游戏光阳、游戏运营场所等多方面停行了更多、更严格的要

求，给挪动网络游戏止业的运营环境带来一定的不确定性。综上，原次重组未

来可能存正在财产链延伸所带来的打点风险以及新业务支益不不乱的运营风险，

从而会映响公司将来的运营业绩和成长潜力。

买卖单方丰裕关注到了此类潜正在风险，并制订了相应的应对门径。

（1）保障标的公司焦点人员的不乱性

保持标的公司运营打点团队和焦点人员保持不乱性是重组后新业务板块得

以连续快捷展开、为上市公司奉献利润的重要保障，也是映响原次买卖乐成后

整分解效的重要因素。经买卖单方商定，原次买卖后标的公司仍将由本来焦点

打点团队停行详细的业务经营，上市公司卖力对各项业务停行统一的计谋布局

和资源调配，以更好的阐扬原次买卖的协同效应。为担保新删业务的连续不乱

运营及所长，标的公司的焦点人员答允其取标的公司之间的劳动条约期限不短

于 36 个月的（标的资产交割日起算），且正在标的公司不违背相关劳动法令法规

的前提下，不得双方解除取标的公司的劳动条约，《置办资产和谈》上约定的

非凡情形除外。

（2）标准标的公司运营运做、加强综折折做力

国家对网络游戏止业监进的删强，一方面给止业运营环境带来一些不确定

性，但另一方面也进步了网络游戏止业的准入门槛。《2015 年中国游戏财产报

告》中阐明称，2015 年以来，游戏止业的研发老原和经营老原攀升，市场对产

品品量和推广经营的要求较之以往有较大幅度进步。意味着将来挪动游戏止业

将逐渐标准化、把握了更多资源渠道、造成不异化折做劣势的的企业将领有更

多的话语权。标的公司正在参取上市公司并购重组买卖的历程中，从天分许诺、

公司治理、财务会计、业务经营等各个方面停行了全方位的综折梳理和标准运

做，将来归入上市公司体系后，将依照上市公司的全淘规章制度标准日常运营

流动，应付企业长远展开、抵抗市场风险、加强综折折做力来说意义严峻。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

七、原次买卖相关条约的次要内容

（一）《宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产协

议》的次要内容

1、条约主体、签署光阳

2016 年 7 月 9 日，宁波富邦（甲方）取天象互娱全体股东（乙方）何云

鹏、陈琛、航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙

琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆质折、杜伟签订了《宁波富邦精业团体股份有限

公司发止股份及付涌现金置办资产和谈》，置办其折计所持有的天象互娱 100%

股权。

2、标的资产做价

经买卖各方协商，初阶确定原次买卖标的资产买卖价格为 375,000 万元

（叁拾柒亿伍仟万元整）（“标的资产买卖价格”）。最末标的资产买卖价格

由各方以中企华评价机构以 2016 年 3 月 31 日为评价基准日，给取支益法对标

的资产所有者权益停行评价后确定的评价值为按照协商确定。

3、原次买卖对价付出安牌

乙方中何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟支与现金对价和股份对价的比

例各为 50%，其余各方支与现金对价和股份对价的比例划分为 40%、60%。原次

股份对价中，股份发止价格为 18.57 元/股。据此，依照各方初阶确定的标的资

产买卖价格，原次买卖甲标的目的乙方各方付涌现金对价及发止股份数质的状况如

下：

现金付出买卖对 发止股份数质

买卖对方 买卖对价（元）

价金额（元） （股）

何云鹏 1,328,000,000 664,000,000 35,756,596

陈 琛 823,333,333 329,333,333 26,602,046

宁波梅山保税港区航风投资管

500,000,000 200,000,000 16,155,088

理折资企业（有限折资）

新余天歌投资打点有限公司 25,0000,000 100,000,000 8,077,544

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

现金付出买卖对 发止股份数质

买卖对方 买卖对价（元）

价金额（元） （股）

深圳华旗汇晟投资打点折资企

182,333,333 72,933,333 5,891,222

业（有限折资）

成都鼎兴质子投资打点有限公

166,666,667 66,666,667 5,385,029

司

杭州华弘湖泰投资打点折资企

166,666,667 66,666,667 5,385,029

业（有限折资）

张 普 98,833,333 49,416,667 2,661,102

蒙 琨 69,503,333 34,751,667 1,871,387

周星佑 69,503,333 34,751,667 1,871,387

深圳华旗汇瑞投资打点折资企

55,666,668 22,266,666 1,798,600

业（有限折资）

新余欧姆质折投资打点有限公

33,333,333 13,333,333 1,077,005

司

杜 伟 6,160,000 3,080,000 165,858

折 计 3,750,000,000 1,657,200,000 112,697,893

注：原次发止股份，股份数有余 1 股的，发止股份时舍去有余 1 股局部后与整，有余

1 股局部的买卖对方宽免上市公司付出。

4、现金付出及发止股份的价格和数质

（1）现金付出

原次买卖对价中，买卖对方支与现金对价金额折计为 165,720 万元。甲方

付出前述现金对价的现金全副起源于原次资产重组募集的配淘资金。

中国证监会核准原次资产重组后，甲方应尽快启动原次买卖配淘资金的募

集步调，并应正在募集配淘资金到账后经甲方聘请的具备证券期货业务天分的会

计师事务所就募集资金到账状况出具验资报告且股份登记完成后 10 个工做日内

一次性向乙方付出全副现金对价。

原次发止股份及付涌现金置办资产取募集配淘资金互为前提，如原次募集

配淘资金事项未获中国证监会批准大概虽获中国证监会批准但募集配淘资金失

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

败或募集金额有余,则原次发止股份及付涌现金置办资产事宜将进止施止，即该

状况下甲方不再按原条前述约定向乙方付涌现金对价。

（2）发止股份的价格和数质

①甲标的目的乙方非公然发止股份的品种为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值为 1 元。

②甲方原次发止股份置办资产的定价基准日为甲方对于原次买卖的董事会

决定通告日，选择定价基准日前 20 个买卖日甲方股票买卖均价做为市场参考

价，确定原次发止价格为 18.57 元/股。

③若自原次发止的定价基准日至发止日期间发作派息、送红股、成原公积

金转删股原等除权、除息事项，单方将对发止价格停行除权除息调解。

④甲标的目的各乙方发止的股份数将依据约定的标的资产买卖价格、各乙方原

次向甲方转让标的股权的出资比例及原条确定的发止价格计较，计较公式为：

甲标的目的各乙方发止的股份数质=（标的资产买卖价格*各乙标的目的甲方出让标的股

权的出资比例－各乙方得到的现金对价金额）÷发止价格。

按照上述计较公式计较的发止股份数质按向下与整准则正确至个位数，对

于有余 1 股局部的对价，各乙方宽免甲方付出。

⑤甲方原次向乙方发止的总股份数为向各乙方发止股份数之和，如原次发

止前发作派息、送红股、成原公积金转删股原等除权除息事项，各方按原和谈

之约定对发止价格停行除权除息调解，则发止股份数质相应依照前述准则停行

调解。甲标的目的乙方发止股份的数质经甲方股东大会核准后，以中国证监会最末

批准的发止数质为准。

5、盈利预测弥补

经各方协商，脏利润答允方答允：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互

娱真现的归属于母公司所有者的脏利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、

43,200 万元（以下简称“答允脏利润数”）。

如原次买卖不能正在 2016 年度完成标的资产交割的，则利润弥补期间变更为

2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互娱 2019 年度的答允脏利润数不

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低于 47,200 万元。

假如资产评价机构出具的最末资产评价报告中预测的脏利润高于前款载明

脏利润的，则各方可另止补充协商确定答允脏利润数。

脏利润答允方答允：如利润弥补期间经审计累积真现脏利润数有余累积承

诺脏利润数或利润弥补期间届满后经审计标的资产期终减值额大于利润弥补期

间内脏利润答允方已付出的弥补金额的，则触发弥补责任（即弥补责任蕴含盈

利预测弥补责任和减值测试弥补责任），由脏利润答允方依照以下准则停行补

偿：

（1）股份弥补。脏利润答允方劣先以所持甲方股份停行弥补。一旦触发补

偿责任的，由打点层脏利润答允方先止以其所持甲方股份停行弥补，如打点层

脏利润答允方所持股份有余以履止弥补责任的，则有余局部由投资者脏利润承

诺方以其所持甲方股份继续履止弥补责任。

（2）现金弥补。如依据前述第（1）项方式确定的股份弥补方案未能笼罩

需履止的弥补责任的，则由打点层脏利润答允方先止以现金方式继续履止弥补

责任，如打点层脏利润答允方履止现金弥补责任累积付出的现金赶过其正在原次

买卖中得到的现金对价及持股期间得到的现金分成的，则有余局部由投资者脏

利润答允方以现金方式继续履止弥补责任，但投资者脏利润答允方履止现金补

偿责任的上限为其正在原次买卖中的得到的现金对价及持股期间得到的现金分

红。

（3）打点层脏利润答允方履止前述弥补责任互相承当连带义务；投资者脏

利润答允方依照其正在原次买卖中向甲方转让股权的相比按例（相比按例=任一投

资者脏利润答允方原次向甲方转让股权的比例/全体投资者脏利润答允方折计向

甲方转让的股权比例）各自承当弥补责任。

若正在利润弥补期间经审计标的公司累积真现脏利润数有余累积答允脏利润

数的，甲方正在每个利润弥补年度的年度报告表露后的 10 日内以书面方式通知脏

利润答允方应弥补金额，并依据脏利润答允方持有甲方股份的势力形态状况及

标的公司真现脏利润数状况确定弥补方案并启动施止弥补应履止的法定步调。

正在相应法定步调履止完结后，脏利润答允方应正在接到甲方通知后的 30 日内依照

107

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

甲方通知的弥补方案停行弥补：

（1）当期应弥补金额

当期应弥补金额=（截至当期期终累积答允脏利润数-截至当期期终累积真

现脏利润数）÷利润弥补期间累积答允脏利润数×标的资产买卖价格-累积已补

偿金额。

以上公式应用中，应遵照：（a）累积弥补金额不赶过原和谈约定的脏利润

答允方所得到的标的资产买卖对价及原次新删发止股份登记完成后至弥补日期

间所得到的现金分成之和；（b）正在逐年弥补的状况下，如某年度计较的应弥补

金额小于 0 时，按 0 与值，以前年度曾经弥补的金额不回冲。

（2）弥补方式

脏利润答允方劣先以其持有的甲方股份停行弥补，且当期应弥补股份数质

计较方式如下：

当期应弥补股份数质=当期应弥补金额÷原次发止股份置办资产的发止价

格。

以上公式应用中，应遵照：（a）如甲方正在利润弥补期间施止送股、公积金

转删股原的，则应对股份弥补数质停行相应调解，调解后的应弥补股份数质＝

按上述公式计较确当期应弥补股份数质×（1＋转删或送股比例）；（b）按照上

述公式计较确当年应弥补股份数质正确至个位数，假如计较结果存正在小数的，

则舍去小数与整数，对有余 1 股的剩余对价由脏利润答允方以现金付出。

应付脏利润答允方以股份停行弥补的，甲方将以总价人民币 1 元的价格定

向回购脏利润答允方依照前述范例确定的需弥补股份数质并予以注销。甲方正在

每个利润弥补年度的年度报告表露后的 2 个月内就应弥补股份回购事宜召开股

东大会，并正在通告股东大会决定之日后的 3 个月内解决完结股份回购注销事

宜。

如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册原钱事宜未获相关债权人认

可或未经股东大会通过等起因此无奈施止的，则脏利润答允方答允 2 个月内将

等同于上述回购股份数质的股份赠送给其余股东（“其余股东”指甲方赠送股份

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施止通告中所确定的股权登记日登记正在册的除乙方之外的股份持有者），其余股

东按其持有股份数质占股权登记日扣除脏利润答允方持有的股份数后甲方的股

份数质的比例享有获赠股份。

如按以上方式计较确当年应弥补股份数质大于脏利润答允方届时持有或可

处分的股份数质时，差额局部由脏利润答允方继续以现金方式弥补。现金弥补

金额=当期应弥补金额-当期真际弥补股份数*原次发止股份置办资产的发止价

格。现金弥补应正在支到甲方通知之日起 30 日内付出完结。

正在利润弥补期限届满时，由各方怪异聘请具有证券期货从业资格的资产评

估师对标的资产的价值予以评价并出具评价报告，同时由各方怪异聘请的具有

证券期货从业资格的会计师事务所正在不晚于甲方前一个会计年度的年度报告披

露后 1 个月内，对标的资产停行减值测试并出具专项审鉴定见。如标的资产期

终减值额大于利润弥补期间内脏利润答允方已付出的弥补金额，则脏利润答允

方应向甲方另止弥补。

（1）弥补金额

减值测试需弥补金额=标的资产期终减值额-利润弥补期间脏利润答允方已

付出的弥补金额。

（2）弥补方式

减值测试后如确定脏利润答允方需履止另止弥补责任的，则由脏利润答允

方以股份弥补的方式向甲方履止弥补责任，详细为：

减值测试需弥补股份数质=减值测试需弥补金额÷原次发止股份置办资产的

发止价格。

以上公式应用中，应遵照：

（a）如甲方正在利润弥补期间施止送股、公积金转删股原的，则应对股份补

偿数质停行相应调解，调解后的应弥补股份数质＝按上述公式计较确当期应补

偿股份数质×（1＋转删或送股比例）；（b）按照上述公式计较确当年应弥补

股份数质正确至个位数，假如计较结果存正在小数的，则舍去小数与整数，对不

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足 1 股的剩余对价由脏利润答允方以现金付出。

甲方将以总价人民币 1 元的价格定向回购脏利润答允方依照前述范例确定

的减值测试需弥补股份数质并予以注销。

甲方正在合格审计机构对减值测试出具专项审鉴定见后的 2 个月内就上述应

弥补股份回购事宜召开股东大会，并正在通告股东大会决定之日后的 3 个月内办

理完结股份回购注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册原钱事宜未获相关债权人认

可或未经股东大会通过等起因此无奈施止的，则脏利润答允方答允 2 个月内将

等同于上述回购股份数质的股份赠送给其余股东（“其余股东”指甲方赠送股

份施止通告中所确定的股权登记日登记正在册的除乙方之外的股份持有者），其

他股东按其持有股份数质占股权登记日扣除脏利润答允方持有的股份数后甲方

的股份数质的比例享有获赠股份。

如按以上方式计较的减值测试需弥补股份数质大于脏利润答允方届时持有

或可处分的股份数质时，差额局部由脏利润答允方以现金弥补，并正在支到甲方

通知之日起 30 日内付出完结。

盈利预测弥补责任不因按照中功令国法王法令孕育发作的生效司法裁决、裁定或其余情

形而招致脏利润答允方依原和谈约定与得的甲方的股份发作所有权转移而予以

宽免。

盈利预测弥补责任履止盈利预测弥补及减值测试弥补的折计弥补金额不超

过其正在原次买卖中得到买卖对价及原次新删发止股份登记完成后至弥补日期间

所得到的现金分成之和。

6、标的公司团队及打点层安牌

（1）公司治理

原次买卖完成后，以维持打点层不乱成准则，正在取现打点层丰裕协商的基

础上，单方赞成交割后对标的公司的治理构造如下：

○1 利润弥补期间，标的公司的董事会将由五名董事构成，此中：甲方提名

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三名，乙方提名两名。标的公司（蕴含其控股子公司）的下列事项应颠终标的

公司董事会审议：

i. 核准、批改标的公司的年度运营筹划和估算；

ii.业务标的目的发作严峻厘革，或开拓新的业务规模；

iii.任免公司总经理及其余高级打点人员；

iZZZ.决议次要运营团队成员、届时正在职员工的薪酬及福利、员工鼓舞激励；

ZZZ. 为第三方供给保证；就资产设置抵押或其余累赘；任何赠取或供给财务

资助；任何放弃知识产权等权益的止为；

ZZZi.任何赶过董事长或总经理权限领域的对外投资（蕴含子公司的对外投

资）、折伙、竞争等；

ZZZii.任何赶过董事长或总经理权限领域的租入或租出公司的严峻资产；

ZZZiii.赶过董事长或总经理权限领域的银止贷款或对外供给告贷；

iV.取甲方、标的公司董事、高级打点人员及其联系干系方发作的联系干系买卖；

V. 聘任或解职公司的审计机构，扭转会计政策、资金政策。

甲方答允将原条第 1 款公司治理的内容正在天象互娱章程中予以明白载明并

答允正在盈利预测弥补期间未经乙方赞成不会批改该等内容，但如依据法令法规

及工商止政打点部门、中国证监会等监进部门的要求而须要批改标的公司章程

的，则甲方不受前述限制。

○2 利润弥补期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举孕育发作；总经理由

何云鹏担当，由董事会停行聘任；副总经理、财务卖力人由何云鹏提名，经甲

方赞成后由董事会聘任。

正在利润弥补期间，标的公司董事会应该丰裕授权标的公司总经理全权决议

标的公司日常消费运营筹划以及标的公司一般消费运营历程中的采购、销售等

事宜。

利润弥补期间，除乙方提名的董事或总经理自动辞去职务或迷失《公司

法》等法令、法规规定的担当董事或高级打点人员的资格，甲方赞身分比方错误其止

111

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使除名或解除其职务的势力，甲方将确保乙方提名的人员对标的公司日常运营

业务的运营打点势力。

○3 利润弥补期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。

（2）焦点团队的聘任本则和条约

○1 聘用期

为担保标的公司连续不乱的运营及所长，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、

杜伟做为标的公司的焦点团队人员应确保其取标的公司或标的公司联系干系方成都

天象互动科技有限公司（和焦点团队人员签署劳动条约的公司以下简称“用人单

位”）之间的劳动条约期限不短于 36 个月的（标的资产交割日起算），且正在标的

公司不违背相关劳动法令法规的前提下，不得双方解除取标的公司的劳动折

同，但以下情形除外：

i. 经甲方赞成，标的公司依据《劳动条约法》规定自动和该等焦点团队人

员解除劳动条约；

ii.该等焦点团队人员死亡、失踪、退休、迷失民事止为才华、迷失劳动能

力等起因分隔公司的状况或甲方否认的其余状况。

○2 焦点团队人员的竞业制行

何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、杜伟做为天象互娱的焦点团队人员取用人

单位应签订《保密取竞业制行和谈》，约定该等人员自原和谈签订后及正在用人单

位效劳期间（标的资产交割日起算继续任职 36 个月）及离职后 2 年内不处置惩罚移

动网络游戏开发、发止和孵化业务，同时天象互娱应依照《保密取竞业制行协

议》约定向相关焦点团队成员付出竞业制行弥补金。

7、股份锁定

就乙方所持股份锁按期限，各方一致赞成如下：

①各乙方因原次买卖所与得的甲方股份自股票上市之日起 36 个月内不得转

让（即锁按期）。前述期限届满后，乙方可正在履止完结盈利预测弥补责任及减值

测试弥补责任后（如有）依照相关等法令法规规定停行减持。

②乙方如担当上市公司董事、监事或高级打点人员职务的，其减持股份数

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质还应固守《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令法规的及标准

性文件的规定。

③原次发止完毕后，乙方由于甲方送红股、转删股原等起因删持的公司股

份，亦应固守上述约定，但如该等得到的股份锁按期限善于原和谈约定的期

限，则该局部锁按期限依照对应法令法规规定执止。

8、标的资产的交割

原次发止股份及付涌现金置办资产取募集配淘资金互为前提,正在前述两局部

同时与得中国证监会批准的前提下，各方按如下安牌停行交割：

①中国证监会核准原次买卖后，买卖对方有责任促使标的公司正在甲方通知

后的 20 个工做日内解决完结标的股权交割波及的股东变更登记手续及标的公司

的董事、监事、高级打点人员的变更手续，使买卖对方持有的标的公司股权过

户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级打点人员依照原和谈的约定完成

变更立案登记。甲方应供给必要共同。

②中国证监会批准原次买卖后，甲方应正在标的资产交割日起 10 个工做日内

启动原次买卖配淘资金的募集，并正在募集资金到位后依据和谈第三条的约定向

乙方付涌现金对价。

③中国证监会批准原次买卖后，甲方最晚不赶过 3 个月向证券买卖所和登

记结算公司申请解决股份发止登记，乙方应依照上市公司的要求供给必要的文

件及协助。

甲方应正在募集配淘资金到位并经具有证券期货从业资格的审计机构出具验

资报告后的 10 个工做日内启意向乙方发止股份，乙方应供给必要共同。

④各方应至迟正在中国证监会批准原次买卖之日起十二个月内完成前述 3 项

中波及的标的资产过户及发止股份事宜。

9、过渡期安牌

各方赞成，标的公司正在过渡期所孕育发作的盈利由甲方享有，所孕育发作的吃亏由

乙方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工做日内全额弥补给甲方。

过渡期内，乙方答允通过回收止使股东势力等一切有效的门径，保持对标

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的资产领有正当、完好的势力，并担保标的资产权属明晰，未经甲方书面同

意，分比方错误标的资产设置量押或其余势力累赘。

过渡期内，买卖对方确保标的公司以折乎相关法令和劣秀运营老例的方式

保持一般经营，并就和谈约定的严峻事项事先得到甲方书面赞成。

过渡期内，买卖对方答允通过回收止使股东势力等一切有效的门径，保持

对标的资产领有正当、完好的势力，并担保标的资产权属明晰，未经宁波富邦

事先书面赞成，分比方错误标的资产设置量押或其余势力累赘。

从原和谈签订日起至标的资产交割日行的期间，乙方不应取甲方以外的任

何第三方就标的公司股权的支购、转让或删资扩股事宜停行任何模式的谈判、

接触、协商或签署任何法令文件。甲方亦不应取乙方以外的任何第三方就股权

的支购、转让或资产重组事宜停行任何模式的谈判、接触、协商或签署任何法

律文件。

10、结存未分配利润安牌

自原和谈签订之日起，标的公司正在标的资产交割日前不得对截至 2016 年 3

月 31 日的结存未分配利润停行分配。标的公司于标的资产交割日行的结存未分

配利润由原次买卖标的资产交割完成后的股东享有。

宁波富邦正在原次买卖施止完结日之前的结存未分配利润由原次买卖施止完

毕后的新老股东怪异享有。

11、标的公司人员安牌

各方赞成，原次买卖完成后，标的公司仍将独立、完好地履止其取员工的

劳动条约，不因原和谈项下之买卖孕育发作员工分流安牌问题（员工原人提出告退

的除外）。

12、标的公司债权债务的办理

各方确认，原次买卖仅为股权转让，标的公司所波及债权债务由标的公司

继续承当。

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14、违约义务

（1）原和谈任何一方均应固守其声明和担保，履止原和谈项下的责任。除

非不成抗力，任何一方违背原和谈约定的任何条款，均形成违约。违约方均应

赔偿因其违约止为给和谈其余方组成的丧失以及因而支入的折法用度（含律师

费、诉讼费、执止费等）。

（2）甲方应按原和谈第三条现金付出条款约定的光阳付款、按第七公约定

的交割状况向乙方发止股份，如过时付涌现金价款或未正在约按期限内发止股份

的，应依据过时付涌现金价款金额或股份对价金额和过时天数，每日按过时收

付现金价款金额或股份对价金额的万分之三向买卖对方付出滞纳金，由甲方正在

支到乙方发出的滞纳金付款通知后 5 个工做日内付出至乙方指定的银止账户。

但因乙方起因或证券登记结算公司、证券买卖所等相关机构业务规矩、政策调

整等招致甲方不能正在约按期限内解决完结发止的，乙方赞成适当耽误折法期

限，但该等延期系甲方用心或严峻谬误组成的，则不正在前述宽免领域内。

（3）原和谈签署后至中国证监会做出批准或不予批准原次买卖前，任一方

拟末行原次买卖的，应取其余各方协商并达成一致。中国证监会批准原次买卖

后至标的股权交割完成前，除经买卖单方协商一致或原和谈约定之末行事项

外，若因甲方起因招致和谈末行的，则甲方应向乙方付出 2,000 万元违约金；

若因乙方起因招致和谈末行的，乙方应向甲方付出 2,000 万元的违约金。若原

次买卖未能通过中国证监会审核的，则甲乙单方均无需承当违约义务，各方可

就甲方置办标的股权事项另止协商后确定能否再次启动资产重组步调。

（4）如因乙方起因招致标的公司未能依据原和谈约定的光阳解决完结标的

股权过户的工商登记的，则每延迟一日，乙方应按原次标的资产买卖价格万分

之三向甲方付出违约金，由乙方正在支到甲方发出的违约金付款通知后 5 个工做

日内付出至甲方指定的银止账户。但因甲方起因或税务、工商等相关政府部门

监进法规及政策调解等招致未能按原和谈约定解决完结标的资产过户手续的，

则甲方赞成适当耽误折法光阳，但该等延期系乙方用心或严峻谬误组成的，则

不正在前述宽免领域内。

（5）任何一方如发作原条第（2）项、第（4）项约定的违约止为，且该止

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为没有正在 30 个工做日内（“纠正期”）实时予以纠正，则该方应被室做基天性违

约。守约方可以暂时进止履止其正在原和谈项下的局部或全副责任，曲到违约方

以令守约方折意的方式纠正了该等违约止为。若守约方认为违约不成纠正，则

自纠正期届满的越日起，守约方有权随时向违约方发出对于解除原和谈的书面

通知，自书面通知送达违约方之日起，原和谈即止解除。

（6）如任何一方发作原条第（5）项约定的基天性违约止为招致原和谈解

除的，除原条第（2）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方另有官僚求违

约方恢还本状，并依据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿丧失。

（7）正在原和谈约定的利润弥补期间，如甲方未经乙方赞成或无明白法令、

法规或标准要求按照，擅自订正标的公司章程中基于原和谈第五条第 1 款第

（1）项内容制订的条款，或解除乙方提名董事或总经理职务的（但乙方提名人

员迷失《公司法》等法令法规规定的担当董事或高级打点人员资格的除外），经

乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发作之日起，脏利润答允方有权谢绝

继续承当原和谈约定的后续利润弥补义务。

（8）如标的公司焦点团队人员违背原和谈第五条第 2 款对于任职期限的约

定的，则脏利润答允方答允向天象互娱给以相应赔偿，详细赔偿计较方式为：

赔偿金额=离职人员任职未满 36 个月的差额月度数质×其离职前三年从天象互

娱得到的均匀税前年收出（蕴含人为和奖金）÷12。买卖对方做为焦点人员违

反和谈约定提早离职的，甲方有权间接正在需付出的现金对价中扣除按前述计较

的金额。

（9）标的公司未能正在原和谈第十二条第（5）项约定的期限内得到网络游

戏出版波及《网络出版效劳许诺证》及/或未能正在 2016 年 9 月 30 日之前完成目

前已上线游戏三国手段删强版、热血精灵王、天天枪战、天天有喜、赛尔号超

级豪杰的出版许诺及文化部立案的，则每一款游戏每延迟一日，乙标的目的甲方收

付 1 万元做为违约金，由乙方正在支到甲方发出的违约金付款通知后 5 个工做日

内付出至甲方指定的银止账户；如赶过 60 天仍未解决完成前述任一事项或因未

解决完成前述任一事项招致任一款游戏被下线或标的公司因而被相关部门惩罚

的，则甲方有权末行原次买卖并要求乙方按原次买卖标的资产买卖价格的万分

之五做为违约金，违约金有余以笼罩甲方丧失的，乙方还应另止赔偿甲方因而

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遭受的丧失。

（10）原次发止股份及付涌现金置办资产取募集配淘资金互为前提,如原次

募集配淘资金失败或募集金额有余,则原次发止股份及付涌现金置办资产事宜将

进止施止，且正在原和谈自甲方正在指定信息表露媒体发布通告之日起末行。如交

易对方已将标的资产过户给甲方的，则甲方应正在和谈末行之日起 20 个工做日内

返还标的资产并解决过户登记手续。

（11）如做为私募基金的买卖对方未能正在原次买卖得到中国证监会对于原

次买卖的批准文件时解决完结私募基金立案的，则甲方有权撤消支购该局部标

的股权，同时因该违约止为给甲方组成丧失的，相应的买卖对方应赔偿甲方因

此遭受的丧失。

15、和谈的生效

（1）原和谈经各方签字盖章后创建。

（2）除和谈出格指出的相关条款外，其余条款正在以下条件全副功效后生

效：

○1 宁波富邦董事会、股东大会按照宁波富邦的公司章程及现止法令法规和

标准性文件的规定审议核准原次资产重组的相关事项。

○2 买卖对方股东会、折资人集会依据其公司章程、折资和谈及现止法令法

规和标准性文件的规定审议核准原次买卖的相关事项。

○3 中国证监会批准原次资产重组的相关事项。

和谈各方答允将尽最大勤勉完成和/或促成上述所列条件功效。

16、和谈的变更、解除或末行

（1）原和谈经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

（2）若任何一方及其高级打点人员大概控股股东因违法违规事项○1 被证监

会、买卖所盘问拜访、备案的；○2 被公安大概查看构制启动涉嫌立罪的盘问拜访、备案

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状况的；大概○3 被启动司法步调且可能招致任一方吃亏的，其余方可无条件单

方面解除并末行原和谈。

（3）未经单方协商一致并以书面模式赞成，任何一方不得双方面变更、修

改或解除原和谈中的任何条款。

（4）原和谈签订后，发作如下情形的，原和谈任一方有权书面通知另一方

末行或解除原和谈。但原和谈任一方违背原和谈约定（蕴含但不限于用心延迟

或未尽最大勤勉促使原和谈生效及履止）的，无权按照原公约定末行或解除原

和谈：

○1 原和谈签订之日起 6 个月内，甲方未发出召开审议原次资产重组相关议

案的股东大会的通知；

○2 原和谈项下的原次资产重组经甲方股东大会审议后未获通过；

○3 原和谈项下的原次资产重组经中国证监会审核不予批准或甲方撤回原次

资产重组申请的；

○4 中国证监会批准原次资产重组后 12 个月内未施止完结的。

17、争议的处置惩罚惩罚

各方赞成，因签订、履止原和谈而孕育发作的任何争议或纠葛，均应通过友好

协商处置惩罚惩罚。若协商弗成，凡因原和谈惹起的或取原和谈有关的任何争议，均应

提交中国国际经济贸易仲裁委员会依照该会仲裁规矩停行仲裁，仲裁地为北

京，仲裁判决是结局的，对各方具有约束力。

（二）《宁波富邦精业团体股份有限公司以现金方式置办资产和谈》的主

要内容

1、条约主体、签署光阳

2016 年 7 月 9 日，上市公司（甲方）取何云鹏、陈琛、鼎兴质子、华弘湖

泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟签订了附条件生效的《宁波富邦精业团体股份

有限公司以现金方式置办资产和谈》，置办其折计所持有的天象互动 100%股

权。

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2、标的资产做价

经买卖各方协商，初阶确定原次买卖标的资产价格为 15,000 万元（壹亿伍

仟万元）（“标的资产买卖价格”）。最末标的资产买卖价格由各方以中企华评价

机构以 2016 年 3 月 31 日为评价基准日，给取根原法对标的资产所有者权益进

止评价后确定的评价值为按照协商确定。

3、原次买卖对价付出安牌

原次买卖中，上市公司拟支购何云鹏、陈琛、鼎兴质子、华弘湖泰、张

普、蒙琨、周星佑、杜伟折计持有的天象互动 100%股权，原次买卖对价全副以

现金方式付出，详细对价付出安牌如下：

预估对价总金额 预估现金对价 预估股份对

买卖对方 持股比例

（元） （元） 价（股）

何云鹏 45.8400% 68,760,000 68,760,000 -

陈琛 35.8400% 53,760,000 53,760,000 -

鼎兴质子 5.0000% 7,500,000 7,500,000 -

华弘湖泰 5.0000% 7,500,000 7,500,000 -

张普 3.3700% 5,055,000 5,055,000 -

蒙琨 2.3700% 3,555,000 3,555,000 -

周星佑 2.3700% 3,555,000 3,555,000 -

杜伟 0.2100% 315,000 315,000 -

折计 100.00% 150,000,000 150,000,000 -

中国证监会核准原次资产重组后，甲方应尽快启动原次买卖配淘资金的募

集步调。正在标的资产交割日后，甲方应正在募集配淘资金到账并经甲方聘请的具

备证券期货业务天分的会计师事务所就募集资金到账状况出具验资报告且股份

登记完成后 10 个工做日内一次性向乙方付出全副现金对价。

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原次甲方置办资产取其募集配淘资金互为前提，如原次募集配淘资金事项

未获中国证监会批准大概虽获中国证监会批准但募集配淘资金失败或募集金额

有余，则原次以现金方式置办资产事宜将进止施止，即该状况下甲方不再按原

条前述约定向乙方付涌现金对价。

4、盈利预测弥补

（1）脏利润答允方答允：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动脏利

润（指归属于母公司所有者的脏利润）不得为负。如发作吃亏的，则由脏利润

答允方以现金方式停行弥补。

如原次买卖不能正在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润弥补期间变更为

2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互动 2019 年度真现的归属于母公

司所有者的脏利润亦不得为负。

（2）利润弥补期间内，甲方正在每个会计年度完毕后聘请具有证券期货业务

天分的会计师事务所对天象互动脏利润真现状况停行审计并出具《专项审计报

告》，如经审计当期天象互动脏利润为负的，则吃亏局部由脏利润答允方依照其

原次向甲方转让标的股权的比例向甲方停行弥补。

甲方应正在其每个利润弥补年度的年度报告表露后的 10 日内以书面方式通知

脏利润答允方应弥补金额，脏利润答允方应正在支到甲方通知之日起 30 日内履止

完结弥补责任。

（3）正在利润弥补期限届满时，由各方怪异聘请具有证券期货从业资格的资

产评价师对标的资产的价值予以评价并出具评价报告，同时由各方怪异聘请的

具有证券期货从业资格的会计师事务所正在不晚于甲方前一个会计年度的年度报

告表露后 1 个月内，对标的资产停行减值测试并出具专项审鉴定见。如标的资

产期终减值额大于利润弥补期间内脏利润答允方已付出的弥补金额，则脏利润

答允方应以现金方式向甲方另止弥补。

（4）脏利润答允方按原次向甲方转让股权的比例各自履止原和谈项下约定

的盈利预测弥补及减值测试弥补责任。

（5）脏利润答允方累积弥补金额不赶过其正在原次买卖中得到的标的资产交

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易对价。

5、天象互动团队及打点层安牌

（1）公司治理

原次买卖完成后，以维持打点层不乱成准则，正在取现打点层丰裕协商的基

础上，单方赞成交割后对标的公司的治理构造如下：

①利润弥补期间，标的公司的董事会将由五名董事构成，此中：甲方提名

三名，乙方提名两名。标的公司（蕴含其控股子公司）的日常运营打点的严峻

事项应颠终标的公司董事会审议：

并且甲方答允上述公司治理的内容正在天象互动章程中予以明白载明并答允

正在盈利预测弥补期间未经乙方赞成不会批改该等内容，但如依据法令法规及工

商止政打点部门、中国证监会等监进部门的要求而须要批改标的公司章程的，

则甲方不受前述限制。

②利润弥补期间，标的公司董事长由标的公司董事会选举孕育发作；总经理由

何云鹏担当，由董事会停行聘任；副总经理、财务卖力人由何云鹏提名，经甲

方赞成后由董事会聘任。

正在利润弥补期间，标的公司董事会应该丰裕授权标的公司总经理全权决议

标的公司日常消费运营筹划以及标的公司一般消费运营历程中的采购、销售等

事宜。

利润弥补期间，除乙方提名的董事或总经理自动辞去职务或迷失《公司

法》等法令、法规规定的担当董事或高级打点人员的资格，甲方赞身分比方错误其止

使除名或解除其职务的势力，甲方将确保乙方提名的人员对标的公司日常运营

业务的运营打点势力。

③利润弥补期间，标的公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。

（2）焦点团队的聘任本则和条约

①聘用期

为担保标的公司连续不乱的运营及所长，何云鹏、张普、周星佑、蒙琨、

杜伟做为标的公司的焦点团队人员应确保其取标的公司或标的公司联系干系方成都

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天象互动数字娱乐有限公司（和焦点团队人员签署劳动条约的公司以下简称

“用人单位”）之间的劳动条约期限不短于 36 个月的（标的资产交割日起算），

且正在标的公司不违背相关劳动法令法规的前提下，不得双方解除取标的公司的

劳动条约，但以下情形除外：

A.经甲方赞成，用人单位依据《劳动条约法》规定自动和该等焦点团队人

员解除劳动条约；

B.该等焦点团队人员死亡、失踪、退休、迷失民事止为才华、迷失劳动能

力等起因分隔公司的状况或甲方否认的其余状况。

②焦点团队人员的竞业制行

焦点团队人员取标的公司应签订《保密取竞业制行和谈》，约定该等人员自

原和谈签订后及正在标的公司效劳期间（标的资产交割日起算继续任职 36 个月）

及离职后 2 年内不处置惩罚取天象互动业务相类似的业务，同时天象互动应依照

《保密取竞业制行和谈》约定向相关焦点团队成员付出竞业制行弥补金。

焦点团队人员做为买卖对方的，其保密及竞业限制责任及防行同业折做的

责任及答允折用其自己正在原和谈中的答允及其自己另止出具的声明。

6、资产交割

原次资产重组蕴含置办资产及募集配淘资金,正在前述两局部同时与得中国证

监会批准的前提下，各方应至迟正在中国证监会批准原次买卖之日起十二个月内

完成按如下交割：

中国证监会核准原次买卖后，买卖对方有责任促使标的公司正在甲方通知后

的 20 个工做日内解决完结标的股权交割波及的股东变更登记手续及标的公司的

董事、监事、高级打点人员的变更手续，使买卖对方持有的标的公司股权过户

至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级打点人员依照原和谈的约定完成变

更立案登记。甲方应供给必要共同。

中国证监会批准原次买卖后，甲方应正在标的资产交割日起 10 个工做日内启

动原次买卖配淘资金的募集，并正在募集资金到位后依据原和谈第三条的约定向

乙方付涌现金对价。乙方应供给必要共同。

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7、过渡期安牌

单方赞成，标的公司正在过渡期的损益及数额应由原和谈单方否认的具有证

券期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工做日内停行审计

确认。

各方赞成，标的公司正在过渡期所孕育发作的盈利由甲方享有，所孕育发作的吃亏由

乙方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工做日内全额弥补给甲方。

过渡期内，乙方答允通过回收止使股东势力等一切有效的门径，保持对标

的资产领有正当、完好的势力，并担保标的资产权属明晰，未经甲方事先书面

赞成，分比方错误标的资产设置量押或其余势力累赘。

过渡期内，乙方确保标的公司以折乎相关法令和劣秀运营老例的方式保持

一般经营。

8、结存未分配利润安牌

自原和谈签订之日起，标的公司正在标的资产交割日前不得对截至 2016 年 3

月 31 日的结存未分配利润停行分配。标的公司于标的资产交割日行的结存未分

配利润由原次买卖标的资产交割完成后的股东享有。

甲方正在原次买卖施止完结日之前的结存未分配利润由原次买卖施止完结后

的新老股东怪异享有。

9、标的公司人员安牌

各方赞成，原次买卖完成后，标的公司仍将独立、完好地履止其取员工的

劳动条约，不因原和谈项下之买卖孕育发作员工分流安牌问题（员工原人提出告退

的除外）。

10、标的公司债权债务的办理

各方确认，原次买卖仅为股权转让，标的公司所波及债权债务由标的公司

继续承当。

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11、不成抗力

原和谈任何一方由于不成抗力且原身无过失组成的不能履止或局部不能履

止原和谈的责任将不室为违约，但应正在条件允许下回收一切必要的布施门径，

减少因不成抗力组成的丧失。

逢有不成抗力的一方，应尽快将变乱的状况以书面模式通知其余各方，并

正在变乱发作后十五日内，向其另一方提交不能履止或局部不能履止原和谈责任

以及须要延期履止的理由的报告。

遭逢不成抗力一方若是正在稽迟履止后发作不成抗力的，其真不能罢黜延迟方

义务。

不成抗力映响打消后，和谈各方应该实时回收一切折法门径规复履止原协

议。但是，自不成抗力映响打消后一个月内，虽经协商各方对规复履止原和谈

依然无奈达成一致时，原和谈可以由各方协商末行。

12、违约义务

（1）原和谈任何一方均应固守其声明和担保，履止原和谈项下的责任。除

非不成抗力，任何一方违背原和谈约定的任何条款，均形成违约。违约方均应

赔偿因其违约止为给和谈其余方组成的丧失以及因而支入的折法用度（含律师

费、诉讼费、执止费等）。

（2）甲方应按原和谈第三条现金付出条款约定的光阳付款，如过时付款

的，应依据过时付款金额和过时天数，每日按过时付款金额的万分之三向买卖

对方付出滞纳金，由甲方正在支到乙方发出的滞纳金付款通知后 5 个工做日内收

付至乙方指定的银止账户。但因乙方起因招致甲方不能正在约按期限内付款的，

乙方赞成适当耽误折法期限，但该等延期系甲方用心或严峻谬误组成的，则不

正在前述宽免领域内。

（3）原和谈签署后至中国证监会做出批准或不予批准原次买卖前，任一方

拟末行原次买卖的，应取其余各方协商并达成一致。中国证监会批准原次买卖

后至标的股权交割完成前，除经买卖单方协商一致或原和谈约定之末行事项

外，若因甲方起因招致和谈末行的，则甲方应向乙方付出 100 万元违约金；若

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因乙方起因招致和谈末行的，乙方应向甲方付出 100 万元的违约金。若原次交

易未能通过中国证监会审核的，则甲乙单方均无需承当违约义务，各方可就甲

方置办标的股权事项另止协商后确定能否再次启动资产重组步调。

（4）如因乙方起因招致标的公司未能依据原和谈约定的光阳解决完结标的

股权过户的工商登记或原和谈约定的资产交割后的工做交接的，则每延迟一

日，乙方应按原次买卖价格万分之三向甲方付出违约金，由乙方正在支到甲方发

出的违约金付款通知后 5 个工做日内付出至甲方指定的银止账户。但因甲方本

因或税务、工商等相关政府部门监进法规及政策调解等招致未能按原和谈约定

解决完结标的资产过户手续的，则甲方赞成适当耽误折法光阳，但该等延期系

乙方用心或严峻谬误组成的，则不正在前述宽免领域内。

（5）任何一方如发作原条第（2）项、第（4）项约定的违约止为，且该止

为没有正在 30 个工做日内（“纠正期”）实时予以纠正，则该方应被室做基天性违

约。守约方可以暂时进止履止其正在原和谈项下的局部或全副责任，曲到违约方

以令守约方折意的方式纠正了该等违约止为。若守约方认为违约不成纠正，则

自纠正期届满的越日起，守约方有权随时向违约方发出对于解除原和谈的书面

通知，自书面通知送达违约方之日起，原和谈即止解除。

（6）如任何一方发作原条第（5）项约定的基天性违约止为招致原和谈解

除的，除原条第（2）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方另有官僚求违

约方恢还本状，并依据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿丧失。

（7）正在原和谈约定的利润弥补期间，如甲方未经乙方赞成或无明白法令、

法规或标准要求按照，擅自订正标的公司章程中基于原和谈第五条第 1 款第

（1）项内容制订的条款，或解除乙方提名董事或总经理职务的（但乙方提名人

员迷失《公司法》等法令法规规定的担当董事或高级打点人员资格的除外），经

乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发作之日起，脏利润答允方有权谢绝

继续承当原和谈约定的后续利润弥补义务。

（8）如标的公司焦点团队人员违背原和谈第五条第 2 款对于任职期限的约

定的，则脏利润答允方答允向天象互动给以相应赔偿，详细赔偿计较方式为：

赔偿金额=离职人员任职未满 36 个月的差额月度数质×其离职前三年从天象互

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动得到的均匀税前年收出（蕴含人为和奖金）÷12。

（9）原次置办资产取募集配淘资金互为前提，如原次募集配淘资金失败或

募集金额有余,则甲方以现金方式置办资产事宜将进止施止，且正在原和谈自甲方

正在指定信息表露媒体发布通告之日起末行。如买卖对方已将标的资产过户给甲

方的,则甲方应正在和谈末行之日起 20 个工做日内返还标的资产并解决过户登记

手续。

13、和谈的生效

（1）原和谈经各方签字盖章后创建。

（2）除和谈出格指出的个体条款各方签订后立刻生效外，原和谈其余条款

正在以下条件全副功效后生效：

○1 甲方董事会、股东大会按照甲方的公司章程及现止法令法规和标准性文

件的规定审议核准原次资产重组的相关事项。

○2 乙方股东会、折资人集会依据其公司章程、折资和谈及现止法令法规和

标准性文件的规定审议核准原次买卖的相关事项。

○3 中国证监会批准原次资产重组的相关事项。

和谈单方答允将尽最大勤勉完成和/或促成上述所列条件功效。

14、和谈的变更、解除或末行

（1）原和谈经单方协商一致，可通过书面方式变更或解除。

（2）若任何一方及其高级打点人员大概控股股东因违法违规事项①被证监

会、买卖所盘问拜访、备案的；②被公安大概查看构制启动涉嫌立罪的盘问拜访、备案

状况的；大概③被启动司法步调且可能招致任一方吃亏的，其余方可无条件单

方面解除并末行原和谈。

（2）未经单方协商一致并以书面模式赞成，任何一方不得双方面变更、修

改或解除原和谈中的任何条款。

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（3）原和谈签订后，发作如下情形的，原和谈任一方有权书面通知另一方

末行或解除原和谈。但原和谈任一方违背原和谈约定（蕴含但不限于用心延迟

或未尽最大勤勉促使原和谈生效及履止）的，无权按照原公约定末行或解除原

和谈：

①原和谈签订之日起 6 个月内，甲方未发出召开审议原次资产重组相关议

案的股东大会的通知；

②原和谈项下的原次资产重组经甲方股东大会审议后未获通过；

③原和谈项下的原次资产重组经中国证监会审核不予批准或甲方撤回原次

买卖申请的；

④中国证监会批准原次资产重组后 12 个月内未施止完结的。

15、争议的处置惩罚惩罚

各方赞成，因签订、履止原和谈而孕育发作的任何争议或纠葛，均应通过友好

协商处置惩罚惩罚。若协商弗成，凡因原和谈惹起的或取原和谈有关的任何争议，均应

提交中国国际经济贸易仲裁委员会依照该会仲裁规矩停行仲裁，仲裁地为北

京，仲裁判决是结局的，对各方具有约束力。

（三）附生效条件的《股份认购和谈》的次要内容

1、条约主体、签署光阳

2016 年 7 月 9 日，上市公司（甲方）取富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富

邦融汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管筹划、君煦基金（乙方）签订了

附条件生效的股份认购和谈。

2、认购股份价格及数质

原次非公然发止股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次集会决定

通告日。发止价格为 18.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个买卖日公司股票

买卖均价的 90%。若自原次发止的定价基准日至发止日期间发作派息、送红

股、成原公积金转删股原等除权、除息事项的，则发止价格将按现止规矩停行

相应调解，同时发止数质将依据乙方认购金额取除权除息后的发止价格停行相

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应调解。

甲方原次非公然发止募集配淘资金总额将不赶过 1,842,800,000 元，原次

发止股份数质折计不赶过 99,235,324 股，详细状况如下：

序号 配淘资金认购方 认购金额（元） 认购股份数质（股）

1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970

2 富邦控股 344,134,080 18,531,722

3 宋汉平 250,000,000 13,462,574

4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000

5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000

6 安信基金资管筹划 100,000,000 5,385,029

7 君煦基金 100,000,000 5,385,029

8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000

折计 1,842,800,000 99,235,324

若原次非公然发止股票的数质总额因监进政策厘革或依据发止批准文件的

要求予以调减的，则乙方认购数质届时将相应停行调减。

如股东大会确认的其余任一配淘资金认购方全副或局部放弃认购其本答允

认购股份的，则该等认购放弃局部由富邦控股停行足额认购。

3、股份认购价款付出光阳、付出方式取股票交割

乙方应正在原次发止与得中国证监会批准并支到甲方和其主承销商通知确定

的详细缴款日期（以下简称“缴款日”）将原次发止的认购价款以现金方式一次

性划入原次发止指定的主承销商银止账户（“指定支款账户”）。

甲方正在支到乙方付出的认购价款后，应实时委托有处置惩罚证券业务资格的会

计师事务所对原次发止所募集的全副资金停行验资并出具验资报告。

正在乙方付出认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票正在证券登记结算机

构解决股票登记手续。

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4、锁按期

乙方答允及确认，其自原次发止完毕之日起 36 个月内不转让原次发止得到

的新删股份。

乙方应依照相关法令法规和中国证监会、证券买卖所的相关规定依照甲方

要求就原次非公然发止中认购的股份出具相关锁定答允并解决相关股份锁定事

宜。

5、和谈的生效和末行

原和谈经甲乙单方签订后创建。

原和谈正在下列生效条件全副功效之日起生效：

（1）甲方董事会和股东大会审议并核准原次发止；

（2）中国证监会批准原次发止。

正在下述状况下，原和谈可以正在交割前末行：

（1）经单方协商一致达成书面和谈赞成末行原和谈；

（2）甲方股东大会核准的原次发止决定有效期（12 个月）届满且未予有

效延期；

（3）依照原和谈约定和谈解除的。

（4）受不成抗力映响。

5、违约义务

任何一方因违背原和谈约定的有关责任及所做出的呈文和担保的，即室为

该方违约，但因不成抗力组成的除外。因违约方的违约止为招致原和谈不能履

止而给守约方组成丧失的，则该违约方应足额、实时赔偿守约方因而孕育发作的全

部丧失。

中国证监会批准原次买卖后，如乙方未正在原和谈约定的缴款日缴足认购款

的，经甲方或其主承销商折法催告仍不交纳的，则甲方有权解除原和谈并末行

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向乙方发止股票，且甲方有官僚求乙方付出 500 万元的违约金，如违约金尚不

足以补救甲方丧失的，乙方还应赔偿甲方丧失。

如原次发止未能得到中国证监会批准的，甲方不承当义务。

正在原和谈全副生效条件功效后，如因中国证监会批准发止股份数质减少或

因有关法令法规及标准性文件及相关主管部门的要求发作严峻厘革而招致甲方

不能向认购方发止全副或局部股票的，甲方不承当违约义务。

八、原次买卖不形成借壳上市

原次买卖前，富邦控股持有上市公司 47,162,160 股股份，占总股原的

35.2622%，为上市公司控股股东，宋汉对等 14 名作做人股东做为富邦控股运营

打点团队及一致止动人怪异控制富邦控股，宋汉对等 14 名富邦控股运营打点团

队通过控制富邦控股成为上市公司的真际控制人。

依据证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《对于上市公司发止股份置办资产同

时募集配淘资金的相关问题取解答》：“上市公司控股股东、真际控制人及其

一致止动人拟认购募集配淘资金的，相应股份正在认定控制权能否变更时剔除计

算”。正在剔除富邦控股及其一致止动人通过认购募集配淘资金与得的股份后，

富邦控股仍间接持有上市公司 13.6433%的股权，为上市公司第一大股东。由于

原次发止股份及付涌现金置办资产取发止股份募集配淘资金互为前提，如原次

募集配淘资金事项未获中国证监会批准大概虽获中国证监会批准但募集配淘资

金失败或募集金额有余，则原次发止股份及付涌现金置办资产事宜将进止真

施。原次买卖中，富邦控股及其一致止动人折计认购公司原次新删发止的股票

53,850,296 股。原次 买卖完成后 ，富邦控 股及其一致 止动人持 有上市公司

101,012,456 股股份，占原次发止完成后的公司总股原的 29.2213%，仍为上市公

司控股股东。

综上，原次买卖前后，富邦控股为上市公司的控股股东，宋汉对等 14 人的

运营打点团队为上市公司的真际控制人，原次买卖未招致上市公司控制权发作

厘革，原次买卖不形成借壳上市。

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第二章 上市公司根柢状况

一、根柢状况简介

公司称呼 宁波富邦精业团体股份有限公司

英文称呼 NINGBO FUBANG JINGYE GROUP CO., LTD.

企业类型 股份有限公司（上市）

股票简称 宁波富邦

股票代码 600768

统一社会信毁代码 91330200144053689D

注册原钱 13,374.72 万元

真支成原 13,374.72 万元

法定代表人 郑锦浩

创建日期 1993 年 5 月 23 日

上市日期 1996 年 11 月 11 日

注册地址 宁波市镇海骆驼机电家产园区

办公地址 宁波市鄞州区天童北路 702 号亨润家产城办公大楼三楼

邮政编码 315192

联络电话 0574-87410500

联络传实 0574-87410501

电子邮件 fbjy@600768ssss

公司网站

许诺运营名目：汽车修理（限分收机构运营），煤炭批发，（正在许

可证件有效期内运营）。正常运营名目：有涩金属复折伙料、新

型折金资料、铝及铝折金板、带、箔及废品、铝型材产品的制

造、加工；塑料废品及汽车配件加工（以上限分公司运营）；机

运营领域

电方法、拆卸机器、车辆配件、纺织本料、五金交电、建筑材

料、金属资料、化工本料、橡胶废品、木材、日用品、针纺织品

的批发、零售；起重拆置；拆卸搬运；仓储；货色堆场租赁；停

车场；房地产开发。

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二、汗青沿革及股权改观状况

（一）公司设立状况

宁波富邦精业团体股份有限公司前身为创建于 1993 年 5 月 23 日的宁波市

华通运输股份有限公司。

1992 年 11 月 27 日，宁波市经济体制变化办公室（现宁波市经济体制变化

委员会）出具《对于赞成组建宁波市华通运输股份有限公司的批复》（甬体改

【1992】26 号），赞成由宁波市第三运输公司做为主体建议人，以定向募集方

式设立宁波市华通运输股份有限公司。

1992 年 11 月 11 日，宁波市资产评价核心出具了宁评字（92）543 号《评

估报告》，1993 年 5 月 20 日，宁波会计师事务所出具了宁会字（92）540 号

《验资报告》，1993 年 5 月 31 日，宁波甬江会计师事务所出具了《验资报告》

（宁波市华通运输股份有限公司本注册原钱 28,000,000 元，由宁波会计师事务

所审验。后删多至 38,000,000 元，由宁波甬江会计师事务所审验）。

1993 年 5 月 23 日，宁波市华通运输股份有限公司正在浙江省宁波市工商止政

打点局解决了注册登记，并收付了注册号为 3302001000983 的《企业法人营业

执照》。宁波市华通运输股份有限公司设立时的股原总额即注册原钱为人民币

38,000,000 元，每股面值 1 元，股份总数 38,000,000 股。法定代表报许诺祖

亮。

宁波市华通运输股份有限公司设立时股权构造如下：

股份类别 持股数额（股） 持股比例

一、法人股

1、建议人股： 30,280,000 79.68%

2、其余社会法人股: 6,440,000 16.95%

法人股折计: 36,720,000 96.63%

二、个人股

内部职工股 1,280,000 3.37%

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个人股折计： 1,280,000 3.37%

折计 38,000,000 100.00%

（二）初度公然发止股票并上市

1996 年 6 月,经公司第四次股东大会决定,并报宁波市工商止政打点局核淮,

公司称呼变更为宁波市华通股份有限公司。

1996 年，经中国证券监视打点委员会证监发字【1996】272 号文和证监发

字【1996】273 号文、宁波市人民政府甬改发【1996】33 号等文件核准，公司

向社会公然发止人民币普通股股票 13,600,000 股，每股面值 1 元。依据上海证

券买卖所上证上【1996】字第 098 号文审核赞成，公司发止的 13,600,000 元人

民币普通股股票于 1996 年 11 月 11 日正在上海证券买卖所挂排买卖。公司总股原

51,600,000 股,原次上市流通的 13,600,000 股均为 1996 年 10 月 28 日向社会公然

发止的新股,公司尚余内部职工股 1,280,000 股或许于 1999 年 11 月启上市。公

司注册原钱删至 51,600,000 元。经大华会计师事务所验证并出具华业字（96）

第 1199 号《验资报告》。

1996 年 11 月，宁波市华通股份有限公司正在浙江省宁波市工商止政打点局办

理了注册登记。

初度公然发止完成后，公司股权构造如下：

股份类别 持股数额（股） 持股比例

一、未上市流通股

1、法人股 36,720,000 71.16%

2、内部职工股 1,280,000 2.48%

未上市流通股折计 38,000,000 73.64%

二、上市流通股

3、社会公寡股 13,600,000 26.36%

上市流通股折计 13,600,000 26.36%

折计 51,600,000 100.00%

133

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（三）公司上市后的历次股原改观状况

1、1999 年，公司派发红股、成原公积转删股原

1999 年 4 月 8 日，公司 1998 年年度股东大会审议通过《一九九八年度转删

股原及利润分配预案》并报经宁波市经济体制变化委员会以甬股改【1999】16

号文批准，公司以 1998 年终总股原 51,600,000 股为基数，向全体股东按每 10

股送红股的比例派送红股，共送红股 15,480,000 股；以成原公积 25,800,000 元

转删股原，每 10 股转删 5 股。股原总额由 51,600,000 股删至 92,880,000 股。新

删可流通股份上市日为 1999 年 4 月 15 日。

以上派发红股、成原公积转删股原曾经大华会计师事务所审验，并于 1999

年 8 月 23 日出具华业字（99）第 1068 号《验资报告》。

原次派发红股、成原公积转删股原之后，公司股权构造如下：

股份类别 持股数额（股） 持股比例

一、未上市流通股

1、法人股 66,096,000 71.16%

2、内部职工股 2,304,000 2.48%

未上市流通股折计 68,400,000 73.64%

二、上市流通股

3、社会公寡股 24,480,000 26.36%

上市流通股折计： 24,480,000 26.36%

折计 92,880,000 100.00%

2、1999 年，公司内部职工股上市流通

1999 年 10 月 26 日，公司内部职工股 2,304,000 股经中国证券监视打点委员

会证监发字【1996】272 号文件核准于 1999 年 10 月 28 日上市流通。

内部职工股上市流通后，公司股权构造如下：

134

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

股份类别 持股数额（股） 持股比例

一、未上市流通股

1、法人股 66,096,000 71.16%

未上市流通股折计 66,096,000 71.16%

二、上市流通股

2、社会公寡股 26,784,000 28.84%

上市流通股折计： 26,784,000 28.84%

折计 92,880,000 100.00%

3、2002 年，公司控股股东变更

2002 年 4 月 26 日，本上市公司第二大股东宁波轻工控股（团体）有限公司

以本控股公司为根原，引入运营者及运营团队组建宁波富邦控股团体有限公

司。宁波市经济委员会甬经企业［2002］542 号文批复赞成富邦控股以承当债

务方式折并宁波市第三运输公司。2002 年 10 月 30 日，富邦控股取本上市公司

第一大股东宁波市第三运输公司、本第二大股东宁波轻工控股（团体）有限公

司划分签署《股权转让和谈》，由富邦控股吸支兼并宁波市第三运输公司、同

时受让宁波轻工控股（团体）有限公司所持上市公司 6,228,000 股社会法人股。

上述折并及股份转让完成后，富邦控股持有上市公司 28.70％的股份，成为第

一大股东。上述股权转让款已全副付出完结，吸支兼并事宜获宁波市经济委员

会批复赞成，股权转让事项获宁波市国有资产打点委员会办公室批复赞成，截

至 2002 年 12 月 31 日，相关手续解决完结。

4、2002 年，公司称呼变更

2002 年 7 月 30 日，公司支到宁波市工商止政打点局（甬工商）称呼变核

【2002】第 001156 号的《企业称呼变更批准通知书》，批准企业称呼变更为

“宁波富邦精业团体股份有限公司”，2002 年 9 月 16 日，公司召开 2002 年度

第一次久时股东大会，审议通过将公司称呼变更为“宁波富邦精业团体股份有

限公司”，并相应批改《公司章程》有关条款。2002 年 9 月 19 日，公司正在宁波

市工商止政打点局解决了工商登记手续，正式改名。

135

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

5、2003 年，公司成原公积转删股原

2003 年 9 月 17 日，经公司 2003 年度第一次久时股东大会审议通过《公司

2003 年半年度成原公积金转删股原预案》，并报经宁波市经济体制变化委员会

以甬股改【2003】25 号文批准，公司以 2003 年 6 月 30 日总股原 92,880,000 股

为基数，每 10 股转删 2 股，公司总股原删多至 111,456,000 股。新删可流通股

份上市日为 2003 年 9 月 30 日。

以上成原公积转删股原曾经浙江天健会计师事务所验证，并出具浙天会验

【2003】第 104 号《验资报告》。公司业已搞妥工商变更等相关法令手续。

成原公积转删股原之后，公司股权构造如下：

股份类别 持股数额（股） 持股比例

一、未上市流通股

1、法人股 79,315,200 71.16%

未上市流通股折计 79,315,200 71.16%

二、上市流通股

2、社会公寡股 32,140,800 28.84%

上市流通股折计： 32,140,800 28.84%

折计 111,456,000 100.00%

6、2005 年，公司派发红股、成原公积转删股原

2005 年 6 月 22 日，公司 2004 年度股东大会审议通过《2004 年度利润分配

预案》《2004 年度成原公积转删股原预案》并报经宁波市经济体制变化委员会

以甬股改【2005】479 号文批准，公司以 2004 年终总股原 111,456,000 股为基

数，向全体向全体股东按每 10 股送 1.3 股红股的比例派送红股，共送红股

14,482,800 股；以成原公积向全体股东转删股原，每 10 股转删 0.7 股，共转删

7,801,900 万股。公司总股原删多至 133,747,200 股。新删可流通股份上市日为

2005 年 8 月 19 日。

以上派发红股、成原公积转删股原曾经浙江天健会计师事务所审验，并于

2005 年 10 月 31 日出具浙天会验【2005】第 85 号《验资报告》。公司业已搞妥

136

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

工商变更等相关法令手续。

派发红股、成原公积转删股原之后，公司股权构造如下：

股份类别 持股数额（股） 持股比例

一、未上市流通股

1、法人股 95,178,200 71.16%

未上市流通股折计 95,178,200 71.16%

二、上市流通股

2、社会公寡股 38,569,000 28.84%

上市流通股折计 38,569,000 28.84%

折计 133,747,200 100.00%

（四）股权分置变化及流通股上市状况

1、2006 年，股权分置变化

2006 年 11 月 29 日，宁波市人民政府国有资产监视打点委员会《对于宁波

富邦精业团体股份有限公司股权分置变化方案的批复》（甬国资发【2006】57

号）批准赞成公司股权分置变化方案。经 2006 年 12 月 11 日公司股权分置变化

相 关 股 东 会 审 议 ， 以 方 案 真 施 的 股 权 登 记 日 2006 年 12 月 22 日 总 股 原

133,747,200 股、流通股 38,569,000 股为基数，原公司全体非流通股股东以向流

通股股东每 10 股送 2.7 股共计 10,413,600 股为对价而与得非流通股的上市流通

权。对价股份上市日为 2006 年 12 月 26 日。公司总股原稳定。

原次股权分置完成后，公司的股权构造如下：

股份类型 持股数（股） 持股比例

一、限售流通股 84,764,600 63.38%

此中法人股：

宁波富邦控股团体有限公司 33,100,700 24.75%

上海雄龙科技有限公司 19,284,500 14.42%

137

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

股份类型 持股数（股） 持股比例

上海城开（团体）有限公司 17,287,400 12.93%

宁波市家产投资有限义务公司 12,775,700 9.55%

宁波银盛投资有限公司 1,500,500 1.12%

上海双翊商贸有限公司 320,600 0.24%

上海章弘房地产咨询效劳有限公司 102,600 0.08%

上海古兰商务咨询有限公司 89,800 0.06%

上海良暂告皂有限公司 72,000 0.05%

海南富远投资打点有限公司 64,100 0.05%

苏州市华明窗业有限公司 64,100 0.05%

上海姿尊真业有限公司 64,100 0.05%

上海昭运建筑拆潢工程有限公司 38,500 0.03%

二、非限售流通股 48,982,600 36.62%

股份总数 133,747,200 100.00%

2、2007 年，限售流通股转让

限售流通股股东上海双翊商贸有限公司持有的 320,612 股限售流通股于

2007 年 2 月 2 日划分过户给作做人股东王霄 192,367 股及周进发 128,245 股。

3、2007 年至 2012 年，有限售条件的流通股上市

2007 年 3 月，宁波富邦控股团体有限公司受让宁波市家产投资有限义务公

司所持原公司 12,775,700 股限售流通股，原次股权转让后，宁波富邦控股团体

有限公司累计持有 45,876,400 股公司股份,占公司总股原 34.30%。

2007 年 12 月，宁波富邦控股团体有限公司所持 6,687,400 股与得上市流通

权，上海城开（团体）有限公司所持 6,687,400 股与得上市流通权，宁波银盛投

资有限公司所持的 1,500,500 股；王霄所持的 192,400 股；周进发所持的 128,200

股；上海章弘房地产咨询效劳有限公司所持的 102,600 股；上海古兰商务咨询

有限公司所持的 89,800 股；海南富远投资打点有限公司所持的 64,100 股；苏州

138

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

市华明窗业有限公司所持的 64,100 股；上海姿尊真业有限公司所持的 64,100

股；上海昭运建筑拆潢工程有限公司所持的 38,500 股全副与得上市流通权；原

次共有 15,619,000 股与得上市流通权。

2008 年 12 月宁波富邦控股团体有限公司所持 12,775,700 股与得上市流通权，

上海城开（团体）有限公司所持 6,687,400 股与得上市流通权。2009 年 12 月宁

波富邦控股团体有限公司所持 6,687,400 股与得上市流通权，上海城开（团体）

有限公司所持 3,912,700 股与得上市流通权。2010 年 7 月上海良暂告皂有限公司

所持的 72,000 股全副与得上市流通权。2010 年 12 月宁波富邦控股团体有限公

司所持的 19,726,000 股与得上市流通权。2012 年 2 月宁波富邦控股团体有限公

司所持的 2,510,000 股全副与得上市流通权；上海雄龙科技有限公司所持的

16,774,500 股全副与得上市流通权，至此公司非流通股全副与得上市流通权。

公司股权构造如下：

股份类型 持股数（股） 比例

有限售条件的流通股份 - -

无限售条件的流通股份 133,747,200 100.00%

股份总数 133,747,200 100.00%

三、公司前十大股东、控股股东及真际控制人状况

（一）公司前十大股东持股状况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股状况如下：

序号 股东称呼 股东性量 持股比例 持股总数（股）

1 宁波富邦控股团体有限公司 境内非国有法人 35.26% 47,162,200

中科汇通(深圳)股权投资基金

2 其余 5.02% 6,713,694

有限公司

中国工商银止－汇添富成长焦

3 其余 2.39% 3,200,085

点混折型证券投资基金

4 王文霞 境内作做人 2.13% 2,847,185

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 股东称呼 股东性量 持股比例 持股总数（股）

5 宁波三星通讯方法有限公司 其余 1.79% 2,396,557

中国工商银止－易方达价值成

6 其余 0.99% 1,330,600

长混折型证券投资基金

富安达基金－国泰君安证券－

7 富安达－紫金景融 1 号资产管 其余 0.98% 1,313,426

理筹划

8 吕光 境内作做人 0.66% 884,288

9 紫光团体有限公司 其余 0.58% 770,000

华润元大基金－民生银止－华

10 润元大基金民享 3 号资产打点 其余 0.42% 556,550

筹划

（二）公司控股股东轮廓

1、产权控制干系

截至原预案签订日，上市公司的产权控制干系如下：

140

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2、控股股东根柢状况

（1）控股股东轮廓

截至原预案签订之日，富邦控股持有上市公司 35.26%的股份，为原公司的

控股股东。富邦控股的根柢状况如下：

称呼 宁波富邦控股团体有限公司

企业性量 其余有限义务公司

法定代表人 宋汉平

注册原钱 27,000 万元人民币

创建光阳 2002-04-26

税务登记证号 海税登字 330203736980662

注册地 海曙区长春路 2 号 4、5 楼

次要办公地点 宁波市海曙区长春路 2 号 4、5 楼

正常运营名目：家产真业投资，商业真业投资；金属资料、

建材、日用品、五金交电、化工产品、机器方法、电子产

运营领域

品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业服

务；自有衡宇租赁。

（2）汗青沿革

① 2002 年 4 月，富邦控股设立

2002年4月26日，宁波轻工控股（团体）有限公司、宁波康骏投资有限公

司、宁波康德投资有限公司及宋汉对等十八位作做人怪异出资组建宁波富邦控

股有限公司。注册原钱7,200万元，法定代表酬报宋汉平。运营领域为：家产投

资、商业投资、房地产开发、科研设想、开发技术转让。

公司设立时的股东出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

1 宁波轻工控股（团体）有限公司 2,520.00 2,520.00 35.00%

2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%

3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%

141

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

4 宋汉平 432.00 432.00 6.00%

5 华声康 144.00 144.00 2.00%

6 徐积为 144.00 144.00 2.00%

7 宋汉心 144.00 144.00 2.00%

8 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%

9 周波 144.00 144.00 2.00%

10 林阿云 144.00 144.00 2.00%

11 皇小明 144.00 144.00 2.00%

12 王平 93.60 93.60 1.30%

13 傅志芳 93.60 93.60 1.30%

14 董九皋 93.60 93.60 1.30%

15 傅才 93.60 93.60 1.30%

16 王玉龙 93.60 93.60 1.30%

17 徐跃进 93.60 93.60 1.30%

18 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%

19 刘刚英 93.60 93.60 1.30%

20 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%

21 韩树成 93.60 93.60 1.30%

折计 7,200.00 7,200.00 100.00%

② 2002 年 5 月，变更企业称呼

2002年5月16日，变更企业称呼为“宁波富邦控股团体有限公司”。

③ 2002 年 8 月，变更运营领域

2002年8月15日，变更运营领域为“家产真业投资、商业真业投资”。

142

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

④ 2002 年 9 月 16 日，第一次股权变更

2002年9月12日，公司召开股东会，股东宁波轻工控股（团体）有限公司将

所持有的公司4%股权转让给宋汉平、6%股权转让给华声康，其余股东股权不

变。2002年9月16日，完成工商变更。

原次变更完成后，富邦控股的股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

1 宁波轻工控股（团体）有限公司 1800.00 1800.00 25.00%

2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%

3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%

4 宋汉平 720.00 720.00 10.00%

5 华声康 576.00 576.00 8.00%

6 徐积为 144.00 144.00 2.00%

7 宋汉心 144.00 144.00 2.00%

8 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%

9 周波 144.00 144.00 2.00%

10 林阿云 144.00 144.00 2.00%

11 皇小明 144.00 144.00 2.00%

12 王平 93.60 93.60 1.30%

13 傅志芳 93.60 93.60 1.30%

14 董九皋 93.60 93.60 1.30%

15 傅才 93.60 93.60 1.30%

16 王玉龙 93.60 93.60 1.30%

17 徐跃进 93.60 93.60 1.30%

18 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%

19 刘刚英 93.60 93.60 1.30%

143

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

20 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%

21 韩树成 93.60 93.60 1.30%

折计 7,200.00 7,200.00 100.00%

⑤ 2003 年 3 月，第二次股权变更

2002 年 3 月 18 日，公司召开股东会，宁波轻工控股（团体）有限公司将所

持有的公司 25%股权全副转让给宁波宁兴投资有限公司。2003 年 3 月 21 日，

完成工商变更。

原次变更完成后，富邦控股的股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

1 宁波宁兴投资有限公司 1800.00 1800.00 25.00%

2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%

3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%

4 宋汉平 720.00 720.00 10.00%

5 华声康 576.00 576.00 8.00%

6 徐积为 144.00 144.00 2.00%

7 宋汉心 144.00 144.00 2.00%

8 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%

9 周波 144.00 144.00 2.00%

10 林阿云 144.00 144.00 2.00%

11 皇小明 144.00 144.00 2.00%

12 王平 93.60 93.60 1.30%

13 傅志芳 93.60 93.60 1.30%

14 董九皋 93.60 93.60 1.30%

144

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

15 傅才 93.60 93.60 1.30%

16 王玉龙 93.60 93.60 1.30%

17 徐跃进 93.60 93.60 1.30%

18 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%

19 刘刚英 93.60 93.60 1.30%

20 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%

21 韩树成 93.60 93.60 1.30%

折计 7,200.00 7,200.00 100.00%

⑥2003 年 11 月，第三次股权变更

2003 年 10 月 8 日，公司召开股东会，股东华声康将所持有的公司 2%股权

转让给谢松茂，1.3%股权转让给周明永。2003 年 11 月 4 日，完成工商变更。

原次变更完成后，富邦控股的股权构造如下：

序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 真缴出资额（万元） 持股比例

1 宁波宁兴投资有限公司 1800.00 1800.00 25.00%

2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%

3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%

4 宋汉平 720.00 720.00 10.00%

5 华声康 312.00 312.00 4.70%

6 谢松茂 160.00 160.00 2.00%

7 徐积为 144.00 144.00 2.00%

8 宋汉心 144.00 144.00 2.00%

9 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%

10 周波 144.00 144.00 2.00%

11 林阿云 144.00 144.00 2.00%

145

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 真缴出资额（万元） 持股比例

12 皇小明 144.00 144.00 2.00%

13 周明永 93.60 93.60 1.30%

14 王平 93.60 93.60 1.30%

15 傅志芳 93.60 93.60 1.30%

16 董九皋 93.60 93.60 1.30%

17 傅才 93.60 93.60 1.30%

18 王玉龙 93.60 93.60 1.30%

19 徐跃进 93.60 93.60 1.30%

20 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%

21 刘刚英 93.60 93.60 1.30%

22 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%

23 韩树成 93.60 93.60 1.30%

折计 7,200.00 7,200.00 100.00%

⑦2003 年 12 月，第四次股权变更

2003 年 12 月 8 日，公司召开股东会，股东宁波宁兴投资有限公司将所持有

的公司 25%股权全副转让给宁兴（宁波）资产打点有限公司。2003 年 12 月 18

日，完成工商变更。

原次变更完成后，富邦控股的股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

1 宁兴（宁波）资产打点有限公司 1800.00 1800.00 25.00%

2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%

3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%

4 宋汉平 720.00 720.00 10.00%

5 华声康 312.00 312.00 4.70%

146

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

6 谢松茂 144.00 144.00 2.00%

7 徐积为 144.00 144.00 2.00%

8 宋汉心 144.00 144.00 2.00%

9 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%

10 周波 144.00 144.00 2.00%

11 林阿云 144.00 144.00 2.00%

12 皇小明 144.00 144.00 2.00%

13 周明永 93.60 93.60 1.30%

14 王平 93.60 93.60 1.30%

15 傅志芳 93.60 93.60 1.30%

16 董九皋 93.60 93.60 1.30%

17 傅才 93.60 93.60 1.30%

18 王玉龙 93.60 93.60 1.30%

19 徐跃进 93.60 93.60 1.30%

20 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%

21 刘刚英 93.60 93.60 1.30%

22 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%

23 韩树成 93.60 93.60 1.30%

折计 7,200.00 7,200.00 100.00%

⑧ 2006 年 3 月，第五次股权变更

2006 年 2 月 22 日，公司召开股东会，股东华声康将所持有的公司 2.7%股

权转让给宋汉平，股东刘刚英将所持有的公司 0.8%股权转让给宋汉平。2006 年

3 月 30 日，完成工商变更。

原次变更完成后，富邦控股的股权构造如下：

147

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

1 宁兴（宁波）资产打点有限公司 1800.00 1800.00 25.00%

2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 18.10%

3 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80 13.90%

4 宋汉平 972.00 972.00 13.50%

5 谢松茂 144.00 144.00 2.00%

6 华声康 144.00 144.00 2.00%

7 徐积为 144.00 144.00 2.00%

8 宋汉心 144.00 144.00 2.00%

9 郑锦浩 144.00 144.00 2.00%

10 周波 144.00 144.00 2.00%

11 林阿云 144.00 144.00 2.00%

12 皇小明 144.00 144.00 2.00%

13 周明永 93.60 93.60 1.30%

14 王平 93.60 93.60 1.30%

15 傅志芳 93.60 93.60 1.30%

16 董九皋 93.60 93.60 1.30%

17 傅才 93.60 93.60 1.30%

18 王玉龙 93.60 93.60 1.30%

19 徐跃进 93.60 93.60 1.30%

20 胡铮辉 93.60 93.60 1.30%

21 俞圣宁 93.60 93.60 1.30%

22 韩树成 93.60 93.60 1.30%

23 刘刚英 36.00 36.00 0.50%

折计 7,200.00 7,200.00 100.00%

148

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

⑨ 2009 年 3 月，第一次减少注册原钱

2008 年 11 月 19 日，公司召开股东会，依据股东宁兴（宁波）资产打点有

限公司的乞求，富邦控股其余股东赞成以国资委甬国资产【2008】76 号文件批

复的转让价 317,779.35 万元回购宁兴（宁波）资产打点有限公司持有的公司

25%股权。回购股权后公司决议减资 1,800 万元,注册原钱减少为 5,400 万元。

2009 年 3 月 3 日，完成公司变更。

原次变更完成后，富邦控股的股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

24.1333%

1 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20

18.5333%

2 宁波康骏投资有限公司 1,000.80 1,000.80

18.0000%

3 宋汉平 972.00 972.00

2.6667%

4 谢松茂 144.00 144.00

2.6667%

5 华声康 144.00 144.00

2.6667%

6 徐积为 144.00 144.00

2.6667%

7 宋汉心 144.00 144.00

2.6667%

8 郑锦浩 144.00 144.00

2.6667%

9 周波 144.00 144.00

2.6667%

10 林阿云 144.00 144.00

2.6667%

11 皇小明 144.00 144.00

1.7333%

12 周明永 93.60 93.60

1.7333%

13 王平 93.60 93.60

1.7333%

14 傅志芳 93.60 93.60

1.7333%

15 董九皋 93.60 93.60

1.7333%

16 傅才 93.60 93.60

1.7333%

17 王玉龙 93.60 93.60

1.7333%

18 徐跃进 93.60 93.60

149

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

1.7333%

19 胡铮辉 93.60 93.60

1.7333%

20 俞圣宁 93.60 93.60

1.7333%

21 韩树成 93.60 93.60

0.6667%

22 刘刚英 36.00 36.00

折计 5,400.00 5,400.00 100.00%

⑩ 2010 年 3 月，第六次股权变更

2010 年 3 月 16 日，召开股东会，股东傅志芳将所持有的公司 1.733%股权

转让给康骏投资，股东刘刚英将所持有的公司 0.667%股权转让给康骏投资。

2010 年 4 月 7 日，完成公司变更。

原次变更完成后，富邦控股的股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

1 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 24.1333%

2 宁波康骏投资有限公司 1,130.40 1,130.40 20.9333%

3 宋汉平 972.00 972.00 18.0000%

4 谢松茂 144.00 144.00 2.6667%

5 华声康 144.00 144.00 2.6667%

6 徐积为 144.00 144.00 2.6667%

7 宋汉心 144.00 144.00 2.6667%

8 郑锦浩 144.00 144.00 2.6667%

9 周波 144.00 144.00 2.6667%

10 林阿云 144.00 144.00 2.6667%

11 皇小明 144.00 144.00 2.6667%

12 周明永 93.60 93.60 1.7333%

150

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

13 王平 93.60 93.60 1.7333%

14 董九皋 93.60 93.60 1.7333%

15 傅才 93.60 93.60 1.7333%

16 王玉龙 93.60 93.60 1.7333%

17 徐跃进 93.60 93.60 1.7333%

18 胡铮辉 93.60 93.60 1.7333%

19 俞圣宁 93.60 93.60 1.7333%

20 韩树成 93.60 93.60 1.7333%

折计 5,400.00 5,400.00 100.00%

2010 年 6 月，变更运营领域

2010 年 6 月 8 日，召开股东会，运营领域变更为“公司通过参股、控股、

联营、租赁、折伙、竞争、批发零售、产品制造、有偿转让等模式处置惩罚家产真

业投资；商业真业投资；金属资料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机

械方法、电子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物业效劳、

自有衡宇租赁”。2010 年 6 月 13 日，完成公司变更。

2013 年 4 月，第七次股权变更

2013 年 3 月 28 日，公司召开股东会，股东谢松茂将所持有的公司 2.667%股

权转让给康骏投资，股东董九皋将所持有的公司 1.733%股权转让给康骏投资，

股东王平将所持有的公司 1.733%股权转让给康骏投资。4 月 23 日，完成工商变

更。

原次股权变更完成后，富邦控股的股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

1 宁波康骏投资有限公司 1,130.40 1,130.40 27.0666%

2 宁波康德投资有限公司 1,303.20 1,303.20 24.1333%

151

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

3 宋汉平 972.00 972.00 18.0000%

4 华声康 144.00 144.00 2.6667%

5 徐积为 144.00 144.00 2.6667%

6 宋汉心 144.00 144.00 2.6667%

7 郑锦浩 144.00 144.00 2.6667%

8 周波 144.00 144.00 2.6667%

9 林阿云 144.00 144.00 2.6667%

10 皇小明 144.00 144.00 2.6667%

11 周明永 93.60 93.60 1.7333%

12 傅才 93.60 93.60 1.7333%

13 王玉龙 93.60 93.60 1.7333%

14 徐跃进 93.60 93.60 1.7333%

15 胡铮辉 93.60 93.60 1.7333%

16 俞圣宁 93.60 93.60 1.7333%

17 韩树成 93.60 93.60 1.7333%

折计 5,400.00 5,400.00 100.00%

2014 年 6 月，第一次删多注册原钱

2014 年 5 月 28 日，公司召开股东会，公司注册原钱从 5,400 万元删资至

27,000 万元，各股东以钱币同比例删资。2014 年 6 月 9 日，完成公司变更。

原次删资完成后，富邦控股的股权构造如下：

序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 持股比例

1 宁波康骏投资有限公司 7308.00 27.0666%

2 宁波康德投资有限公司 6516.00 24.1333%

3 宋汉平 4,860.00 18.0000%

152

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 股东称呼 认缴出资额（万元） 持股比例

4 华声康 720.00 2.6667%

5 徐积为 720.00 2.6667%

6 宋汉心 720.00 2.6667%

7 郑锦浩 720.00 2.6667%

8 周波 720.00 2.6667%

9 林阿云 720.00 2.6667%

10 皇小明 720.00 2.6667%

11 周明永 468.00 1.7333%

12 傅才 468.00 1.7333%

13 王玉龙 468.00 1.7333%

14 徐跃进 468.00 1.7333%

15 胡铮辉 468.00 1.7333%

16 俞圣宁 468.00 1.7333%

17 韩树成 468.00 1.7333%

折计 27,000.00 100.00%

2015 年 3 月，第八次股权变更

2015 年 3 月 28 日，公司召开股东会，股东俞圣宁将所持有的公司 1.733%股

权转让给康骏投资。2015 年 4 月 22 日，完成工商变更登记。

原次变更完成后，富邦控股的股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

1 宁波康骏投资有限公司 7776.00 3110.40 28.8000%

2 宁波康德投资有限公司 6516.00 2606.40 24.1333%

3 宋汉平 4,860.00 1,944.00 18.0000%

4 华声康 720.00 288.00 2.6667%

153

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

5 徐积为 720.00 288.00 2.6667%

6 宋汉心 720.00 288.00 2.6667%

7 郑锦浩 720.00 288.00 2.6667%

8 周波 720.00 288.00 2.6667%

9 林阿云 720.00 288.00 2.6667%

10 皇小明 720.00 288.00 2.6667%

11 周明永 468.00 187.20 1.7333%

12 傅才 468.00 187.20 1.7333%

13 王玉龙 468.00 187.20 1.7333%

14 徐跃进 468.00 187.20 1.7333%

15 胡铮辉 468.00 187.20 1.7333%

16 韩树成 468.00 187.20 1.7333%

折计 27,000.00 10800.00 100.00%

（3）股东出资份额及比例

截至原预案签订日，富邦控股各股东出资状况如下：

序号 股东称呼 出资金额（万元） 持股比例（％）

1 宋汉平 4,860.00 18.00%

2 华声康 720.00 2.67%

3 徐积为 720.00 2.67%

4 宋汉心 720.00 2.67%

5 郑锦浩 720.00 2.67%

6 周波 720.00 2.67%

7 林阿云 720.00 2.67%

8 皇小明 720.00 2.67%

154

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 股东称呼 出资金额（万元） 持股比例（％）

9 韩树成 468.00 1.73%

10 傅才 468.00 1.73%

11 王玉龙 468.00 1.73%

12 徐跃进 468.00 1.73%

13 胡铮辉 468.00 1.73%

14 周明永 468.00 1.73%

15 宁波康骏投资有限公司 7,776.00 28.80%

16 宁波康德投资有限公司 6,516.00 24.13%

折计 27,000.00 100.00%

（4）最近两年次要财务数据

○1 资产欠债表次要数据

单位：万元

财务目标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,973,780.47 1,869,785.90

总欠债 1,493,669.73 1,390,011.65

脏资产 480,110.74 479,774.25

○2 利润表次要数据

单位：万元

财务目标 2015 年度 2014 年度

营业收出 1,151,466.23 1,159,125.22

利润总额 42,155.90 28,324.70

脏利润 23,357.59 17,530.81

注：2014 年度、2015 年度财务数据曾经瑞华会计师事务所（非凡普通折资）审计。

（5）富邦控股次要对外投资状况

截至原预案签订日，富邦控股次要的对外投资状况如下：

155

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 公司称呼 注册原钱 持股比例 财产 运营领域

新疆富邦矿业

1 5,000 万元 99% 采矿业 矿业投资

有限公司

黑龙江富邦龙

矿产技术开发、货色

2 兴矿业有限公 2,000 万元 75% 采矿业

及技术进出口

司

商业广场开发；服拆

宁波富邦百家 鞋帽、五金产品、日

3 缘商业广场开 1,255 万元 79.68% 房地财产 用品的批发、零售；

发有限公司 市场运营打点；衡宇

租赁

沈阴富邦一品

4 房地产开发有 25,000 万元 75% 房地财产 房地产开发、销售

限公司

宁波富邦房地

房地产开发、运营、

5 产开发有限公 5,000 万元 72% 房地财产

覆盖及物业打点

司

宁波富邦广场 房地产开发、运营,

6 投资开发有限 2,000 万元 60% 房地财产 建筑覆盖,物业打点

公司 等

交通运

宁波富邦物流讯 汽车配件、煤炭、化

7 2,000 万元 60% 输、仓储

股份有限公司 工本料及产品等

和邮政业

富邦翰文(辽宁)

8 5,000 万元 55% 金融业 财产投资

投资有限公司

真业投资；投资咨询

宁波富博投资 效劳；商务信息咨

9 5,000 万元 40% 金融业

有限公司 询；企业打点咨询；

房地产信息咨询

名目投资、真业投

宁波甬空投资

10 1,000 万元 25% 金融业 资；普通货色运输,

有限公司

衡宇出租

宁波富博睿琪

11 3,020 万元 35% 金融业 投资打点、资产打点

创投基金

富邦电子商务 批发和零

12 1,000 万元 100% 网上运营日用品等

展开有限公司 售业

国际贸易、转口贸

宁波银盛投资 批发和零

13 1,000 万元 96.70% 易、出口加工、真物

有限公司 售业

租赁等

引进资金创办企业;

宁波裕江真业 批发和零

14 688 万元 90% 金属资料等产品的零

有限公司 售业

售、批发

宁波市家电日 自营和代办代理各种商品

批发和零

15 用品进出口有 5,000 万元 90% 及技术的进出口业务

售业

限公司 等

文化、体

宁波富邦文化 文化流动策划、文化

16 1,000 万元 100% 育和娱乐

展开有限公司 艺术品展览、咨询

业

156

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 公司称呼 注册原钱 持股比例 财产 运营领域

文化、体

宁波富邦拍卖 国家法令法规允许拍

17 1,000 万元 100% 育和娱乐

有限公司 卖的物品、财富势力

业

八一富邦（宁

文化、体 篮球活动产品设想开

波）男子篮球

18 2,000 万元 51% 育和娱乐 发、商业比力的组织

俱乐部有限公

业 等

司

铝废品、不锈钢废品

宁波双圆有限

19 4,776 万元 97.45% 制造业 及公用方法等的制

公司

造、加工

木器家具、玻璃制

宁波家私有限

20 1,700 万元 90% 制造业 品、木工机器、胶压

公司

板的制造等

不锈钢汽车配件、不

宁波双圆不锈

21 600 万元 90% 制造业 锈钢器皿、五金的制

钢有限公司

造、加工

宁波空调器有 空气调理器、家用电

22 3,355 万元 90% 制造业

限公司 器

计较机软硬件及电子

上海富邦信息

23 1,000 万元 90% 制造业 产品等的开发、生

技术有限公司

产、销售等

宁波凡尔丝绣 针织品、纺织品、服

24 100 万元 90% 制造业

品有限公司 拆、鞋、帽等

金属线材及废品的制

宁波东方线材

25 500 万元 90% 制造业 造、加工（含来料加

废品有限公司

工）

宁波亨润天宝 皇金饰品、银饰品及

26 金银饰品有限 1,050 万元 73% 制造业 银折金资料饰品等制

公司 造等

干电池、电珠、电

宁波双鹿控股

27 8,000 万元 63% 制造业 筒、各种电池用具制

团体有限公司

造等

家具、木工机器及配

宁波富邦家具

28 10,000 万元 60% 制造业 件、胶折板、木板的

有限公司

消费

工具、紧固件、索

宁波市五金索

29 1,320 万元 53.86% 制造业 具、锁、塑料废品等

具有限公司

制造加工等

宁波经济技术 纸张、造纸本料、化

30 开发区亚光发 500 万元 45% 制造业 工本料及产品、包拆

展有限公司 资料、建筑资料

主营液压阀、液压阀

宁波液压阀有

31 130 万元 40% 制造业 软管、冷却器等的制

限公司

造

宁波富邦精业 有涩金属复折伙料、

32 团体股份有限 13,374.72 万元 35.26% 制造业 新型折金资料等制造

公司 加工等

157

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 公司称呼 注册原钱 持股比例 财产 运营领域

宁波明星科技 光机电产品技术开

33 600 万元 35% 制造业

展开有限公司 发,技术咨询效劳等

真业项宗旨投资；阀

门、管道配件、水

表、金属废品、卫生

埃美柯团体有 洁具、淋浴房、厨卫

34 6,000 万元 30% 制造业

限公司 小五金、水暖器材及

塑料废品、铝塑管、

厨房电器、燃气具的

制造、加工

普通货运、真业投

宁波新乐控股

35 3,000 万元 30% 制造业 资、家电配件等研发

团体有限公司

消费

洗衣机、电冰箱、空

宁波新乐电器

36 2,400 万元 30% 制造业 调、电热器具等钻研

有限公司

开发等

家用电器等研发、制

宁波映山红电

37 400 万元 30% 制造业 造、加工、批发、零

器有限公司

售、代购代销等

住宿,饮食,复印,打

宁波云海宾馆 住宿和餐

38 3,600 万元 90% 字；其余食品的零

有限公司 饮业

售、代购代销

宁波富邦大酒 客房、中西餐厅、咖

住宿和餐

39 店有限义务公 707.4 万美圆 70% 啡室、酒吧间、舞厅

饮业

司 等

客房、餐饮、酒吧、

宁波饭馆有限 住宿和餐

40 1,400 万元 50% 舞厅、KTx 包箱、

公司 饮业

音乐茶座等

（三）公司真际控制人轮廓

截至原预案签订日，富邦团体持有上市公司 35.26%的股份，为上市公司的

控股股东。宋汉对等 14 名作做人股东做为富邦团体运营打点团队及一致止动人

怪异控制富邦团体，是上市公司的真际控制人。

宋汉对等 14 名作做人股东均为富邦团体及其属下重点企业的焦点运营打点

团队，怪异间接持有富邦团体 47.07%的股权，两名法人股东宁波康德投资有限

公司（以下简称“康德投资”）和宁波康骏投资有限公司（以下简称“康骏投

资”）做为投资富邦团体而专门设立的持股平台划分持有 24.133%、28.800%股

权，且除投资富邦团体外无其余运营流动。怪异真际控制人之一宋汉平持有康

德投资 48.066%股权，持有康俊投资 31.114%股权，康德投资持有康俊投资

34.356%股权。

158

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

依据富邦团体的公司章程，富邦团体设股东会，为公司权利机构，经代表

五分之四表决权股东赞成有权正在股东显现章程约定的情形时撤消其持股资格；

设董事会，成员为 10 人，由股东会选举（均由相关作做人股东中选或提名），

为公司运营决策构制；设立股权打点委员会，成员为 5 人，经全体董事一致同

意聘任，承受股东会委托卖力对股权改观停行打点。康德投资、康俊投资设股

权打点委员会，其打点规矩及成员和富邦团体股权打点委员一致。富邦团体的

章程确立了宋汉对等 14 名作做人股东做为运营打点团队通过怪异间接持股、控

制董事会及股权打点委员会等模式做为一致止动人对富邦团体施止怪异真际控

制。

综上，宋汉对等 14 名作做人股东做为富邦团体运营打点团队及一致止动人

对富邦团体施止怪异真际控制，进而成为上市公司的真际控制人。

各真际控制人的根柢状况如下表所示：

1、宋汉平

（1）根柢状况

姓名 宋汉平

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319630723****

住所 宁波市高新区***号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留

无

权

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦控股团体有限公司 2002 年 4 月至今 董事长、总裁 是

八一富邦（宁波）男子篮球俱

2006 年 12 月 董事长 否

乐部有限公司

159

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波双鹿控股团体有限公司 2002 年 3 月至今 董事长 否

宁波富邦房地产开发有限公司 1995 年 7 月至今 董事长 否

宁波富邦大酒店有限义务公司 2005 年 1 月至今 董事长 否

宁波富邦文化展开有限公司 2008 年 11 月至今 执止董事 否

宁波富邦拍卖有限公司 2009 年 12 月至今 执止董事 否

宁波富邦荪湖置业有限公司 2008 年 12 月至今 董事长 否

宁波富邦荪湖山庄有限公司 2013 年 4 月至今 董事长 否

沈阴富邦一品房地产开发有限

2011 年 8 月至今 董事长 否

公司

宁波云海宾馆有限公司 2002 年 10 月至今 董事长 否

新疆富邦矿业有限公司 2008 年 7 月至今 董事长 否

上海富邦信息技术有限公司 2003 年 3 月至今 董事长 否

富邦翰文（辽宁）投资有限公

2006 年 2 月至今 董事长 否

司

宁波银止股份有限公司 2005 年 1 月至今 董事 否

2、华声康

（1）根柢状况

姓名 华声康

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319561230****

住所 宁波市海曙区***号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留

无

权

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位

任职单位 起行光阳 职务

存正在产权干系

160

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否取任职单位

任职单位 起行光阳 职务

存正在产权干系

宁波富邦控股团体有限公司 2002年4月至今 副总裁、董事 是

宁波双鹿团体有限公司 2003年3月至今 董事 否

宁波市五金索具有限公司 2012年3月至今 董事长 否

宁波新乐电器有限公司 2009年10月至今 董事长 否

宁波富邦世纪商业广场开发有限

2009年9月至今 董事长 否

公司

宁波富邦电子商务有限公司 2013年9月至今 董事长 否

宁波富博投资有限公司 2013年6月至今 董事 否

宁波富邦荪湖置业有限公司 2008年12月至今 董事 否

宁波甬空投资有限公司 2002年3月至今 董事 否

宁波富邦大酒店有限义务公司 2002年3月至今 董事 否

宁波云海宾馆有限公司 2002年1月至今 副董事长 否

宁波饭馆有限公司 2005年11月至今 董事 否

黑龙江富邦龙兴矿业有限公司 2007年10月至今 董事 否

富邦翰文（辽宁）投资有限公司 2006年2月至今 董事 否

埃美柯团体有限公司 2002年2月至今 副董事长 否

3、徐积为

（1）根柢状况

姓名 徐积为

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319590212****

住所 宁波市鄞州区***号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

161

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否得到其余国家大概地区的居留权 无

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位

任职单位 起行光阳 职务

存正在产权干系

宁波富邦控股团体有限公司 2002年4月至今 副总裁、董事 是

宁波富邦精业团体股份有限公司 2014年至今 董事 否

香港天宝粮谷饲料贸易有限公司 2013年10月至今 董事 否

宁波富邦物流讯有限公司 2003年7月至今 董事长 否

八一富邦（宁波）男子篮球俱乐

2013年3月至今 董事长 否

部有限公司海曙分公司

上海富邦信息技术有限公司 2003年3月至今 董事 否

沈阴富邦一品房地产开发有限公

2011年8月至今 监事 否

司

八一富邦（宁波）男子篮球俱乐

2006年12月至今 董事、总经理 否

部有限公司

新疆富邦矿业有限公司 2008年7月至今 董事 否

新疆富邦能源有限公司 2011年2月至今 董事长 否

黑龙江富邦龙兴矿业有限公司 2007年10月至今 董事长 否

富邦翰文（辽宁）投资有限公司 2006年10月至今 董事 否

4、宋汉心

（1）根柢状况

姓名 宋汉心

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020419550126****

住所 宁波市****小区

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

162

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否得到其余国家大概地区的居留

无

权

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦控股团体有

2002年4月至今 董事、总经理 是

限公司

宁波富邦精业团体股

2002年9月至今 董事、总经理 否

份有限公司

宁波富邦精业团体股

2004年3月至今 厂长 否

份有限公司铝材厂

宁波富邦精业铝型材

2005年11月至今 执止董事 否

有限公司

宁波富邦精业仓储有

2002年9月至今 执止董事 否

限公司执止董事

宁波富邦精业贸易有

2005年10月 执止董事 否

限公司执止董事

5、郑锦浩

（1）根柢状况

姓名 郑锦浩

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319560630****

住所 宁波市****小区

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留权 无

163

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦控股团体有

2002年4月至今 副总裁、董事 是

限公司

宁波富邦精业团体有

2002年9月至今 董事长 否

限公司

6、周波

（1）根柢状况

姓名 周波

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319600807****

住所 宁波市****路*弄

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留

无

权

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦控股团体有

2002年4月至今 副总裁 是

限公司

宁波富邦房地产开发

1995年7月至今 董事 否

有限公司

宁波富邦荪湖置业有

2008年12月至今 董事 否

限公司

宁波富邦广场投资开

2005年5月至今 董事长 否

发有限公司

164

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波市家电日用品进

2008年11月至今 董事长 否

出口有限公司

宁波明星科技展开有

2006年6月至今 董事 否

限公司

宁波富邦大酒店有限

2005年1月至今 董事 否

义务公司

新疆富邦矿业有限公

2008年7月至今 董事 否

司

新疆富邦能源有限公

2011年2月至今 董事 否

司

黑龙江富邦龙兴矿业

2007年10月至今 董事 否

有限公司

宁波富邦荪湖山庄有

2013年4月至今 董事 否

限公司

宁波绿洲珠宝止有限

1999年4月至今 董事长 否

公司

7、林阿云

（1）根柢状况

姓名 林阿云

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319570125****

住所 宁波市**巷*号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留权 无

165

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦控股团体有

2002年4月至今 董事 是

限公司

宁波富邦世纪商业广

2009年9月至今 董事 否

场开发有限公司

宁波富邦房地产开发

1995年7月至今 董事 否

有限公司

宁波富邦荪湖置业有

2008年12月至今 董事 否

限公司

沈阴富邦一品房地产

2011年8月至今 董事 否

开发有限公司

成都天利房地产开发

2003年6月至今 董事长 否

有限公司

宁波市家电日用品进

1997年10月至今 董事 否

出口有限公司

宁波云海宾馆有限公

2002年1月至今 董事 否

司

8、皇小明

（1）根柢状况

姓名 皇小明

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020519630814****

住所 宁波市***小区***号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留权 无

166

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦控股团体有

2002年4月至今 董事 是

限公司

宁波亨润汇折有限公

2013年7月至今 董事长 否

司

宁波裕江特种胶带有

2008年8月至今 董事长 否

限公司

9、韩树成

（1）根柢状况

姓名 韩树成

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020519630814****

住所 宁波市***小区***号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留权 无

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦控股团体有 人力资源部总经理、

2002年4月至今 是

限公司 监事

宁波富邦精业团体月

2002年4月至今 监事 否

份有限公司

宁波富邦荪湖置业有

2008年12月至今 监事 否

限公司

宁波富邦广场投资开

2005年5月至今 监事 否

发有限公司

167

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦根原设备投

2012年7月至今 监事 否

资有限公司

宁波新乐电器有限公

1998年4月至今 监事 否

司

宁波云海宾馆有限公

2002年10月至今 监事 否

司

宁波饭馆有限公司 2005年11月至今 监事 否

宁波富邦拍卖有限公

2009年2月至今 监事 否

司

上海富邦信息技术有

2003年3月至今 监事 否

限公司

10、傅才

（1）根柢状况

姓名 傅才

性别 男

国籍 中国

身份证号 11010819680317****

住所 宁波市**路*号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留权 无

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦控股团体有

2002年4月至今 投资部总经理、监事 是

限公司

沈阴富邦一品房产开

2001年8月至今 董事 否

发有限公司

168

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦广场投资开

2005年5月至今 监事 否

发有限公司

新疆富邦矿业有限公

2008年7月至今 董事、总经理 否

司

新疆富邦能源有限公

司董事、总经理 2011年2月至今 总经理 否

（2011.2

黑龙江富邦龙兴矿业

2007年10月至今 董事 否

有限公司

11、王玉龙

（1）根柢状况

姓名 王玉龙

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319591024****

住所 宁波市**路*号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留权 无

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦家具有限公司 2002年8月至今 董事、总经理 否

宁波亨润家具有限公司 1999年11月至今 董事、总经理 否

169

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

12、徐跃进

（1）根柢状况

姓名 徐跃进

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319560120****

住所 宁波市江东区****小区**号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留

无

权

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波富邦精业团体铝

2013年12月至今 照料 否

业分公司

13、胡铮辉

（1）根柢状况

姓名 胡铮辉

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020419640806****

住所 宁波市**路*号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留

无

权

170

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

成都天利房地产开发

2003年6月至今 董事 否

有限公司

宁波富邦广场投资开

2005年5至今 董事、总经理 否

发有限公司

宁波亨润塑机有限公

2010年7月至今 总经理 否

司

宁波市家电日用品进

1997年10月至今 总经理 否

出口有限公司

14、周明永

（1）根柢状况

姓名 周明永

性别 男

国籍 中国

身份证号 33020319550705****

住所 宁波市**路*号

通讯地址 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

能否得到其余国家大概地区的居留

无

权

（2）最近三年任职状况

能否取任职单位存正在

任职单位 起行光阳 职务

产权干系

宁波云海宾馆有限公

2002年10月至今 董事 否

司

宁波富邦大酒店有限

2005年1月至今 董事、总经理 否

义务公司

171

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（四）上市公司近三年控制权改观及严峻资产重组状况

1、最近三年的控制权改观状况

上市公司最近三年控制权未发作变更。

2、上市公司最近一次控制权改观状况

2002 年 4 月，为施止国家对企业产权、劳动用工两项制度的变化，因机制

转换调解，依据宁波市人民政府甬政发【2000】274 号、宁波市经济委员会甬

经 企 改 【 2001 】 485 号 、 宁 波 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会 办 公 室 甬 国 资 委 办

【2002】16 号文件的相关规定，由本上市公司第二大股东宁波轻工控股（集

团）有限公司以本控股公司为根原，引入宁波康骏投资有限公司、宁波康德投

资有限公司及宋汉对等十八位作做人怪异出资组建宁波富邦控股团体有限公

司，宋汉平及其余作做酬报公司的运营打点团队，通过一致动做干系怪异成为

富邦控股的真际控制人。

2002 年 10 月，富邦控股取本上市公司第一大股东宁波市第三运输公司、本

第二大股东宁波轻工控股（团体）有限公司划分签署《股权转让和谈》，吸支

兼并宁波市第三运输公司、同时受让宁波轻工控股（团体）有限公司所持上市

公司 6,228,000 股社会法人股。上述折并及股份转让完成后，富邦控股持有上市

公司 28.70％的股份，替代第三运输公司成为上市公司第一大股东即控股股东，

宋汉平及其一致止动人构成的运营打点团队成为上市公司真际控制人。

上述股权转让完成至原预案签订日，富邦控股为上市公司控股股东，宋汉

对等运营打点团队为上市公司真际控制人。

3、上市公司最近三年严峻资产重组状况

最近三年，上市公司未停行严峻资产重组。

四、主营业务展开状况

（一）公司主营业务简介

宁波富邦的主业属于有涩金属压延加工止业，是一家专业消费家产铝板带

材和铝型材的区域性铝业深加工企业。属下企业蕴含公司铝材厂、铝型材有限

公司、宁波富邦精业贸易有限公司以及仓储公司。公司主营业务为铝型材加工

172

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

和销售以及铝铸棒的国内贸易，2015 年 80,974.83 万元的主营业务形成中，家产

板块真现主营业务收出 41,644.55 万元，贸易板块真现主营业务收出 39,330.28

万元。

公司次要的消费形式为以销定产，详细由销售部门依据订单要求，由消费

部门组织后续消费。公司但凡还会正在本有销售筹划根原上，保持折法数质的安

全库存，以备间断消费周转须要。公司回收“经销+曲销”的销售形式，给取

“铝锭价格+加工费”的方式停行产品定价，铝锭价格次要依据长江有涩金属网

铝价确定。由上述可知，原公司主业范围属于中小水平，次要方法偏于老化，

公司新删 1.5 万吨冷轧铝板带材技改名目是正在本有拆备水平上的改良提升，取

同止业连铸连轧等先进工艺拆备相比有较大差距，且产品构造传统，仅正在长三

角区域外贸导向型经济财产链中具有相对不乱的市场需求。

公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年一季度主营业务收出划分为

89,572 万元、84,253 万元、81,466 万元以及 14,083 万元，营业利润划分为-3,823

万元、-3,940 万元、-4,966 万元以及-1,037 万元。主营业务收出、营业利润均呈

现逐年下降趋势。究其起因阐明：一是由于 2015 年真体经济不振，组成公司总

体产销范围偏小，而企业的牢固用度支入逐年进步，招致单位产品的制造老原

不停回升，难以造成范围效益；二是低迷市场环境下同量化折做加剧，止业平

均加工费不停下降。公司为承接订单维持客户干系，低端加工品比重有所上

升，高加工费的订单有所减少，从而拉低了产品的整体盈利才华；三是国内铝

锭价格单边下跌迭翻新低，铝加工企业的利润不停遭到挤压。尽管公司取客户

之间的销售定价系以约按时点内铝锭的价格取牢固的加工费之和做为结算价，

但公司由于间断消费和存货周转备质的须要，招致铝锭销售价格取采购价格倒

挂，进一步腐蚀了公司的加工费。

（二）各子公司主营业务及展开

注册原钱

序号 子公司称呼 目前主营业务 持股比例

（万元）

金属资料、折金材

1 宁波富邦精业贸易有限公司 料、复折伙料及制 100% 1000

品的批发、零售

173

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

注册原钱

序号 子公司称呼 目前主营业务 持股比例

（万元）

宁波江北富邦精业仓储有限公

2 仓储、拆卸效劳 100% 50

司

3 宁波富邦精业铝型材有限公司 铝型材制造、加工 90% 500

五、最近三年及一期次要财务目标

依据公司 2013 年、2014 年、2015 年经审计的财务报告和 2016 年 1-3 月未

经审计的财务报表，公司最近三年及一期的次要财务数据及财务目标如下：

（一）兼并资产欠债表次要数据

单位：万元

财务目标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 61,781.97 60,820.37 71,626.91 70,593.68

欠债总额 58,234.70 56,213.05 61,742.67 60,606.91

归属于母公

司所有者权 3,547.27 4,607.32 9,884.24 9,986.77

益折计

资产欠债率 94.26% 92.42% 86.20% 85.85%

注：2016 年 1-3 月数据来自于宁波富邦 2016 年一季报，未经审计

（二）兼并利润表次要数据

单位：万元

财务目标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收出 14,082.96 81,466.11 84,253.16 89,572.05

营业利润 -1,037.44 -4,966.06 -3,940.41 -3,822.74

利润总额 -1,052.07 -5,252.14 317.11 -3,761.58

归属于母公司

所有者的脏利 -1,060.05 -5,276.92 260.06 -3,805.63

润

毛利率 39.72% 1.40% 1.10% 1.83%

根柢每股支益

-0.079 -0.395 0.019 -0.285

（元/股）

174

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

财务目标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

稀释每股支益

-0.079 -0.395 0.019 -0.285

（元/股）

注：2016 年 1-3 月数据来自于宁波富邦 2016 年一季报，未经审计

（三）兼并现金流质表次要数据

单位：万元

财务目标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

运营流动孕育发作的现金流质脏额 997.07 -6,413.30 -2,009.41 -775.40

投资流动孕育发作的现金流质脏额 4.88 -5,000.75 8,121.37 -2,697.77

筹资流动孕育发作的现金流质脏额 -56.76 669.58 1,850.37 -2,367.38

现金及现金等价物脏删多额 945.18 -10,744.47 7,962.33 -5,840.55

注：2016 年 1-3 月数据来自于宁波富邦一季报，未经审计

六、上市公司及其董监高违法违规的状况

截至原预案签订日，上市公司及现任董事、监事、高级打点人员不存正在

因涉嫌立罪正被司法构制备案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会备案盘问拜访的

状况，最近三年亦不存正在遭到止政惩罚（取证券市场鲜亮无关的除外）或刑事

惩罚的情形。上市公司及其董事、监事、高级打点人员最近三年不存正在被上交

所公然谴责的情形。

175

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

第三章 买卖对方状况

一、发止股份及付涌现金置办资产买卖对方

原次发止股份及付涌现金置办资产的买卖对方为折计持有买卖标的天象互娱

100%股权的 13 名股东以及折计持有天象互动 100%股权的 8 名股东。上述买卖对方

的总体轮廓如下表所示：

1、标的公司天象互娱各股东持股比譬喻下：

序号 买卖对方 持股比例

1 何云鹏 35.4133%

2 陈琛 21.9556%

3 宁波梅山保税港区航风投资打点折资企业（有限折资） 13.3333%

4 新余天歌投资打点有限公司 6.6666%

5 深圳华旗汇晟投资打点折资企业（有限折资） 4.8622%

6 成都鼎兴质子投资打点有限公司 4.4444%

7 杭州华弘湖泰投资打点折资企业（有限折资） 4.4444%

8 张普 2.6356%

9 蒙琨 1.8534%

10 周星佑 1.8534%

11 深圳华旗汇瑞投资打点折资企业（有限折资） 1.4844%

12 新余欧姆质折投资打点有限公司 0.8889%

13 杜伟 0.1643%

折计 100.0000%

2、标的公司天象互动各股东持股比譬喻下：

序号 买卖对方 持股比例

1 何云鹏 45.8400%

176

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 买卖对方 持股比例

2 陈琛 35.8400%

3 成都鼎兴质子投资打点有限公司 5.0000%

4 杭州华弘湖泰投资打点折资企业（有限折资） 5.0000%

5 张普 3.3700%

6 蒙琨 2.3700%

7 周星佑 2.3700%

8 杜伟 0.2100%

折计 100.0000%

（一）天象互娱股东具体状况

1、何云鹏

（1）根柢状况

姓名 何云鹏

性别 男

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 否

国籍 中国

身份证号 15210419750516****

住所 上海市浦东新区芳华路****

通讯地址 成都邑天府大道中段1366号天府软件园E5-14

通讯方式 028-69760608

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权干系

能否取任职单位

起行光阳 任职单位 职务 存正在间接产权控

制干系

177

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否取任职单位

起行光阳 任职单位 职务 存正在间接产权控

制干系

2016年2月至今 火岩控股有限公司 独立非执止董事 否

天象互动数字娱乐（香港）有限

2015年10月至今 董事 否

公司

2015年2月至2016

天津天象互动科技有限公司 执止董事、经理 否

年5月

2014年11月至今 成都天象互动数字娱乐有限公司 执止董事、经理 持股35.41%

2014年9月至今 香港天象互动科技有限公司 董事 否

2014年8月至今 Skymoons InteractiZZZe Co.,Ltd. 董事 否

2016年3月30日将

个人持有的100%

2014年8月至今 Skywinds Technology Co.,Ltd. 董事

股权转让给香港天

象互娱

北京天象互动科技有限公司（注

2014年8月至今 执止董事 持股20.00%

1）

2014年4月至今 成都天象互动科技有限公司 执止董事 持股45.84%

历任高级总监、

2010年3月至2013

91无线网络有限公司 副总裁、高级副 否

年8月

总裁

董事、总经理

2012年8月至今 江苏博得网络科技有限公司 否

（注2）

注 1：北京天象互动科技有限公司已决定注销，并创建了清理组，组长为蒙琨。目前该公司

正正在注销中。

注 2：依据江苏博得网络科技有限公司出具的注明，何云鹏真际已于 2014 年 9 月从公司离

职，目前该公司正正在解决工商变更登记手续。

（3）控股企业及次要联系干系企业的根柢状况

截至原预案签订日，何云鹏除持有天象互娱 35.41%股权、天象互动 45.84%股权

外，其余控股及次要联系干系企业状况如下：

178

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

注册原钱/

持股比例/出

序号 企业称呼 出资总额 运营领域

资比例

（万元）

计较机网络（除ICP外）的“四技”服

上海网盾信息技术

务，电子产品、计较机及配件、通讯

1 有限公司（已吊 50 90%

方法、机器方法、仪器仪表、文化用

销）注

品的销售，商务咨询，会务效劳

计较机、网络信息技术规模的技术开

发、技术转让、技术咨询、技术服

天津易联创科技有

2 300 100% 务；企业打点咨询。（依法须经核准

限公司

的名目，经相关部门核准前方可生长

运营流动）

90% 资产打点、投资打点、真业投资、项

新余赤月投资打点

3 100 （做为普通 目投资。（依法须经核准的名目，经

核心（有限折资）

折资人） 相关部门核准前方可生长运营流动）

注：上海网盾信息技术有限公司因未实时正在工商部门解决年审，于 2009 年 2 月 24 日被上海

市嘉定区工商止政打点分局裁撤了企业法人营业执照。

2、陈琛

（1）根柢状况

姓名 陈琛

性别 男

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 否

国籍 中国

身份证号 36010219850802****

住所 江西省南昌市红谷滩新区丰和南大道****

通讯地址 北京市朝阴区酒仙路甲4号3号楼宏源大厦701室

（2）最近三年的次要职业和职务及任职单位产权干系

179

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

起行光阳 任职单位 职务 能否取任职单位存正在间接产权控制干系

Darkmoon

2016年3月30日将个人持有的100%股权转

2014年8月至今 Technology 董事

Co.,Ltd. 让给香港天象互娱

2014年5月至2015 北京永焱科技

监事 注1

年3月 有限公司

2014年6月至2015 成都越云科技

执止董事、经理 否

年4月 有限公司

上海枯荣信息

2014年5月至今 监事 注2

科技有限公司

成都天象互动

2014年4月至今 监事 21.96%

科技有限公司

2014年2月至2014 成都云聊科技

执止董事、经理 注3

年12月 有限公司

2014年2月至2015 成都萌月科技

执止董事、经理 否

年3月 有限公司

2014年2月至2014 成都正越科技

执止董事、经理 注4

年13月 有限公司

注1：北京永焱科技有限公司创建于2014年5月7日，注册原钱10万元，运营领域：技术开

发、技术咨询、技术转让；软件开发；销售电子产品、计较机、软件及帮助方法、通讯方法；

根原软件效劳；使用软件效劳；计较机系统效劳；组织文化艺术交流流动（不含营业性演

出）。该公司创建时，陈琛持股60%并担当监事，任永刚持股40%任执止董事。2015年3月23日，

北京永焱科技有限公司改名为北京卓酷科技有限公司，陈琛将所持有的股权转让给龚海威，并

不再担当监事。

注2：上海枯荣信息科技有限公司创建于2014年5月13日，注册原钱100万元，运营领域：从

事计较机技术规模内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术效劳，动漫设想，计较机效劳

（除互联网上网效劳营业场所），电子商务（不得处置惩罚删值电信、金融业务），计较机、软件

及帮助方法（除计较机信息系统安宁公用产品）的销售。【依法须经核准的名目，经相关部门

核准前方可生长运营流动】。公司设立时陈琛为股东之一并担当监事，2014年10月，陈琛将所

持股权转让给正越科技。

注3：成都云聊科技有限公司创建于2014年2月21日，注册原钱10万元，运营领域：电子产

品、网络技术开发并供给技术咨询、技术转让；开发、设想计较机软件；销售软件并供给技术

效劳；使用软件效劳、根原软件效劳、计较机系统效劳（不含前置许诺名目，后置许诺名目凭

180

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

许诺证或审批文件运营）；组织策划文化交流流动、商务咨询（不含前置许诺名目，后置许诺

名目凭许诺证或审批文件运营）。公司设立时，陈琛持股49%，越云科技持股51%。云聊科技已

于2015年12月28日注销。

注4：成都正越科技有限公司创建于2014年2月18日，创建时注册原钱10万元，运营领域：

开发、设想计较机软件，网络技术、电子产品开发并供给技术咨询、技术转让；销售软件并提

供技术效劳、使用软件效劳、根原软件效劳、计较机系统效劳；组织策划文化交流流动、商务

咨询。正越科技设立时的股权构造为越云科技持股51%，陈琛持股49%。2014年4月越云科技将所

持股权转让给陈琛。2014年12月，陈琛将所持股权转让给苏玮，其真不再担当执止董事及总经

理。同时成都正越科技有限公司注册原钱删至1,000万元，此中苏玮出资890万元，李维昌出资

110万元。

（3）控股企业及次要联系干系企业的根柢状况

截至原预案签订日，除持有天象互娱21.96%股权及天象互动35.84%股权外，陈

琛无其余控股、参股的企业。

3、航风投资

（1）根柢状况

称呼 宁波梅山保税港区航风投资打点折资企业（有限折资）

企业性量 有限折资企业

暴风（天津）投资打点有限公司（委派代表：谢欣）、

执止事务折资人

天津暴风翻新投资打点有限公司（委派代表：谢欣）

认缴出资总额 49,500万元人民币

创建光阳 2016年2月22日

统一社会信毁代码 91330206MA281HGE6P

注册地 北仑区梅山大道商务核心八号办公楼513室

次要办公地点 北仑区梅山大道商务核心八号办公楼513室

正常运营名目：投资打点、投资咨询。（未经金融等监进部门核准不得

运营领域 处置惩罚吸支存款、融资保证、代客理财、向社会公寡集（融）资等金融业

务）

181

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（2）汗青沿革

①2016 年 2 月，航风投资设立

2016 年 2 月 22 日，宁波梅山保税港区航风投资打点折资企业（有限折资）（以

下简称“航风投资”）由暴风（天津）投资打点有限公司及作做人樊雨怪异出资设

立，此中樊雨做为有限折资人认缴出资 90 万元，暴风（天津）投资打点有限公司做

为普通折资人认缴出资 10 万元。同日，单方怪异签订《宁波梅山保税港区航风投资

打点折资企业（有限折资）折资和谈》，约定航风投资由暴风（天津）投资打点有

限公司担当折资企业的执止事务折资人。2 月 22 日，航风投资得到了宁波市北仑区

市场监视打点局核发的《非企业法人营业执照》，社会统一信毁代码编号为

91330206MA281HGE6P。

航风投资设立时的折资人出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例 出资方式

（万元） （万元）

暴风（天津）投资

1 普通折资人 10.00 0.00 10.00% 钱币

打点有限公司

2 樊雨 有限折资人 90.00 0.00 90.00% 钱币

折计 100.00 0.00 100.00%

②2016 年 6 月，第一次删多折资人出资额

2016 年 6 月 29 日，航风投资召开折资人集会，决定一致赞成删多天津暴风翻新

投资打点有限公司成为航风投资的普通折资人，认缴出资额 50 万元；新删上海慧泽

资产打点有限公司为有限折资人，认缴出资额为 48,900 万元；新删侯?P为有限折资

人，认缴出资额为 250 万元；同时，本普通折资人暴风（天津）投资打点有限公司

的认缴出资额删多至 50 万元，本有限折资人樊雨的认缴出资额删多至 250 万元。同

日，航风投资全体折资人签订了新的《宁波梅山保税港区航风投资打点折资企业

（有限折资）折资和谈》，约定暴风（天津）投资打点有限公司、天津暴风翻新投

资打点有限公司为航风投资的执止事务折资人。2016 年 6 月 29 日，航风投资就原次

变更事项正在宁波市北仑区市场监视打点局解决完成变更登记，得到换发后的《营业

执照》。

182

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

原次变更后，航风投资的折资人出资状况如下

认缴出资额 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例 出资方式

（万元） （万元）

暴风（天津）投

1 普通折资人 50.00 50.00 0.10% 钱币

资打点有限公司

天津暴风翻新投

2 普通折资人 50.00 50.00 0.10% 钱币

资打点有限公司

上海慧泽资产管

3 有限折资人 48,900.00 48,900.00 98.79% 钱币

理有限公司

4 樊雨 有限折资人 250.00 100.00 0.51% 钱币

5 侯?P 有限折资人 250.00 0.00 0.51% 钱币

折计 49,500.00 49,100.00 100.00%

（3）最近三年次要业务展开状况

截至原预案签订日，航风投资除投资天象互娱股权之外未真际运营任何业务。

（4）最近两年次要财务目标

截至原预案签订日，航风投资创建有余一个完好会计年度且没有详细运营业

务。

183

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（5）产权及控制干系

①股权构造图

暴风团体股份有限公 慧泽慧成股权投资基

刘洋

司（SZ300431) 金

100.00% 70.00% 30.00% 设立并打点

暴风（天津） 天津暴风翻新

樊雨 侯?P 上海慧泽资产打点有

投资打点有限 投资打点有限

（LP） （LP） 限公司（LP）

公司（GP) 公司（GP)

0.10% 0.10% 0.51% 0.51% 98.79%

宁波梅山保税港区航风投资打点折资企业

（有限折资）

②执止事务折资人的根柢状况

执止事务折资人暴风（天津）投资打点有限公司的根柢状况如下：

称呼 暴风（天津）投资打点有限公司

企业性量 有限义务公司

法定代表人 冯鑫

注册原钱 5,000万元人民币

创建光阳 2015-09-16

统一社会信毁代码 91120116MA05M35443

注册地 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-713

次要办公地点 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-713

投资打点；资产打点（金融性资产打点除外）；投资咨询；企业管

理；经济贸易咨询；市场盘问拜访；经办展览展示流动；设想、制做、代

运营领域

理、发书记皂；组织文化艺术交流流动（演出除外）。（依法须经批

准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）

184

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

执止事务折资人天津暴风翻新投资打点有限公司的根柢状况如下：

称呼 天津暴风翻新投资打点有限公司

企业性量 有限义务公司

法定代表人 毕士钧

注册原钱 100万元人民币

创建光阳 2015-09-22

统一社会信毁代码 91120116MA0665455E

注册地 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-701

次要办公地点 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼301室-701

投资打点；资产打点（金融性资产打点除外）；名目投资。（依

运营领域

法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）

185

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

③上海慧泽资产打点有限公司-慧泽慧成股权投资基金

i. 出资构造图

宁宇皓 刘涵杂

99.85% 0.15%

上海奥原海默投资有限公

95% 司

5%

上海奥原海默真业有限公

司

100%

上海奥原海默资产打点有

限公司

100%

九江银止股份有限公 中航信托天玑专享1号信

王军等9名作做人

司 托筹划

4.05% 92.65% 3.30%

中航信托天启946号

航风股权投资基金集

折伙金信托筹划

100%

慧泽慧成股权投资基

金

ii.根柢状况

上海慧泽做为基金打点人，由其设立并打点的契约型私募基金---慧泽慧成股权

投资基金停行出资。上海慧泽及慧泽慧成股权投资基金均已凭据《私募投资基金管

理人登记和基金立案法子（试止）》的相关规定完成为了私募基金打点人及私募基金

立案，划分得到了 P1012584 的登记编号和 SH1519 的基金编号。慧泽慧成股权投资

186

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

基金的资金全副来自于中航信托股份有限公司设立并打点的天启 946 号航风股权投

资基金汇折伙金信托筹划。

（6）真际控制人的根柢状况

航风投资由暴风（天津）投资打点有限公司取天津暴风翻新投资打点有限公司

怪异担当执止事务折资人，上述两家企业均由上市公司暴风团体股份有限公司（以

下简称“暴风团体”）控制。此中暴风团体持有暴风（天津）投资打点有限公司

100%股权，持有天津暴风翻新投资打点有限公司 70%股权。作做人冯鑫间接持有暴

风团体 21.32%的股份。冯鑫同时为北京寡翔宏泰投资咨询核心（有限折资）、北京

瑞丰利永投资咨询核心（有限折资）及北京寡翔宏泰投资咨询核心（有限折资）三

家折资企业的惟一执止事务折资人，上述三家折资企业折计持有暴风团体 5.23%的

股份。即冯鑫能够控制暴风团体 26.55%的表决权，为暴风团体的真际控制人。

截至原预案签订日，冯鑫的个人根柢状况如下：

①根柢状况

姓名 冯鑫

性别 男

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 无

国籍 中国

身份证号 3401041972****

住所 北京市朝阴区****

通讯地址 北京市海淀区学院路51号首享科技大厦6层，13层

通讯方式 010-62309066

②最近三年的的次要职业和职务及任职单位股权干系

能否取任职单位存正在

起行光阳 任职单位 职务

间接产权控制干系

北京华谊兄弟创星娱乐科技股

2015年5月至今 董事 否

份有限公司

187

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否取任职单位存正在

起行光阳 任职单位 职务

间接产权控制干系

2015年12月至2016

北京中芯铭弈科技有限公司 执止董事 否

年3月

2015年12月至今 上海亚协网络科技有限公司 董事 否

2015年1月至2015

北京暴风微城科技有限公司 执止董事、经理 否

年12月

暴风鑫源（天津）互联网投资 执止事务折资人

2016年1月至今 否

核心（有限折资） 委派代表

暴风来源（天津）投资打点有

2016年1月至今 执止董事 否

限公司

珠海暴风梧桐投资打点有限公

2016年2月至今 执止董事、经理 否

司

2011年9月至2015 北京叮当功夫网络科技展开有

监事 否

年12月 限公司

2015年9月至今 北京风秀科技有限公司 董事 否

2015年7月至今 暴风控股国际有限公司 董事 是

2015年11月至今 暴风国际（香港）有限公司 董事 否

暴风（天津）投资打点有限公

2015年9月至今 执止董事、经理 否

司

2015年6月至今 暴风控股有限公司 执止董事、经理 是

天津暴风翻新投资打点有限公

2015年9月至今 执止董事 否

司

2015年1月至今 北京暴风魔镜科技有限公司 董事长 否

2013年7月至今 天津鑫映科技有限公司 执止董事、经理 否

暴风秘境科技（天津）有限公

2014年6月 董事长、经理 否

司

北京寡翔宏泰投资咨询核心

2010年12月至今 执止事务折资人 是

（有限折资）

北京瑞丰利永投资咨询核心

2010年12月至今 执止事务折资人 是

（有限折资）

188

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否取任职单位存正在

起行光阳 任职单位 职务

间接产权控制干系

北京融辉似锦投资咨询核心

2010年12月至今 执止事务折资人 是

（有限折资）

2011年11月至今 北京暴风科技股份有限公司注 董事长、经理 是

2007年1月至2011

北京暴风网际科技有限公司 执止董事、经理 是

年11月

注：北京暴风科技股份有限公司已于 2016 年 5 月 17 日改名为暴风团体股份有限公司。

（7）属下企业项目

截至原预案签订日，航风投资除持有成都天象互动数字娱乐有限公司 13.33%股

权之外，无其余间接或曲接对外投资状况。

（8）私募基金及私募基金打点人立案状况

截至原预案签订日，航风投资的私募基金打点人天津暴风翻新投资打点有限公

司已依照《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》的有关规定，于

2016年1月14日解决了立案登记，并得到登记编号为P1030155的《私募投资基金打点

人登记证真》。

截至原预案签订日，航风投资尚未完成私募投资基金登记立案。

4、天歌投资

（1）根柢状况

称呼 新余天歌投资打点有限公司

企业性量 有限义务公司(作做人投资或控股)

法定代表人 李明

注册原钱 100万元人民币

创建光阳 2015-12-25

统一社会信毁代码 91360503MA35G23M95

注册地 江西省新余市仙釹湖区仰天岗国际生态城

189

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

次要办公地点 江西省新余市仙釹湖区仰天岗国际生态城

资产打点、投资打点、名目投资、真业投资。(依法须经核准的

运营领域

名目，经相关部门核准前方可生长运营流动)

（2）汗青沿革

天歌投资由作做人牟歌和新余风歌投资打点核心（有限折资）（以下简称“新

余风歌”）于 2015 年 12 月 24 日以钱币方式怪异出资设立，注册原钱 100 万元，其

中新余风歌认缴出资 99 万元，牟歌认缴出资 1 万元。同日，两名股东怪异签订通过

了《新余天歌投资打点有限公司章程》。2015 年 12 月 25 日，天歌投资得到新余市

仙釹湖区市场和量质监视打点局核发的《营业执照》，统一社会信毁代码为

91360503MA35G23M95。

天歌投资设立时的股东出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例 出资方式

（万元） （万元）

新余风歌投资打点核心（有限

1 99.00 0.00 99.00% 钱币

折资）

2 牟歌 1.00 0.00 1.00% 钱币

折计 100.00 0.00 100.00%

（3）最近三年次要业务展开状况

截至原预案签订日，天歌投资除投资天象互娱股权之外未真际运营任何业务。

（4）最近两年次要财务目标

截至原预案签订日，天歌投资创建有余一个完好会计年度且没有详细运营业

务。

190

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（5）产权及控制干系

李明

0.01%

(LP)

新余风歌 99.99%

投资打点 (GP)

牟歌

核心（有

限折资）

99% 1%

新余天歌投资打点有限公司

天歌投资的控股股东为新余风歌，牟歌做为新余风歌的执止事务折资人且个人

出资比例为 99%，故牟歌为天歌投资的真际控制人。

（6）真际控制人的根柢状况

①根柢状况

姓名 牟歌

性别 釹

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 无

国籍 中国

身份证号 11010819820624****

191

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

住所 北京市海淀区删光路****

通讯地址 北京市海淀区学院路51号首享科技大厦13层

通讯方式 010-62309066

②最近三年的次要职业和职务及任职单位产权干系

截至原预案签订日，牟歌最近三年无其余任职教训。

③控股企业和次要联系干系企业的根柢状况

截至原预案签订日，牟歌无其余控股企业及次要联系干系企业。

（7）属下企业项目

截至原预案签订日，天歌投资除持有成都天象互动数字娱乐有限公司 6.67%股

权之外，无其余间接或曲接对外投资状况。

（8）私募基金及私募基金打点人立案状况

依据天歌投资出具的声明，天歌投资投资天象互娱的资金均为自有资金或自筹

资金，不存正在向他人募集资金的情形，资产也未委托基金打点人停行打点，故不适

用于《私募投资基金监视打点久止法子》及《私募投资基金打点人登记和基金立案

法子（试止）》规定的情形，无需停行私募投资基金立案。

5、华旗汇晟

（1）根柢状况

称呼 深圳华旗汇晟投资打点折资企业（有限折资）

企业性量 有限折资

执止事务折资人 深圳华旗盛世投资打点有限公司（委派代表：姜洪文）

认缴出资总额 8,201.00万元人民币

创建光阳 2015-04-07

税务登记证号 深税登字440300335120530

注册地 深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C

次要办公地点 深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C

192

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

投资打点、受托资产打点（不得处置惩罚信托、金融资产打点、证

券资产打点等业务）；投资咨询；股权投资；经济信息咨询；

运营领域

企业打点咨询。（法令、止政法规、国务院决议制行的名目除

外，限制的名目须得到许诺前方可运营）

（2）汗青沿革

①2015 年 4 月，华旗汇晟设立

2015年4月2日，深圳华旗盛世投资打点有限公司（以下简称“华旗盛世”）、

唐铁山签订《深圳华旗汇晟投资打点折资企业（有限折资）折资和谈》，和谈载明

深圳华旗汇晟投资打点折资企业（有限折资）总出资额为人民币10万元。华旗盛世

为普通折资人，认缴出资1万，出资比例为10%；唐铁山为有限折资人，认缴出资9

万，出资比例为90%。

2015年4月7日，华旗汇晟经深圳市市场监视打点局批准创建，并得到注册号为

440304602449171的《犯警人企业营业执照》。

华旗汇晟设立时，折资人的出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例 出资方式

（万元） （万元）

深圳华旗盛

1 世投资打点 普通折资人 1.00 0.00 10.00% 钱币

有限公司

2 唐铁山 有限折资人 9.00 0.00 90.00% 钱币

折计 10.00 0.00 100.00%

②2016 年 4 月，第一次删多折资人出资额

2016 年 4 月，华旗汇晟召开折资人集会，决定一致赞成删多华茂团体股份有限

公司成为华旗汇晟的有限折资人，认缴出资额 2,000 万元；新删周达铭为有限折资

人，认缴出资额为 5,000 万元；新删李琛森为有限折资人，认缴出资额为 1,000 万

元；本有限折资人删资至 200 万元。同日，华旗汇晟全体折资人签订了新的《深圳

华旗汇晟投资打点折资企业（有限折资）折资和谈》，深圳华旗盛世投资打点有限

193

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

公司仍为执止事务折资人。2016 年 4 月 20 日，华旗汇晟就原次变更事项正在深圳市市

场监视打点局解决完成变更登记，换发了新的《营业执照》。

原次变更后，华旗汇晟的折资人出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例

（万元） （万元）

深圳华旗盛世投资

1 普通折资人 1.00 0.00 0.01%

打点有限公司

2 周达铭 有限折资人 5,000.00 0.00 60.97%

华茂团体股份有限

3 有限折资人 2,000.00 0.00 24.39%

公司

4 李琛森 有限折资人 1,000.00 0.00 12.19%

5 唐铁山 有限折资人 200.00 0.00 2.44%

折计 8,201.00 0.00 100.00%

（3）最近三年的次要业务展开状况

自 2015 年 4 月 7 日设立至今，华旗汇晟次要处置惩罚投资咨询业务，除此之外未经

营其余任何业务。

（4）最近两年次要财务目标

华旗汇晟最近两年的扼要财务情况如下表所示：

单位：万元

名目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 44,557,100.00 -

运动资产 - -

非运动资产 44,557,100.00 -

欠债折计 44,557,100.00 -

运动欠债 44,557,100.00 -

非运动欠债 - -

194

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

所有者权益折计 - -

名目 2015年度 2014年度

营业收出 - -

营业利润 - -

利润总额 - -

脏利润 - -

（5）产权及控制干系

29%

深圳盛 曾楚平(LP)

世佳景

姜 何 投资管

李 赵 51%

洪 贤 理折资 吴节建(GP)

炜 诚

文 波 企业

(有限

20%

折资) 皇婧(LP)

徐万茂等36名作做人

10% 45% 30% 10% 5%

100.00%

深圳华旗盛世投资 华茂团体股份有限

周达铭 李琛森 唐铁山

打点有限公司 公司

(LP） (LP） （LP）

（GP) （LP)

0.01% 60.97% 12.19% 2.44% 24.39%

深圳华旗汇晟投资打点折资企业(有限折资)

华旗汇晟的执止事务折资酬报深圳华旗盛世投资打点有限公司，其根柢信息如

下：

称呼 深圳华旗盛世投资打点有限公司

企业性量 有限义务公司

法定代表人 姜洪文

195

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

注册原钱 1,000万元人民币

创建光阳 2014-05-16

统一社会信毁代码 91440300306074889A

注册地 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C

次要办公地点 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C

创业投资业务；投资打点（不得处置惩罚信托、金融资产管

运营领域

理、证券资产打点等业务）；股权投资。

（6）真际控制人的根柢状况

华旗汇晟的执止事务折资酬报深圳华旗盛世投资打点有限公司，华旗盛世股东

姜洪文取赵诚折计持有华旗盛世 75%的股份，并通过签订《一致动做和谈》怪异控

制华旗盛世，因而华旗汇晟的真际控制酬报姜洪文取赵诚。华旗汇晟真际控制人主

要信息如下：

①姜洪文

i.根柢状况

姓名 姜洪文

性别 男

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 否

国籍 中国

身份证号 22050219690523****

住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路****大厦

通讯地址 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C

通讯方式 0755-83869076

ii.最近三年的次要职业和职务及任职单位产权干系

序 能否取任职单位存正在

起行光阳 任职单位 职务

号 间接产权控制干系

196

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

深圳华旗盛世投资管

1 2014年5月至今 执止董事、总经理 持股45%

理有限公司

2011年10月至2014 深圳汉葳投资打点有

2 董事长 持股50%

年5月 限公司

iii.控股企业和次要联系干系企业的根柢状况

截至原预案签订日，除通过华旗汇晟、华旗汇瑞曲接持有天象互娱股份外，姜

洪文的其余次要控股、参股企业如下：

注册原钱/出

资总额 持股比例/

序号 企业称呼 运营领域 财产类别

出资比例

（万元）

创业投资业务；投资打点

深圳华旗盛世投 （不得处置惩罚信托、金融资

1 1000.00 45% 投资打点

资打点有限公司 产打点、证券资产打点等

业务）；股权投资。

投资打点、受托资产管

理、股权投资、投资咨

询、信息咨询、市场营销

深圳汉葳投资管

2 1000.00 50% 策划（以上均不含法令、 投资打点

理有限公司

止政法规、国务院决议规

定需前置审批和制行的项

目）。

深圳聚能投资中 能源止业投资、机电方法

3 100.00 50% 投资打点

心（普通折资） 及零配件的销售。

受托打点股权投资基金、

投资创办真业、投资管

深圳丰盈传?资

4 1000.00 55% 理、投资咨询、受托资产 投资打点

产打点有限公司

打点、企业打点咨询、财

务咨询

②赵诚

i.根柢信息

姓名 赵诚

性别 男

曾用名 无

197

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否得到其余国家大概地区的居留权 无

国籍 中国

身份证号 34010419740802****

住所 广东省深圳市福田区农园路21号港中旅花园**栋**室

通讯地址 深圳市福田区香蜜湖NEO大厦B座21C

通讯方式 0755-83869076

ii.最近三年的次要职业和职务及任职单位产权干系

能否取任职单位存正在曲

序号 起行光阳 任职单位 职务

接产权控制干系

深圳华旗盛世投资打点

1 2014-7至今 折规风控总监 持股30%

有限公司

2 2011-5~2014-7 东方花旗证券有限公司 执止董事 否

iii.控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况

截至原预案签订日，除通过华旗汇晟、华旗汇瑞曲接持有天象互娱股份外，赵

诚无其余间接对外投资状况。

（7）属下企业项目

截至原预案签订日，华旗汇晟除持有成都天象互动数字娱乐有限公司 4.86%股

权之外，无其余间接或曲接对外投资状况。

（8）私募基金及私募基金打点人立案状况

华旗汇晟的私募基金打点人深圳华旗盛世投资打点有限公司已依照《私募投资

基金打点人登记和基金立案法子（试止）》的有关规定，于2015年3月4日解决了备

案登记，并得到登记编号为P1007798的《私募投资基金打点人登记证真》。

华旗汇晟已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监视打点久止法子》等

法令法规的要求于 2016 年 6 月 20 日完成为了立案登记，并得到立案编码 SJ1484 的

《私募投资基金立案证真》

198

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

6、鼎兴质子（以其设立和打点的国金鼎兴天象游戏股权投资基金投资）

（1）根柢状况

称呼 成都鼎兴质子投资打点有限公司

企业性量 其余有限义务公司

法定代表人 肖振良

注册原钱 1,000万元人民币

创建光阳 2013-03-18

社会统一信毁代码 915101000643013040

注册地 成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号

次要办公地点 成都高新区交子大道177号1栋1单元16楼1604号

资产打点、名目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国

运营领域

家有专项规定的名目）、企业营销策划、企业打点咨询。

（2）汗青沿革

①2013 年 3 月，鼎兴质子设立

成都鼎兴质子投资打点有限公司由国金鼎兴投资有限公司、成都远盛投资股份

有限公司、作做人郑超、谢应文、肖孟海怪异出资设立，注册原钱为500.00万元，

此中国金鼎兴投资有限公司以钱币出资255.00万元，郑超以钱币出资145.00万元，成

都远盛投资股份有限公司以钱币出资50.00万元，谢应文以钱币出资25.00万元，肖孟

海以钱币出资25.00万元。同日，四川九和会计师事务所出具川九和验字［2013］第

3-26号《验资报告》，对上述出资事项停行了审验。2013年3月18日，鼎兴质子得到

成都邑工商止政打点局核发的注册号为510109000314165的营业执照，法定代表酬报

肖振良。

鼎兴质子设立时的股东出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例 出资方式

（万元） （万元）

1 国金鼎兴投资有限公司 255.00 255.00 51.00% 钱币

199

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例 出资方式

（万元） （万元）

2 郑超 145.00 145.00 29.00% 钱币

3 成都远盛投资股份有限公司 50.00 50.00 10.00% 钱币

4 谢应文 25.00 25.00 5.00% 钱币

5 肖孟海 25.00 25.00 5.00% 钱币

折计 500.00 500.00 100.00%

②2013 年 12 月，第一次股权转让

2013年12月9日，鼎兴质子股东会通过股东会决定，全体股东一致赞成郑超将所

持有鼎兴质子29%的股权转让给成都锦城祥投资有限公司；成都远盛投资股份有限公

司将所持有鼎兴质子10%的股权转让给成都锦城祥投资有限公司；谢应文将所持有鼎

兴质子5%的股权转让给成都锦城祥投资有限公司；肖孟海将所持有鼎兴质子5%的股

权转让给成都锦城祥投资有限公司。其余股东放弃上述股权的劣先置办权。

原次变更后，鼎兴质子的股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例 出资方式

（万元） （万元）

1 国金鼎兴投资有限公司 255.00 255.00 51.00% 钱币

2 成都锦城祥投资有限公司 245.00 245.00 49.00% 钱币

折计 500.00 500.00 100.00%

③2014 年 12 月，第一次删多注册原钱

2014年12月20日，鼎兴质子股东会审议通过决定，赞成鼎兴质子将注册原钱由

500.00万元删多至1,000.00万元。此中，国金鼎兴投资有限公司以钱币方式认缴

255.00万元，成都锦城祥投资有限公司以钱币方式认缴245.00万元。

原次删资后，成都鼎兴股权构造如下：

200

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额 真缴出资额

股东称呼 持股比例 出资方式

号 （万元） （万元）

1 国金鼎兴投资有限公司 510.00 510.00 51.00% 钱币

2 成都锦城祥投资有限公司 490.00 490.00 49.00% 钱币

折计 1,000.00 1,000.00 100.00%

（3）最近三年的次要业务展开状况

自设立以来，鼎兴质子以 PE 股权投资和并购投资为次要业务，财务照料等其余

业务为重要补充，加速业务拓展，连续提升投资判断才华，加速基金正在新兴财产细

分规模的财产规划。

截至原预案签订日，鼎兴质子共完成所打点的 9 收私募基金正在基金业协会的备

案，已立案基金折计认缴范围赶过 20 亿元，已立案基金折计真缴金额赶过 12 亿

元。鼎兴质子所打点的基金所波及的投资标的止业以兵工、医药、TMT、新资料为

主。

（4）最近两年的次要财务目标

以下为鼎兴质子最近两年次要财务数据（依据天健会计师事务所（非凡普通折

伙）审计并出具的天健审[2016]11-24 号审计报告）：

单位：万元

名目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 1,108.86 383.63

运动资产 1,053.55 375.30

非运动资产 55.31 8.33

欠债折计 212.74 29.33

运动欠债 212.74 29.33

非运动欠债 - -

所有者权益折计 896.12 354.30

名目 2015年度 2014年度

201

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

营业收出 696.47 0.00

营业利润 43.54 -146.89

利润总额 43.54 -147.00

脏利润 41.81 -147.00

（5）产权及控制干系

依据鼎兴质子出具确真认函，由于鼎兴质子设立和打点的国金质子天象游戏股

权投资基金做为契约型基金，无奈正在工商止政打点局登记立案为天象互娱、天象互

动的股东，因而由基金打点人鼎兴质子登记为天象互娱及天象互动股东，并代为签

署相关和谈和文件，同时鼎兴质子确认，国金质子天象游戏股权投资基金通过原次

买卖持有上市公司的股份，不违背基金投资领域的约定。

鼎兴质子的股权构造图如下：

四川 四川

国金证券股份有限公司 四川 四川

省汇 特驱

（600109.SH) 省送 省西

川送 投资

变电 点电 皇 纪 毛

变电 团体

建立 力设 兴 超 传

建立 有限 旺 云 平

有限 计有

有限 公司

义务 限公

义务

公司 司

公司

100%

13% 12% 9% 10% 2% 44% 10%

国金鼎兴投资有限公司 成都锦城祥投资有限公司

51% 49%

中折中小企业融资保证股份有限

公司、深圳前海淮泊方舟投资折

成都鼎兴质子投资打点有限公司

伙企业（有限折资）、童新华等

22名作做人

设立并打点

折计持有100%份额

国金质子天象游戏股权投资基金

202

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

国金天象游戏基金的权益持有人根柢状况如下：

序号 姓名/称呼 认购金额（元） 身份证/营业执照编号

中折中小企业融资

1 90,000,000.00 100000400012250

保证股份有限公司

深圳前海淮泊方舟

2 投资折资企业（有 30,000,000.00 91440300MA5D9GBC92

限折资）

3 童新华 4,000,000.00 65280119771001****

4 杨显军 3,000,000.00 51040219710809****

5 汤淑琳 3,000,000.00 31023019780416****

6 张俊生 2,000,000.00 37010419701217****

7 孙月 2,000,000.00 34253019740603****

8 梁海生 2,000,000.00 23108419790819****

9 虞智怯 2,000,000.00 35020319560502****

10 吕李奇 2,000,000.00 33030219561001****

11 苑秀茹 1,000,000.00 22050219700516****

12 孙庆华 1,000,000.00 37061119880911****

13 墨江 1,000,000.00 51130219830102****

14 陈淦宝 1,000,000.00 31010819561207****

15 韩利 1,000,000.00 11010819691001****

16 蒋璐 1,000,000.00 33108119881019****

17 薛洪斌 1,000,000.00 35020219681217****

18 谢敏 1,000,000.00 34030419640425****

19 夏前辉 1,000,000.00 33090119711106****

20 阎军 1,000,000.00 31010419661204****

21 叶小萍 1,000,000.00 31010819640912****

203

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 姓名/称呼 认购金额（元） 身份证/营业执照编号

22 李峰 1,000,000.00 41010219711125****

23 皇良 1,000,000.00 32011119640802****

24 项方塔 1,000,000.00 33032619831001****

（6）次要股东及其余联系干系人的根柢状况

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 证件称呼及号码 持股比例

（万元） （万元）

国金鼎兴投资 营业执照

1 510.00 510.00 51.00%

有限公司 91310000598151988D

成都锦城祥投 营业执照

2 490.00 490.00 49.00%

资有限公司 440301109435361

（7）属下企业项目

截至原预案签订日，成都鼎兴质子投资打点有限公司做为私募基金打点人，仅

通过其设立和打点的基金停行对外投资，公司自身无任何间接对外投资状况。

（8）私募基金及私募基金打点人立案状况

成都鼎兴质子投资打点有限公司做为国金质子天象游戏股权投资基金的私募基

金打点人，已依照《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》的有关规

定，于2015年1月7日解决了立案登记，并得到登记编号为P1005819的《私募投资基

金打点人登记证真》。

国金质子天象游戏股权投资基金也已依据《证券投资基金法》和《私募投资基

金监视打点久止法子》等法令法规的要求于2016年4月15日解决了立案登记，并得到

立案编码SH5763的《私募投资基金立案证真》，载明其打点酬报成都鼎兴质子投资

打点有限公司，托管酬报安然银止股份有限公司，次要投资规模为：定向投资成都

赤月科技有限公司及成都天象互动科技有限公司股权。资金闲置期间，可投资于货

币市场工具、银止存款、钱币基金、国债等高运动性低风险的金融理财工具。

204

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

7、华弘湖泰

（1）根柢状况

称呼 杭州华弘湖泰投资打点折资企业（有限折资）

企业性量 有限折资

杭州艮盛投资打点折资企业（有限折资）

执止事务折资人

（委派代表：洪伟）

认缴出资额 17,100万元人民币

创建光阳 2015-05-15

统一社会信毁代码 913301023418174577

注册地 上城区凤山新村217号183室

次要办公地点 上城区凤山新村217号183室

运营领域 正常运营名目：效劳：投资打点，投资咨询（除证券、期货）。

（2）汗青沿革

①2015 年 5 月，华弘湖泰设立

2015 年 5 月 15 日，杭州华弘湖泰投资打点折资企业（有限折资）由浙江华弘投

资打点有限公司及浙江元庚投资打点有限公司怪异出资设立，此中浙江元庚投资管

理有限公司做为有限折资人认缴出资 1 万元，浙江华弘投资打点有限公司做为普通

折资人认缴出资 1 万元。同日，单方怪异签订《杭州华弘湖泰投资打点折资企业

（有限折资）折资和谈》，约定华弘湖泰由浙江华弘投资打点有限公司担当折资企

业的执止事务折资人，任献军为委派代表。5 月 15 日，华弘湖泰得到了杭州市上城

区市场监视打点局核发的《营业执照》，社会统一信毁代码编号为

913301023418174577。

华弘湖泰设立时的折资人出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例 出资方式

（万元） （万元）

浙江华弘投资管

1 普通折资人 1.00 0.00 50.00% 钱币

理有限公司

205

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

浙江元庚投资管

2 有限折资人 1.00 0.00 50.00% 钱币

理有限公司

折计 2.00 0.00 100.00%

②2015 年 12 月，第一次折资人变更

2015 年 12 月 3 日，华弘湖泰召开折资人集会，全体折资人一致赞成浙江华弘投

资打点有限公司、浙江元庚投资打点有限公司退出折资企业。新删浙江华弘计平投

资打点有限公司成为华弘湖泰的有限折资人，认缴出资额 100 万元；新删浙江华弘

吉特投资打点有限公司为普通折资人，认缴出资额为 1 万元。同日，华弘湖泰全体

折资人签订了订正后的《杭州华弘湖泰投资打点折资企业（有限折资 ）折资协

议》，约定浙江华弘吉特打点有限公司为华弘湖泰的执止事务折资人，委派代表为

洪伟。2015 年 12 月，华弘湖泰就原次变更事项正在杭州市上城区市场监视打点局解决

完成变更登记，得到换发后的《营业执照》。

原次变更后，华弘湖泰的折资人出资状况如下

认缴出资额 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例 出资方式

（万元） （万元）

浙江华弘吉特

1 投资打点有限 普通折资人 1.00 0.00 0.99% 钱币

公司

浙江华弘计平

2 投资打点有限 有限折资人 100.00 0.00 99.01% 钱币

公司

折计 101.00 0.00 100.00%

③2016 年 3 月，第二次折资人变更

2016 年 3 月 4 日，华弘湖泰召开折资人集会，全体折资人一致赞成浙江华弘投

资打点有限公司退出折资企业。新删浙江狄生企业打点有限公司成为华弘湖泰的普

通折资人，认缴出资额 100 万元；新删浙江中大元通融资租赁有限公司为有限折资

人，认缴出资额为 15,300 万元；新删浙江银江孵化器股份有限公司为有限折资人，

认缴出资额为 765 万元；新删作做人袁夫敏为有限折资人，认缴出资额为 765 万

元；新删作做人顾莉莉为有限折资人，认缴出资额为 170 万元；本普通折资人浙江

华弘吉特打点有限公司的认缴出资额由 1 万元删多至 100 万元。同日，华弘湖泰全

206

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

体折资人签订了订正后的《杭州华弘湖泰投资打点折资企业（有限折资）折资协

议》，华弘湖泰的执止事务折资人及其委派代表稳定。2016 年 3 月，华弘湖泰就原

次变更事项正在杭州市上城区市场监视打点局解决完成变更登记，得到换发后的《营

业执照》。

原次变更后，华弘湖泰的折资人出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例 出资方式

（万元） （万元）

浙江华弘吉特

1 投资打点有限 普通折资人 100.00 0.00 0.58% 钱币

公司

浙江狄生企业

2 普通折资人 100.00 0.00 0.58% 钱币

打点有限公司

浙江中大元通

3 融资租赁有限 有限折资人 15,300.00 0.00 88.95% 钱币

公司

浙江银江孵化

4 器股份有限公 有限折资人 765.00 0.00 4.45% 钱币

司

5 袁夫敏 有限折资人 765.00 0.00 4.45% 钱币

6 顾莉莉 有限折资人 170.00 0.00 0.99% 钱币

折计 17,200.00 0.00 100.00%

④2016 年 6 月，第三次折资人变更

2016 年 6 月 29 日，华弘湖泰召开折资人集会，全体折资人一致赞成浙江华弘吉

特投资打点有限公司退出折资企业。新删杭州艮盛投资打点折资企业（有限折资）

成为华弘湖泰的普通折资人，认缴出资额 100 万元，其余折资人的出资份额稳定。

同日，华弘湖泰全体折资人签订了订正后的《杭州华弘湖泰投资打点折资企业（有

限折资）折资和谈》，华弘湖泰的执止事务折资酬报杭州艮盛投资打点折资企业，

委派代表为洪伟。2016 年 6 月，华弘湖泰就原次变更事项正在杭州市上城区市场监视

打点局解决完成变更登记，得到换发后的《营业执照》。

原次变更后，华弘湖泰的折资人出资状况如下：

207

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例 出资方式

（万元） （万元）

杭州艮盛投资

1 打点折资企业 普通折资人 100.00 0.00 0.58% 钱币

（有限折资）

浙江狄生企业

2 普通折资人 100.00 0.00 0.58% 钱币

打点有限公司

浙江中大元通

3 融资租赁有限 有限折资人 15,300.00 0.00 88.95% 钱币

公司

浙江银江孵化

4 器股份有限公 有限折资人 765.00 0.00 4.45% 钱币

司

5 袁夫敏 有限折资人 765.00 0.00 4.45% 钱币

6 顾莉莉 有限折资人 170.00 0.00 0.99% 钱币

折计 17,200.00 0.00 100.00%

（3）最近三年次要业务展开状况

截至原预案签订日，华弘湖泰除投资天象互娱、天象互动股权之外未真际运营

任何业务。

（4）最近两年次要财务目标

以下为华弘湖泰最近两年次要财务数据（未经审计）：

名目 2016年3月31日 2015年12月31日

资产总计 164,004,060.51 -

运动资产 14,004,059.51 -

非运动资产 150,000,001.00 -

欠债折计 1,000.00 -

运动欠债 1,000.00 -

非运动欠债 - -

所有者权益折计 164,003,060.51 -

208

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

名目 2016年1-3月 2015年度

营业收出 - -

营业利润 -5,996,939.49 -

利润总额 -5,996,939.49 -

脏利润 -5,996,939.49 -

（5）产权及控制干系

毛国华 许玉婷

（LP) （GP） 郑海霞 郭珏慧

50% 50% 60% 40%

杭州艮

浙江中 浙江银

盛投资 杭州狄

大元通 江孵化

打点折 生企业

融资租 器股份 袁夫敏 顾莉莉

伙企业 打点有

赁有限 有限公 （LP) (LP）

（有限 限公司

公司 司

折资） （GP）

（LP） （LP）

（GP）

0.58% 88.95% 4.45% 4.45% 0.99% 0.58%

杭州华弘湖泰投资打点折资企业

（有限折资）

华弘湖泰的执止事务折资酬报杭州艮盛投资打点折资企业（有限折资），其主

要信息如下：

209

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

①根柢信息

称呼 杭州艮盛投资打点折资企业（有限折资）

企业性量 有限折资企业

执止事务折资人 许玉婷

注册原钱 2万元人民币

创建光阳 2015-03-18

统一社会信毁代码 913301023281237842

注册地 杭州市上城区凤山新村217号145室

次要办公地点 浙江省杭州市浙江杭州市教工路88号2003A

运营领域 正常运营名目：效劳：投资打点，投资咨询（除证券、期货）

②次要折资人及其余联系干系人的根柢状况

序 认缴出资额 真缴出资额 出资 出资

折资人称呼 证件称呼及号码

号 （万元） （万元） 比例 方式

身份证

1 许玉婷 1.00 0.00 50% 钱币

33018219880930****

身份证

2 毛国华 1.00 0.00 50% 钱币

33082119761220****

（6）属下企业项目

截至原预案签订日，华弘湖泰除持有成都天象互动数字娱乐有限公司 4.44%股

权及成都天象互动科技有限公司 5.00%股权之外，无其余间接或曲接对外投资情

况。

（7）真际控制人的根柢状况

许玉婷做为华弘湖泰基金打点人杭州艮盛投资打点折资企业（有限折资）的执

止事务折资人及次要股东，为华弘湖泰的真际控制人，其次要信息如下：

①根柢信息

姓名 许玉婷

210

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

性别 釹

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 否

国籍 中国

身份证号 33018219880930****

住所 浙江省建德市航头镇航头居民区?焱?33号

通讯地址 浙江省建德市航头镇航头居民区?焱?33号

通讯方式 0571-85301118

②最近三年的次要职业和职务及任职单位产权干系

能否取任职单位存正在

序号 起行光阳 任职单位 职务

间接产权控制干系

2009.06- 浙江立元燃料物资有

1 财务 否

2015.03 限公司

杭州艮盛投资打点折

2 2015.03至今 执止事务折资人 是

伙企业（有限折资）

③控股企业和次要联系干系企业的根柢状况

序号 企业称呼 出资总额 出资比例 运营领域

杭州坤雷投资打点折 效劳：投资打点、投资咨

1 101万元 0.99%

伙企业（有限折资） 询（除证券、期货）

杭州皇初投资打点折 效劳：投资打点、投资咨

2 100万元 50%

伙企业（有限折资） 询（除证券、期货）

杭州皇建投资打点折 效劳：投资打点、投资咨

3 100万元 50%

伙企业（有限折资） 询（除证券、期货）

杭州弘鹤投资打点折 真业投资、投资打点、投

4 20,000万元 0.5%

伙企业（有限折资） 资咨询（除证券、期货）

杭州秋枫投资打点折 效劳：投资打点、投资咨

5 50,100万元 0.20%

伙企业（有限折资） 询（除证券、期货）

6 杭州光宅投资打点折 200万元 50% 效劳：投资打点，投资咨

211

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

伙企业（有限折资） 询（除证券、期货）

杭州艮恒投资打点折 效劳：投资打点，投资咨

7 2万元 50%

伙企业（有限折资） 询（除证券、期货）

杭州艮雷投资打点折 效劳：投资打点，投资咨

8 200万元 50%

伙企业（有限折资） 询（除证券、期货）

杭州震泽投资打点折 效劳：投资打点，投资咨

9 200万元 50%

伙企业（有限折资） 询（除证券、期货）

（8）私募基金及私募基金打点人立案状况

华弘湖泰的私募基金打点人杭州艮盛投资打点折资企业（有限折资）已依照

《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》的相关规定，于2015年5月21

日解决了立案登记，并得到登记编号为P1013923的《私募投资基金打点人登记证

明》。

截至原预案签订日，华弘湖泰尚未完成私募投资基金登记立案。

8、张普

（1）根柢状况

姓名 张普

性别 男

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 否

国籍 中国

身份证号 51068119820719****

住所 成都邑青羊区宁夏街****

通讯地址 成都邑天府大道中段1366号天府软件园E5-14

联络方式 028-69760608

（2）最近三年的次要职业和职务及任职单位产权干系

能否取任职单位存正在

起行光阳 任职单位 职务

间接产权控制干系

212

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

能否取任职单位存正在

起行光阳 任职单位 职务

间接产权控制干系

成都天象互动网络游戏有限

2016年3月至今 执止董事 否

公司

2015年2月至今 天津天象互动科技有限公司 执止董事、经理 否

2014年8月至今 北京天象互动科技有限公司 经理 是

2016年3月30日将个人

SliZZZermoon Technolohy

2014年8月至今 董事 持有的100%股权转让

Co,.Ltd.

给香港天象互娱

2014年4月至今 成都天象互动科技有限公司 副经理 是

2013年1月至2014 成都赤月科技有限公司（注

执止董事 是

年11月 1）

成都赤月科技有限公司（注

2013年1月至今 经理 是

1）

注 1：成都赤月科技有限公司已于 2016 年 2 月 3 日改名为成都天象互动数字娱乐有限公

司。

（3）控股企业和次要联系干系企业的根柢状况

截至原预案签订日，除持有天象互娱2.64%股权及天象互动3.37%股权外，张普

其余次要控股、参股企业如下：

序号 企业称呼 出资总额（万元） 出资比例 运营领域

资产打点、投资管

理、真业投资、项

新余赤月投资打点中 目投资。（依法须

1 100 4.05%（有限折资人）

心（有限折资） 经核准的名目，经

相关部门核准前方

可生长运营流动）

9、蒙琨

（1）根柢状况

姓名 蒙琨

性别 男

213

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 否

国籍 中国

身份证号 51070319810412****

住所 四川省绵阴市涪城区警钟街****

通讯地址 成都邑天府大道中段1366号天府软件园E5-14

联络方式 028-69760608

（2）最近三年的次要职业和职务及任职单位产权干系

能否取任职单位存正在

起行光阳 任职单位 职务

间接产权控制干系

2016年3月至今 成都天象互动科技有限公司 经理 是

2015年2月至今 天津天象互动科技有限公司 监事 否

2014年8月至今 北京天象互动科技有限公司 监事 是

2016年3月30日将个人

2014年8月至今 Crimoon Technolohy Co,.Ltd. 董事 持有的100%股权转让

给香港天象互娱

2013年1月至今 成都赤月科技有限公司1 监事 是

注 1：成都赤月科技有限公司已于 2016 年 2 月 3 日改名为成都天象互动数字娱乐有限公

司。

（3）控股企业和次要联系干系企业的根柢状况

截至原预案签订日，除持有天象互娱1.85%股权及天象互动2.37%股权外，蒙琨

其余次要控股、参股企业如下：

注册原钱/出资总额 持股比例/出资

序号 企业称呼 运营领域

（万元） 比例

214

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

注册原钱/出资总额 持股比例/出资

序号 企业称呼 运营领域

（万元） 比例

资产打点、投资管

理、真业投资、项

新余赤月投资打点核心 2.85% 目投资。（依法须

1 100

（有限折资） （有限折资人） 经核准的名目，经

相关部门核准前方

可生长运营流动）

计较机网络设想；

开发、销售计较机

2 成都唐门科技有限公司 10 22.00%

软硬件；计较机系

统集成

10、周星佑

（1）根柢状况

姓名 周星佑

性别 男

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 否

国籍 中国

身份证号 51028119830125****

住所 上海市普陀区中山北路****

通讯地址 成都邑天府大道中段1366号天府软件园E5-14

联络方式 028-69760608

（2）最近三年的次要职业和职务及任职单位产权干系

能否取任职单位存正在

起行光阳 任职单位 职务

间接产权控制干系

2016年3月30日将个人

2014年8月至今 Moonart Technolohy Co,.Ltd. 董事 持有的100%股权转让

给香港天象互娱

2014年4月至今 成都天象互动科技有限公司 副经理 是

215

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2013年1月至今 成都赤月科技有限公司 副经理 是

（3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况

截至原预案签订日，除持有天象互娱1.85%股权及天象互动2.37%股权外，周星

佑其余次要控股、参股企业如下：

出资总额

序号 企业称呼 出资比例 运营领域

（万元）

资产打点、投资管

理、真业投资、项

新余赤月投资打点 目投资。（依法须

1 100 2.85%（有限折资人）

核心（有限折资） 经核准的名目，经

相关部门核准前方

可生长运营流动）

11、华旗汇瑞

（1）根柢状况

称呼 深圳华旗汇瑞投资打点折资企业（有限折资）

企业性量 有限折资

执止事务折资人 深圳华旗盛世投资打点有限公司（委派代表：姜洪文）

认缴出资额 14,801 万元人民币

创建光阳 2014-12-30

税务登记证号 深税登字 440300326273981

注册地 深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO 大厦 B 座 21C

次要办公地点 深圳市福田区沙头街道香蜜湖 NEO 大厦 B 座 21C

投资打点、投资咨询（依据法令、止政法规、国务院决议等规定需

要审批的，依法得到相关审批文件前方可运营）；受托资产打点

运营领域 （不得处置惩罚信托、金融资产打点、证券资产打点等业务）；股权投

资、企业打点咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、

基金、金融业务及其他限制名目）。

（2）汗青沿革

①2014 年 12 月，企业设立

2014年12月26日，深圳华旗盛世投资打点有限公司、唐铁山签订《深圳华旗汇

瑞投资打点折资企业（有限折资）折资和谈》，和谈载明深圳华旗汇瑞投资打点折

216

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

伙企业（有限折资）（以下简称“华旗汇瑞”）总出资额为人民币50万元。深圳华

旗盛世投资打点有限公司为普通折资人，认缴出资10万，持股比例20%；唐铁山为有

限折资人，认缴出资40万，持股比例80%。

2014年12月30日，华旗汇瑞经深圳市市场监视打点局批准创建，并得到注册号

为440304602434897的《犯警人企业营业执照》。

华旗汇瑞设立时，折资人的出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例

（万元） （万元）

1 唐铁山 有限折资人 40.00 0.00 80.00%

深圳华旗盛世投

2 普通折资人 10.00 0.00 20.00%

资打点有限公司

折计 50.00 0.00 100.00%

②2015 年 11 月，第一次折资人变更

2015年8月4日，华旗汇瑞全体折资人召开折资人集会，赞成折资人唐铁山将本

出资额40万元（占比80%）以0.0001万元的价格转让给姚允麟，其余折资人自愿放弃

劣先置办权。同日，单方签署了《出资转让和谈书》。深圳结折产权买卖所对该

《出资转让和谈书》停行了见证，并出具了编号为JZ20150804115的《出资转让见证

书》，对上述出资转让事项停行了验证。

2015年11月，华旗汇瑞正在深圳市市场监视打点局完成为了工商变更登记。

原次转让后，华旗汇瑞折资人的出资状况如下：

认缴出资额（万 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例

元） （万元）

深圳华旗盛世投

1 普通折资人 10.00 0.00 20.00%

资打点有限公司

2 姚允麟 有限折资人 40.00 0.00 80.00%

折计 50.00 0.00 100.00%

217

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

③2015 年 12 月，折资人出资比例变更

2015年12月12日，华旗汇瑞全体折资人召开折资人集会并正在会后签订了《变更

决议书》，赞成折资人深圳华旗盛世投资打点有限公司将本出资额9万元（占比

18%）以0.0001万元的价格转让给姚允麟，其余折资人自愿放弃劣先置办权。同日，

单方签署了《出资转让和谈书》。深圳结折产权买卖所对该《出资转让和谈书》进

止了见证，并出具了编号为JZ20151215194的《出资转让见证书》，对上述出资转让

事项停行了验证。

2015年12月18日，华旗汇瑞正在深圳市市场监视打点局完成为了工商变更登记。

原次转让后，华旗汇瑞折资人的出资状况如下：

认缴出资额（万 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例

元） （万元）

深圳华旗盛世投

1 普通折资人 1.00 0.00 2.00%

资打点有限公司

2 姚允麟 有限折资人 49.00 0.00 98.00%

折计 50.00 0.00 100.00%

④2016 年 1 月 12 日，第二次折资人变更

2015年12月24日，华旗汇瑞全体折资人召开折资人集会并正在会后签订了《变更

决议书》，赞成将企业认缴注册原钱由50万元人民币变更为14,801万元人民币，其

中普通折资人深圳华旗盛世投资打点有限公司删资0万元；有限折资人宁波明光投资

控股团体有限公司删资1,000万元人民币；有限折资人珠海万力达电气主动化有限公

司删资1,000万元人民币；有限折资人华茂团体股份有限公司删资1,000万元人民币；

有限折资人深圳市奇质资产打点有限公司删资500万元人民币；有限折资人谭才年删

资500万人民币；有限折资人徐立勋删资500万元人民币；有限折资人袁辉删资500万

元人民币；有限折资人张丽删资500万元人民币；有限折资人张淑娟删资1,800万元

人民币；有限折资人何桃生删资500万元人民币；有限折资人李琛森删资500万元人

民币；有限折资人陈慧慧删资500万元人民币；有限折资人姚允麟删资451万元人民

币；有限折资人姜洪文删资1,000万元人民币；有限折资人青志文删资500万元人民

币；有限折资人徐林美删资2,500万元人民币。

218

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2016年1月12日，华旗汇瑞正在深圳市市场监视打点局完成为了工商变更登记,并换

与了新核发的《犯警人企业营业执照》。

原次转让后，华旗汇瑞折资人的出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 折资人称呼 折资人类型 出资比例

（万元） （万元）

深圳华旗盛世投

1 普通折资人 1.00 0.00 0.0068%

资打点有限公司

2 徐林美 有限折资人 2,500.00 0.00 16.8908%

3 徐立勋 有限折资人 2,000.00 0.00 13.5126%

4 张淑娟 有限折资人 1,800.00 0.00 12.1613%

5 姜洪文 有限折资人 1,000.00 0.00 6.7563%

宁波明光投资控

6 有限折资人 1,000.00 0.00 6.7563%

股团体有限公司

珠海万力达电气

7 有限折资人 1,000.00 0.00 6.7563%

主动化有限公司

华茂团体股份有

8 有限折资人 1,000.00 0.00 6.7563%

限公司

9 姚允麟 有限折资人 500.00 0.00 3.3782%

深圳市奇质资产

10 有限折资人 500.00 0.00 3.3782%

打点有限公司

11 谭才年 有限折资人 500.00 0.00 3.3782%

12 袁辉 有限折资人 500.00 0.00 3.3782%

13 张丽 有限折资人 500.00 0.00 3.3782%

14 何桃生 有限折资人 500.00 0.00 3.3782%

15 李琛森 有限折资人 500.00 0.00 3.3782%

16 陈慧慧 有限折资人 500.00 0.00 3.3782%

17 青志文 有限折资人 500.00 0.00 3.3782%

折计 14,801.00 0.00 100.00%

219

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（3）最近三年的次要业务展开状况

自 2014 年 12 月 30 日设立以来，华旗汇瑞次要处置惩罚投资咨询业务，次要投资领

域为挪动互联网等新兴规模。除此之外未运营其余任何业务。

（4）最近两年的次要财务目标

华旗汇瑞最近两年的扼要财务状况如下表所示：

单位：万元

名目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 150,251,059.07 -

运动资产 14,251,059.07 -

非运动资产 136,000,000.00 -

欠债折计 2,274,005.00 -

运动欠债 2,274,005.00 -

非运动欠债 - -

所有者权益折计 147,977,054.01 -

名目 2015年度 2014年度

营业收出 - -

营业利润 -32,945.93 -

利润总额 -32,945.93 -

脏利润 -32,945.93 -

220

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（5）产权及控制干系

51.00%

吴节建（GP）

深圳盛世

20.00% 佳景投资 何 姜

皇婧（LP） 打点折资 赵 李

贤 诚 洪 炜

企业（有 波 文

29.00% 限折资）

曾楚平（LP）

5.00% 10.00% 30.00% 45.00% 10.00%

宁波明光 深圳华旗 珠海万力

投资控股 盛世投资 华茂团体 深圳市奇

姚允麟等 达电气自

团体有限 打点有限 股份有限 质资产管

12名作做 动化有限

公司 公司 公司 理有限公

人（LP) 公司

（LP) （GP） （LP) 司（LP)

（LP)

6.7563% 76.3461% 0.0068% 6.7563% 6.7563% 3.3782%

深圳华旗汇瑞投资打点折资企业(有限折资)

华旗汇瑞的执止事务折资人状况请详见“第三章买卖对方根柢状况”之“一、

发止股份及付涌现金置办资产买卖对方”之“（一）天象互娱股东根柢状况”之

“5、华旗汇晟”/“（5）产权及控制干系”。

华旗汇瑞次要出资人的根柢状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 出资人称呼 证件称呼及号码 出资比例

（万元） （万元）

深圳华旗盛世投 营业执照

1 1.00 0.00 0.0068%

资打点有限公司 440301109435361

身份证

2 徐林美 2,500.00 0.00 16.8908%

43242319621215****

221

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 出资人称呼 证件称呼及号码 出资比例

（万元） （万元）

身份证

3 徐立勋 2,000.00 0.00 13.5126%

33022719740829****

身份证

4 张淑娟 1,800.00 0.00 12.1613%

44050519580503****

身份证

5 姜洪文 1,000.00 0.00 6.7563%

22050219690523****

宁波明光投资控 营业执照

6 1,000.00 0.00 6.7563%

股团体有限公司 330200000061541

珠海万力达电气 营业执照

7 1,000.00 0.00 6.7563%

主动化有限公司 440400000492237

华茂团体股份有 营业执照

8 1,000.00 0.00 6.7563%

限公司 330200000075516

深圳市奇质资产 营业执照

9 500.00 0.00 3.3782%

打点有限公司 440301111980921

身份证

10 姚允麟 500.00 0.00 3.3782%

45032519850804****

身份证

11 谭才年 500.00 0.00 3.3782%

43010319640719****

身份证

12 袁辉 500.00 0.00 3.3782%

33010519771111****

身份证

13 张丽 500.00 0.00 3.3782%

42011119770218****

身份证

14 何桃生 500.00 0.00 3.3782%

44030119390919****

身份证

15 李琛森 500.00 0.00 3.3782%

44030119880721****

身份证

16 陈慧慧 500.00 0.00 3.3782%

44528119910202****

身份证

17 青志文 500.00 0.00 3.3782%

44030119720418****

222

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（6）属下企业项目

华旗汇瑞次要对外投资状况如下：

序 注册原钱

企业称呼 持股比例 运营领域 财产类别

号 （万元）

处置惩罚网络科技产品的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术效劳；计较机

网络工程、软件的开发及维护；网络

深圳前海 技术效劳；企业打点咨询；处置惩罚网上

1 铸融科技 526.32 5.00% 商贸流动；国内贸易（不含限制项 金融

有限公司 目）；运营进出口业务（法令、止政

法规、国务院决议制行的名目除外，

限制的名目须得到许诺前方可经

营）。

网络游戏开发；网络科技开发；计较

机软硬件、数码产品的技术开发及销

深圳市盖

售；网上运营游戏产品；网络系统技

娅网络科

2 6,802.72 5.00% 术开发、技术咨询；网络电子方法的 游戏

技有限公

销售；计较机及配件、网络方法的技

司

术开发和销售；国内贸易；货色及技

术进出口。

金融信息咨询；经济信息咨询；企业

江苏银领 形象策划；计较机软硬件、电子产品

金融信息 的技术开发、技术咨询、技术转让、

3 3,289.47 5.00% 金融

效劳有限 技术效劳；计较机网络信息咨询；网

公司 站建立。（依法须经核准的名目，经

相关部门核准前方可生长运营流动）

网络技术、信息技术、电子产品的技

术开发、技术效劳、技术咨询、技术

转让；计较机系统效劳、计较机系统

成都天象

集成、使用软件效劳、根原软件服

互动数字

4 225.00 1.64% 务；组织策划文化交流流动；商务咨 游戏

娱乐有限

询；开发、设想计较机软硬件；销售

公司

软件并供给技术效劳；衡宇租赁；(依

法须经核准的名目，经相关部门核准

前方可生长运营流动)。

223

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 注册原钱

企业称呼 持股比例 运营领域 财产类别

号 （万元）

投资打点、受托资产打点（不得处置惩罚

信托、金融资产打点、证券资产管

理、保险资产打点等业务）；投资兴

深圳霍普

办真业（详细名目另止陈述）；投资

医疗投资

5 500.00 8.33% 咨询、企业打点咨询、经济信息咨 医疗

打点有限

询、市场营销策划（不含限制项

公司

目）。（以上各项波及法令、止政法

规、国务院决议制行的名目除外，限

制的名目须得到许诺前方可运营）

技术开发、技术推广、技术咨询、技

术转让、技术效劳；计较机系统服

务；数据办理（数据办理中的银止卡

核心、PUE值正在1.5以上的云计较数据

核心除外）；使用软件效劳；根原软

北京云帆

件效劳；经济贸易咨询；企业策划；

6 天下科技 10.00 20.00% 游戏

市场盘问拜访；投资咨询；集会效劳；承

有限公司

办展览展示；销售计较机、软件及辅

助方法、文化用品、工艺品；零售电

子产品、通讯方法。（依法须经核准

的名目，经相关部门核准后依核准的

内容生长运营流动。）

处置惩罚智能科技、计较机科技规模内的

技术开发、技术效劳、技术咨询、技

上海镜心

术转让，计较机、软件及帮助方法

7 智能科技 125.00 20.00% 游戏

（除计较机信息系统安宁公用产品）

有限公司

的销售。 【依法须经核准的名目，经

相关部门核准前方可生长运营流动】

技术推广、技术开发、技术咨询、技

术效劳；经济贸易咨询；计较机系统

效劳；数据办理（数据办理中的银止

卡核心、PUE值正在1.5以上的云计较数

北京飓风

据核心除外）；使用软件效劳；根原

8 网络科技 11.43 12.50% 游戏

软件效劳；销售计较机、软件及帮助

有限公司

方法、电子产品、通讯方法；计较机

系统效劳。（依法须经核准的名目，

经相关部门核准后依核准的内容生长

运营流动。）

224

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 注册原钱

企业称呼 持股比例 运营领域 财产类别

号 （万元）

电子商务技术效劳；计较机软硬件技

术开发、技术转让；企业营销策划；

信息咨询、企业打点咨询、物流讯信息

咨询；设想、制做、代办代理、发布国内

各种告皂；预包拆食品、低级农产

品、酒类、五金交电、电子产品、文

南京积生 化用品、体逢用品、日用百货、通讯

活电子商 方法、珠宝首饰、花卉、工艺美术

9 1,000.00 5.50% 金融

务有限公 品、家用电器、家具、衣饰鞋包、汽

司 车和摩托车配件、卫生洁具、陶瓷制

品、橡塑废品销售；普通货色仓储服

务；自营和代办代理各种商品及技术的进

出口业务（国家限定企业运营或制行

进出口的商品和技术除外）。（依法

须经核准的名目，经相关部门核准后

方可生长运营流动）

（7）私募基金及私募基金打点人立案状况

华旗汇瑞的私募基金打点人深圳华旗盛世投资打点有限公司已依照《私募投资

基金打点人登记和基金立案法子（试止）》的有关规定，于2015年3月4日解决了备

案登记，并得到登记编号为P1007798的《私募投资基金打点人登记证真》。

截至原预案签订日，华旗汇瑞尚未完成私募投资基金登记立案。

12、欧姆质折

（1）根柢状况

称呼 新余欧姆质折投资打点有限公司

企业性量 有限义务公司(作做人独资)

法定代表人 刘璋

注册原钱 10 万元人民币

创建光阳 2015-12-15

统一社会信毁代码 91360502MA35FW7U6E

注册地 江西省新余市渝水区老东街21号

次要办公地点 江西省新余市渝水区老东街21号

225

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

投资打点；名目投资；投资咨询（金融、证券、期货、保险

运营领域 除外）。(依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长

运营流动)

（2）汗青沿革

新余欧姆质折投资打点有限公司（以下简称“欧姆质折”）由作做人刘璋于

2015 年 12 月以钱币出资设立，注册原钱 10 万元，刘璋认缴全副 10 万元出资额。

2015 年 12 月 15 日，欧姆质折得到新余市渝水区市场和量质监视打点局核发的统一

社会信毁代码为 91360502MA35FW7U6E 的《企业法人营业执照》。

欧姆质折设立时的股东出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例（%） 出资方式

（万元） （万元）

1 刘璋 10.00 0.00 100.00 钱币

折计 10.00 0.00 100.00

（3）最近三年的次要业务展开状况以及财务状况

自 2015 年 12 月 15 日设立至今，欧姆质折除投资天象互动数字娱乐有限公司以

外，未真际运营其余业务。

（4）最近两年的次要财务目标

截至原预案签订日，欧姆质折创建有余一个完好会计年度且没有详细运营业

务。

（5）产权及控制干系

刘璋

100%

新余欧姆质折投资打点有限公司

226

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（6）属下企业项目

截至原预案签订日，欧姆质折除持有天象互娱 0.89%股权外，不存正在其余间接

或曲接对外投资状况。

（7）真际控制人的根柢状况

①根柢信息

姓名 刘璋

性别 男

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 否

国籍 中国

身份证号 11010119840507****

住所 北京市东城区交道口北头条XX号

通讯地址 北京市朝阴区朝外怡景园一号楼7A

联络方式 010-58861551

② 最近三年的次要职业和职务及任职单位产权干系

能否取任职单位存正在间接产权

起行光阳 任职单位 职务

控制干系

2009年3月至今 联想（北京）有限公司 总监 否

③控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况

截至原预案签订日，除通过欧姆质折曲接持有天象互娱0.89%股权外，刘璋无其

他控制的企业及联系干系企业。

（8）私募基金立案状况

欧姆质折投资天象互娱的资金均为自有资金，不存正在向他人募集资金的情形，

资产也未委托基金打点人停行打点，故不折用于《私募投资基金监视打点久止办

法》及《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》规定的情形，无需进

止私募投资基金立案。

227

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

13、杜伟

（1）根柢状况

姓名 杜伟

性别 男

曾用名 无

能否得到其余国家大概地区的居留权 否

国籍 中国

身份证号 51078119830516****

住所 四川省双流县华阴华府大道一段****

通讯地址 成都邑天府大道中段1366号天府软件园E5-14

联络方式 028-69760608

（2）最近三年的次要职业和职务及任职单位产权干系

能否取任职单位存正在间接产权控制

起行光阳 任职单位 职务

干系

2014年8月至 Modestmoon 2016年6月15日将持个人有的100%

董事

今 Technolohy Co,.Ltd. 股权转让给作做人张鑫

2014年4月至 成都天象互动科技有

副总裁 是

今 限公司

2013年8月至 成都赤月科技有限公

副总裁 是

今 司

（3）控制的焦点企业和联系干系企业的根柢状况

出资总额

序号 企业称呼 出资比例 运营领域

（万元）

资产打点、投资管

理、真业投资、项

新余赤月投资打点 目投资。（依法须

1 100 0.25%（有限折资人）

核心（有限折资） 经核准的名目，经

相关部门核准前方

可生长运营流动）

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（二）天象互动股东具体状况

1、何云鹏

详见“第三章 买卖对方根柢状况”之“一、发止股份及付涌现金置办资产买卖

对方”之“（一）天象互娱股东根柢状况”之“1、何云鹏”。

2、陈琛

详见“第三章 买卖对方根柢状况”之“一、发止股份及付涌现金置办资产买卖

对方”之“（一）天象互娱股东根柢状况”之“2、陈琛”

3、鼎兴质子

详见“第三章 买卖对方根柢状况”之“一、发止股份及付涌现金置办资产买卖

对方”之“（一）天象互娱股东根柢状况”之“6、鼎兴质子”。

4、华弘湖泰

详见“第三章 买卖对方根柢状况”之“一、发止股份及付涌现金置办资产买卖

对方”之“（一）天象互娱股东根柢状况”之“7、华弘湖泰”。

5、张普

详见“第三章 买卖对方根柢状况”之“一、发止股份及付涌现金置办资产买卖

对方”之“（一）天象互娱股东根柢状况”之“8、张普”。

6、蒙琨

详见“第三章 买卖对方根柢状况”之“一、发止股份及付涌现金置办资产买卖

对方”之“（一）天象互娱股东根柢状况”之“9、蒙琨”。

7、周星佑

详见“第三章 买卖对方根柢状况”之“一、发止股份及付涌现金置办资产买卖

对方”之“（一）天象互娱股东根柢状况”之“10、周星佑”。

8、杜伟

详见“第三章 买卖对方根柢状况”之“一、发止股份及付涌现金置办资产买卖

对方”之“（一）天象互娱股东根柢状况”之“11、杜伟”。

229

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（三）取上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的联系干系干系

截至原预案签订日，前述原次发止股份及付涌现金置办资产买卖对方取上市公

司之间不存正在联系干系干系。

（四）向上市公司引荐董事大概高级打点人员的状况

截至原预案签订日，前述原次发止股份及付涌现金置办资产买卖对方未向上市

公司引荐董事大概高级打点人员。

（五）最近五年惩罚、诉讼及仲裁状况

截至原预案签订日，前述原次发止股份及付涌现金置办资产买卖对方何云鹏、

陈琛、张普、蒙琨、周星佑、杜伟以及航风投资、天歌投资、华旗汇晟、鼎兴质

子、华弘湖泰、华旗汇瑞、欧姆质折及其次要打点人员均已出具声明：原公司/原折

伙企业/自己自 2011 年 1 月 1 日或自创建之日起至原声明出具日，不存正在遭到任何

止政惩罚（取证券市场鲜亮无关的除外）、刑事惩罚、大概波及取经济纠葛有关的

严峻民事诉讼大概仲裁的情形，亦不存正在正正在停行中的或潜正在的针对自己之违法违

规停行备案盘问拜访或侦察的止政或司法步调及其余任何未决或潜正在的诉讼或仲裁。

（六）最近五年诚信状况

截至原预案签订日，前述原次发止股份及付涌现金置办资产买卖对方均已出具

答允：自己／原公司／原折资企业自 2011 年 1 月 1 日或自创建之日起至原声明出具

日，不存正在未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或

遭到证券买卖所记录处分的情形。

（七）买卖对方正当领有标的资产的完好势力以及不存正在限制大概制行转让的

情形

截至原预案签订日，前述原次交发止股份及付涌现金置办资产买卖对方均已出

具答允：

一、天象互娱设立及历次变更均依法解决了工商变更或立案登记，其汗青上的

股权转让或删资等法令止为波及的相关主体均已履止完结相关势力责任，该等止为

均不存正在瑕疵或争议，不存正在任何其余第三方可能主张持有天象互娱股权的状况或

被有关部门清查义务的状况。

230

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

二、自己／原公司／原折资企业已依照天象互娱章程约定定时、足额履止了出

资责任。天象互娱目前的股权由自己／原公司／原折资企业正当、有效持有，股权

权属明晰，不存正在制行或限制转让的答允或安牌，亦不存正在量押、冻结、查封、财

产保全等其余势力限制。

三、自己／原公司／原折资企业答允不存正在以天象互娱或自己／原公司／原折

伙企业持有的天象互娱股权做为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其余任何模式的纠

纷，亦不存正在任何可能招致天象互娱或自己／原公司／原折资企业持有的天象互娱

股权被有关司法构制或止政构制查封、冻结或限制转让的未决或潜正在的诉讼、仲裁

以及任何其余止政或司法步调，该等股权过户或转移不存正在法令阻碍。

综上所述，买卖对方正当领有标的资产的完好势力，不存正在限制大概制行转让

的情形。

（八）买卖对方能否具有联系干系干系或一致动做干系的注明

前述原次发止股份及付涌现金置办资产买卖对方中，航风投资的真际控制酬报

冯鑫，天歌投资的真际控制酬报牟歌，两者为配偶干系，故航风投资取天歌投资构

成一致动做干系；华旗汇瑞取华旗汇晟均由华旗盛世担当基金打点人，两者怪异由

一致止动人姜洪文、赵诚控制，故华旗汇瑞取华旗汇晟形成一致动做干系。依据交

易对方出具的答允取声明，除上述状况外，原次发止股份及付涌现金置办资产的其

他买卖各方之间不存正在联系干系干系或一致动做干系。

（九）买卖对方穿透计较后的折计人数能否超 200 人的注明

1、买卖对方轮廓

原次发止股份及付涌现金置办资产买卖对方蕴含 6 名作做人以及 7 家有限公司

或折资企业，其总体状况如下：

序号 买卖对方 持股比例 出资方式 资金起源

1 何云鹏 35.41% 钱币 自有资金

2 陈琛 21.96% 钱币 自有资金

3 航风投资 13.33% 钱币 募集资金

4 天歌投资 6.67% 钱币 募集资金

231

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序号 买卖对方 持股比例 出资方式 资金起源

5 华旗汇晟 4.86% 钱币 募集资金

6 鼎兴质子 4.45% 钱币 募集资金

7 华弘湖泰 4.45% 钱币 募集资金

8 张普 2.64% 钱币 自有资金

9 蒙琨 1.85% 钱币 自有资金

10 周星佑 1.85% 钱币 自有资金

11 华旗汇瑞 1.48% 钱币 募集资金

12 欧姆质折 0.89% 钱币 自有资金

13 杜伟 0.16% 钱币 自有资金

折计 100.00%

2、买卖对方中，以募集资金投资的穿透核对状况

（1）航风投资

序号 折资人（股东）称呼 出资方式 资金起源

1 暴风（天津）投资打点有限公司 钱币 自有资金

2 天津暴风翻新投资打点有限公司 钱币 自有资金

上海慧泽资产打点有限公司（以其设

3 钱币 募集资金

立并打点的慧泽慧成股权投资基金）

中航信托股份有限公司?天启946号

3-1 钱币 募集资金

航风股权投资基金汇折伙金信托筹划

中航信托股份有限公司(天玑专享1号

3-1-1 钱币 募集资金

奥原海默单一资金信托)

3-1-1-1 上海奥原海默资产打点有限公司 钱币 自有资金

3-1-2 九江银止股份有限公司 钱币 自有资金

3-1-3 王军等9名作做人 钱币 自有资金

4 樊雨 钱币 自有资金

5 侯?P 钱币 自有资金

穿透后的折计数 15

232

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（2）天歌投资

序号 折资人（股东）称呼 出资方式 资金起源

新余风歌投资打点核心

1 钱币 募集资金

（有限折资）

1-1 牟歌 钱币 自有资金

1-2 李明 钱币 自有资金

2 李明 钱币 自有资金

穿透后的折计数 2

（3）华旗汇晟

序号 折资人（股东）称呼 出资方式 资金起源

1 深圳华旗盛世投资打点有限公司 钱币 自有资金

2 华茂团体股份有限公司 钱币 自有资金

3 周达铭 钱币 自有资金

4 李琛森 钱币 自有资金

5 唐铁山 钱币 自有资金

穿透后的折计数 5

（4）鼎兴质子（以其设立和打点国金鼎兴天象游戏股权投资基金投资）

序号 折资人（股东）称呼 出资方式 资金起源

1 中折中小企业融资保证股份有限公司 钱币 自有资金

深圳前海淮泊方舟投资折资企业（有

2 钱币 募集资金

限折资）（有限折资）

2-1 高小川 钱币 自有资金

2-2 罗为为 钱币 自有资金

3 童新华 钱币 自有资金

4 杨显军 钱币 自有资金

233

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 折资人（股东）称呼 出资方式 资金起源

5 汤淑琳 钱币 自有资金

6 张俊生 钱币 自有资金

7 孙月 钱币 自有资金

8 梁海生 钱币 自有资金

9 虞智怯 钱币 自有资金

10 吕李奇 钱币 自有资金

11 苑秀茹 钱币 自有资金

12 孙庆华 钱币 自有资金

13 墨江 钱币 自有资金

14 陈淦宝 钱币 自有资金

15 韩利 钱币 自有资金

16 蒋璐 钱币 自有资金

17 薛洪斌 钱币 自有资金

18 谢敏 钱币 自有资金

19 夏前辉 钱币 自有资金

20 阎军 钱币 自有资金

21 叶小萍 钱币 自有资金

22 李峰 钱币 自有资金

23 皇良 钱币 自有资金

24 项方塔 钱币 自有资金

穿透后的折计数 25

（5）华弘湖泰

序号 折资人（股东）称呼 出资方式 资金起源

杭州艮盛投资打点折资企业

1 钱币 募集资金

（有限折资）

234

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

1-1 许文婷 钱币 自有资金

1-2 毛国华 钱币 自有资金

2 杭州狄生企业打点有限公司 钱币 募集资金

2-1 郑海霞 钱币 自有资金

2-2 郭珏慧 钱币 自有资金

3 浙江银江孵化器股份有限公司 钱币 自有资金

4 浙江中大元通融资租赁有限公司 钱币 自有资金

5 袁夫敏 钱币 自有资金

6 顾莉莉 钱币 自有资金

穿透后的折计数 7

（6）华旗汇瑞

序号 折资人（股东）称呼 出资方式 资金起源

1 深圳华旗盛世投资打点有限公司 钱币 自有资金

2 宁波明光投资控股团体有限公司 钱币 自有资金

3 珠海万力达电气主动化有限公司 钱币 自有资金

4 华茂团体股份有限公司 钱币 自有资金

5 深圳市奇质资产打点有限公司 钱币 自有资金

6 谭才年 钱币 自有资金

7 徐立勋 钱币 自有资金

8 袁辉 钱币 自有资金

9 张丽 钱币 自有资金

10 张淑娟 钱币 自有资金

11 何桃生 钱币 自有资金

12 李琛森 钱币 自有资金

13 陈慧慧 钱币 自有资金

14 姜洪文 钱币 自有资金

235

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 折资人（股东）称呼 出资方式 资金起源

15 青志文 钱币 自有资金

16 徐林美 钱币 自有资金

17 姚允麟 钱币 自有资金

穿透后的折计数 17

综上，买卖对方穿透至作做人、上市公司、国资委及以自有资金出资的有限公

司后的折计数为 71 人（剔除重折），折乎发止对象准则上不赶过 200 人的相关规

定。

236

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

二、募集配淘资金认购方

原次募集配淘资金的认购方状况如下表所示：

序号 买卖对方 认购金额（元） 认购数质（股） 所占比例

1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970 34.88%

2 富邦控股 344,134,080 18,531,722 18.67%

3 宋汉平 250,000,000 13,462,574 13.57%

4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000 12.09%

5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000 6.28%

安信基金资管计

6 100,000,000 5,385,029 5.43%

划

7 君煦基金 100,000,000 5,385,029 5.43%

8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000 3.65%

折计 1,842,800,000 99,235,324 100.00%

（一）华旗汇鼎

1、根柢状况

称呼 深圳华旗汇鼎投资打点折资企业（有限折资）

企业性量 有限折资企业

执止事务折资人 深圳华旗盛世投资打点有限公司（委派代表：姜洪文）

出资总额 501万元人民币

创建光阳 2015-7-29

统一社会信毁代码 9144030034984584XK

注册地址 深圳市福田区沙头街道香蜜湖NEO大厦B座21C

投资打点、投资咨询（依据法令、止政法规、国务院决议

等规定须要审批的，依法得到相关审批文件前方可经

运营领域 营）；受托资产打点（不得处置惩罚信托、金融资产打点、证

券资产打点等业务）；股权投资（详细名目另止陈述）；

企业打点咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保

237

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

险、基金、金融业务及其他限制名目）。

2、股权控制干系

深圳盛 51% 吴节建(GP)

世佳景

姜 何 投资管

李 赵 理折资 29%

炜 洪 诚 贤 曾楚平(LP)

文 波 企业

(有限

20%

折资) 皇婧(LP)

10% 45% 30% 10% 5%

深圳华旗盛世投资

徐立勋 袁照云 姚允麟 赵建平

打点有限公司

(LP） (LP） （LP） （LP)

（GP)

0.20% 24.95% 24.95% 24.95% 24.95%

深圳华旗汇鼎投资打点折资企业(有限折资)

华旗汇鼎的执止事务折资人及真际控制人状况详见“第三章 买卖对方根柢

状况”之“一、发止股份及付涌现金置办资产买卖对方”之“（一）天象互娱

股东根柢状况”之“5、华旗汇晟”。

3、最近三年次要业务状况

自 2015 年 7 月 29 日设立至今，华旗汇鼎未详细运营任何业务。

4、最近两年扼要财务报表

截至原预案签订日，华旗汇鼎创建有余一个完好会计年度且没有详细运营

业务。

238

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

5、次要属下企业状况

截至原预案签订日，华旗汇鼎无对外投资状况。

6、取上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的联系干系干系

截至原预案签订日，华旗汇鼎取上市公司之间不存正在联系干系干系。

7、向上市公司引荐董事大概高级打点人员的状况

截至原预案签订日，华旗汇鼎未向上市公司引荐董事大概高级打点人员。

8、最近五年惩罚、诉讼及仲裁状况

依据华旗汇鼎出具的答允，华旗汇鼎最近五年内不存正在以下情形：

1、受过取证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚，或存正在波及取经济纠葛有

关的严峻民事诉讼或仲裁状况；

2、因涉嫌本形买卖被中国证监会备案盘问拜访大概被司法构制备案侦察；

3、未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或

遭到证券买卖所纪律处分的状况等；

4、其余侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。

5、截至原答允函出具日，原折资企业不存正在尚未告终的或可预见的诉讼、

仲裁或止政惩罚案件。

9、对于资金起源的注明

截至原预案签订日，华旗汇鼎已出具声明：原折资企业原次认购宁波富邦

非公然发止的股份的资金起源为自有或自筹资金，不存正在资金起源于宁波富邦

及其控股股东、真际控制人及其联系干系方、买卖对方及其联系干系方的状况，亦不存

正在资金起源于原次买卖波及的中介机构的状况。

原折资企业确认各财富份额由各折资人真正在出资及持有，原折资企业不存

正在分级支益等构造化安牌。

239

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（二）富邦控股

1、根柢状况

称呼 宁波富邦控股团体有限公司

企业性量 其余有限义务公司

法定代表人 宋汉平

注册原钱 27,000 万元人民币

创建光阳 2002-04-26

税务登记证号 海税登字330203736980662

注册地 海曙区长春路2号4、5楼

次要办公地点 宁波市海曙区长春路2号4、5楼

正常运营名目：家产真业投资，商业真业投资；金属材

料、建材、日用品、五金交电、化工产品、机器方法、电

运营领域

子产品、汽车配件、工艺品、文体用品的批发、零售；物

业效劳；自有衡宇租赁。

240

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2、股权取控制干系

宋汉平、陈惠

芳等作做人， 宁波康德投资

此中宋汉平持 有限公司

股48.07%

76.24% 65.66%

34.36% 宋汉平、华声

宁波康德投资 宁波康骏投资 康等14名作做

有限公司 有限公司 人，此中宋汉

平持股18%

23.78%

24.13% 28.80% 47.07%

宁波富邦控股团体有限公司

35.26%

宁波富邦精业团体股份有限公司

截至原预案签订日，富邦控股持有上市公司 35.26%股权，为上市公司的控股股

东。

3、最近三年次要业务状况

富邦控股是一家多元化的控股团体公司，截至原预案签订日，富邦控股下

属参控股企业共有 40 家，波及制造业、批发和零售业、文化体逢业、房地产

业、金融业等多个规模。

4、最近两年次要财务目标（经审计）

单位：万元

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

名目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总计 1,973,780.47 1,869,785.90

运动资产 947,585.12 887,608.68

非运动资产 1,026,195.36 982,177.22

欠债折计 1,493,669.73 1,390,011.65

运动欠债 1,193,688.82 1,178,513.09

非运动欠债 299,980,91 211,498.56

所有者权益折计 480,110.74 479,774.25

名目 2015年度 2014年度

营业收出 1,151,466.23 1,159,125.22

营业利润 21,051.73 23,102.16

利润总额 42,155.90 28,324.70

脏利润 23,357.59 17,530.81

5、次要属下企业状况

详见 “第二章 上市公司根柢状况”之“三、公司前十大股东、控股股东及

真际控制人状况”之“（二）公司控股股东轮廓”之“2、控股股东根柢状况”

之“（4）富邦控股次要对外投资状况”。

6、取上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的联系干系干系

截至原预案签订日，富邦控股持有上市公司 35.36%的股权，为上市公司控

股股东。

7、向上市公司引荐董事大概高级打点人员的状况

截至原预案签订日，上市公司董事会成员中，郑锦浩、宋汉心、屠敏、魏

会兵、徐积为等 5 名董事均由富邦控股引荐。

8、最近五年惩罚、诉讼及仲裁状况

依据富邦控股出具的答允，富邦控股最近五年内不存正在以下情形：

242

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

1、受过取证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚，或存正在波及取经济纠葛有

关的严峻民事诉讼或仲裁状况；

2、因涉嫌本形买卖被中国证监会备案盘问拜访大概被司法构制备案侦察；

3、未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或

遭到证券买卖所纪律处分的状况等；

4、其余侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。

5、截至原答允函出具日，原公司不存正在尚未告终的或可预见的诉讼、仲裁

或止政惩罚案件。

9、对于资金起源的注明

截至原预案签订日，富邦控股已出具声明：原公司原次认购宁波富邦非公

开发止的股份的资金起源为自有资金，不存正在资金起源于原次买卖的中介机构

的状况。

（三）宋汉平

详见“第二章 上市公司根柢状况”之“三、公司前十大股东、控股股东及

真际控制人状况”之“（三）公司真际控制人轮廓”之“1、宋汉平”。

（四）富邦鼎鑫

1、根柢状况

称呼 宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资核心（有限折资）

企业性量 有限折资企业

执止事务折资人 宋汉平

出资总额 22,284万元人民币

创建光阳 2016-6-24

统一社会信毁代码 91330206MA2827NUXX

注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务核心八号办公楼1828室

运营领域 正常运营名目：股权投资及相关咨询效劳。（未经金融等

243

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

监进部门核准不得处置惩罚吸支存款、融资保证、代客理财、

向社会公寡集（融）资等金融业务）

2、股权取控制干系

宋汉平 谢松茂、华声康等29名作做人

（GP) (LP)

55% 45%

宁波梅山保税港区富邦鼎鑫股权投资核心（有限折资）

富邦鼎鑫全体折资人根柢状况如下：

序 认缴出资额 认缴出资

姓名 住所 身份证号

号 （万元） 占比

浙江省宁波市海曙

1 宋汉平 33020319630723**** 12,256.20 55.00%

区望京路****

浙江省宁波市海曙

2 徐建国 33020319611013**** 928.50 4.17%

区望京路****

浙江省宁波市海曙

3 宋汉心 33020419550126**** 668.52 3.00%

区新芝路****

浙江省宁波市江东

4 魏会兵 33020519720715**** 649.95 2.92%

区文景街****

浙江省宁波市海曙

5 王玉龙 33020319591024**** 557.10 2.50%

区府桥街****

浙江省宁波市江北

6 王剑浩 33020519631219**** 557.10 2.50%

区范江岸路****

上海市徐汇区武康

7 宋凌杰 33020319890601**** 557.10 2.50%

路****

244

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额 认缴出资

姓名 住所 身份证号

号 （万元） 占比

浙江省宁波市海曙

8 陈 炜 33020319720727**** 557.10 2.50%

区****

浙江省宁波市海曙

9 周 波 33020319600807**** 464.25 2.08%

区永丰西路****

浙江省宁波市海曙

10 应松云 33020319810811**** 464.25 2.08%

区灵秀巷****

浙江省宁波市鄞州

11 皇小明 区潘火街道中山东 33020519630814**** 371.40 1.67%

路****

浙江省宁波市海曙

12 王鲸航 33020319641209**** 371.40 1.67%

区皂杨街****

浙江省宁波市江北

13 陈思怡 33262419900526**** 371.40 1.67%

区风华路****

浙江省宁波市江东

14 屠 敏 33020419670106**** 371.40 1.67%

区****

浙江省宁波市江东

15 俞旭明 33020319720908**** 315.69 1.42%

区南演武街****

浙江省宁波市海曙

16 郑锦浩 33020319560630**** 278.55 1.25%

区五块巷****

浙江省宁波市海曙

17 沈 彦 33020319630122**** 278.55 1.25%

区南雅街****

上海市长宁区新华

18 吕 峰 33020319751102**** 278.55 1.25%

路****

浙江省温岭市箬横

19 陈 斌 33262319791226**** 278.55 1.25%

镇团浦南路****

浙江省宁波市海曙

20 章 炜 33020319810611**** 204.27 0.92%

区新芝路****

浙江省宁波市海曙

21 谢松茂 33020319490219**** 185.70 0.83%

区永丰路****

浙江省宁波市海曙

22 徐积为 33020319590212**** 185.70 0.83%

区鄞奉路****

245

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额 认缴出资

姓名 住所 身份证号

号 （万元） 占比

浙江省宁波市江东

23 胡铮辉 33020419640806**** 185.70 0.83%

区中兴路****

浙江省宁波市江东

24 周明永 33020319550705**** 185.70 0.83%

区东杏阴巷****

浙江省宁波市海曙

25 王启华 33022619720314**** 185.70 0.83%

区尚书街****

浙江省宁波市江东

26 徐跃进 33020419560120**** 185.70 0.83%

区****

浙江省宁波市海曙

27 熊春华 51292819740905**** 185.70 0.83%

区菱池街****

浙江省宁波市江东

28 华声康 33020319561230**** 92.85 0.42%

区贺丞路****

浙江省宁波市海曙

29 林阿云 33020319570125**** 92.85 0.42%

区紫薇巷****

浙江省宁波市江东

30 曹智明 33020419561102**** 18.57 0.08%

区四眼?街****

3、最近三年次要业务状况

自 2016 年 6 月 24 日设立至今，富邦鼎鑫未详细运营任何业务。

4、最近两年扼要财务报表

截至原预案签订日，富邦鼎鑫创建有余一个完好会计年度且没有详细运营

业务。

5、次要属下企业状况

截至原预案签订日，富邦鼎鑫无对外投资状况。

6、取上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的联系干系干系

截至原预案签订日，富邦鼎鑫的执止事务折资人宋汉平为上市公司真际控

制人之一。

246

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

7、向上市公司引荐董事大概高级打点人员的状况

截至原预案签订日，富邦鼎鑫未间接向上市公司引荐董事大概高级打点人

员。

8、最近五年惩罚、诉讼及仲裁状况

依据富邦鼎鑫出具的答允，富邦鼎鑫最近五年内不存正在以下情形：

1、受过取证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚，或存正在波及取经济纠葛有

关的严峻民事诉讼或仲裁状况；

2、因涉嫌本形买卖被中国证监会备案盘问拜访大概被司法构制备案侦察；

3、未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或

遭到证券买卖所纪律处分的状况等；

4、其余侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。

5、截至原答允函出具日，原折资企业不存正在尚未告终的或可预见的诉讼、

仲裁或止政惩罚案件。

9、对于资金起源的注明

截至原预案签订日，富邦鼎鑫已出具声明：原折资企业原次认购宁波富邦

非公然发止的股份的资金起源为自有或自筹资金，不存正在资金起源于宁波富邦

及其控股股东、真际控制人及其联系干系方、买卖对方及其联系干系方的状况，亦不存

正在资金起源于原次买卖波及的中介机构的状况。

原折资企业确认各财富份额由各折资人真正在出资及持有，原折资企业不存

正在分级支益等构造化安牌。

（五）富邦融汇

1、根柢状况

称呼 宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资核心（有限折资）

企业性量 有限折资企业

执止事务折资人 宋汉平

247

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

出资总额 11,580.25 万元人民币

创建光阳 2016-6-24

统一社会信毁代码 91330206MA2827NT16

注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务核心八号办公楼1822室

正常运营名目：股权投资及相关咨询效劳。（未经金融等

运营领域 监进部门核准不得处置惩罚吸支存款、融资保证、代客理财、

向社会公寡集（融）资等金融业务）

2、股权取控制干系

宋汉平 管新华、陈伟光等47名作做人

（GP) (LP)

52.60% 47.40%

宁波梅山保税港区富邦融汇股权投资核心（有限折资）

富邦融汇全体折资人根柢状况如下：

序 认缴出资额

姓名 住所 身份证号 认缴出资占比

号 （万元）

浙江省宁波市海曙

1 宋汉平 33020319630723**** 6,090.96 52.60%

区望京路****

浙江省宁波市海曙

2 管新华 33020519390121**** 557.10 4.81%

区西湾路****

浙江省宁波市海曙

3 陈伟光 33020419641105**** 557.10 4.81%

区万安路****

248

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额

姓名 住所 身份证号 认缴出资占比

号 （万元）

浙江省宁波市海曙

4 李定邦 33020319570428**** 371.40 3.21%

区五块巷****

浙江省宁波市江东

5 李富根 33020519640310**** 371.40 3.21%

区皂鹤新村****

黑龙江省宾县宾安

6 许英家 23012519810410**** 204.27 1.76%

镇新民村****

浙江省宁波市海曙

7 邱忠良 33020319480826**** 185.70 1.60%

区新芝路****

浙江省宁波市海曙

8 唐明伦 43262119740724**** 185.70 1.60%

区澄浪巷****

浙江省宁波市江北

9 孙 炯 33020519680624**** 148.56 1.28%

区绿梅新村****

浙江省宁波市海曙

10 徐 辉 33020319610626**** 129.99 1.12%

区柳汀街****

浙江省宁波市海曙

11 陈征宇 33062219740516**** 111.42 0.96%

区三市路****

浙江省宁波市海曙

12 毛红琴 33020319710320**** 111.42 0.96%

区环城西路****

浙江省宁波市江东

13 孙松标 33062319700102**** 111.42 0.96%

区****

浙江省宁波市江北

14 王大伟 33020319560121**** 103.99 0.90%

区范江岸路****

浙江省宁波市海曙

15 刘凯 33020319691114**** 92.85 0.80%

区三板桥街****

浙江省宁波市江东

16 余航 36020319690709**** 92.85 0.80%

区紫鹃新村****

浙江省宁波市海曙

17 俞圣宁 33020319540618**** 92.85 0.80%

区缸桥巷****

浙江省宁波市海曙

18 姚敏 33020319560119**** 92.85 0.80%

区永丰北路****

浙江省宁波市海曙

19 韩树成 33020319580118**** 92.85 0.80%

区柳汀街****

249

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额

姓名 住所 身份证号 认缴出资占比

号 （万元）

浙江省宁波市海曙

20 王 平 33020419510830**** 92.85 0.80%

区缸桥巷****

浙江省宁波市海曙

21 童建通 61011319650719**** 92.85 0.80%

区国泰祥号****

浙江省宁波市海曙

22 墨祥奎 33020319710315**** 92.85 0.80%

区南雅街****

浙江省宁波市海曙

23 皇晓云 33020519690701**** 92.85 0.80%

区南苑街****

浙江省宁波市海曙

24 杨国旺 33020519630828**** 92.85 0.80%

区梅园巷****

浙江省宁波市江东

25 皇涨国 33020519690201**** 92.85 0.80%

区宁舟一村****

浙江省宁波市海曙

26 邵和忠 33020319480826**** 92.85 0.80%

区新芝路****

浙江省宁波市海曙

27 蔡毅峰 33020319690706**** 92.85 0.80%

区小沙泥街****

浙江省宁波市海曙

28 崔鸿雁 33020319640210**** 92.85 0.80%

区莲桥街****

浙江省宁波市江东

29 杨 进 31010519660503**** 92.85 0.80%

区朝晖路****

浙江省宁波市江东

30 阮惠平 33020419521016**** 92.85 0.80%

区贺丞路****

浙江省宁波市江东

31 董旗雄 33020419650810**** 92.85 0.80%

区贺丞路****

浙江省宁波市海曙

32 曹剑峰 33020519621227**** 92.85 0.80%

区柳庄巷****

浙江省宁波市江东

33 杨 峰 33020419611118**** 74.28 0.64%

区曙光路****

浙江省宁波市江北

34 陆祖慰 33020519640121**** 74.28 0.64%

区慈城镇****

浙江省宁波市江北

35 陈佳止 33020519850903**** 74.28 0.64%

区大通巷****

250

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额

姓名 住所 身份证号 认缴出资占比

号 （万元）

浙江省宁波市海曙

36 傅 才 11010819680317**** 55.71 0.48%

区三板桥街****

浙江省宁波市江东

37 梁世雄 33020419630308**** 55.71 0.48%

区中兴路****

浙江省宁波市海曙

38 沈晓芬 33020319670212**** 55.71 0.48%

区常青路****

浙江省宁波市江北

39 王 灿 33020519821016**** 55.71 0.48%

区正亨衢****

浙江省宁波市江东

40 童亿道 33022719630108**** 37.14 0.32%

区兴宁巷****

浙江省兰溪市兰江

41 鲍怯军 33071919730824**** 37.14 0.32%

街道浩塘头村****

浙江省宁波市海曙

42 杨和生 33020319531108**** 37.14 0.32%

区中营巷****

浙江省宁波市江东

43 杨根财 33020419571007**** 18.57 0.16%

区南柳街****

浙江省宁波市江东

44 叶国强 33020319621115**** 18.57 0.16%

区曙光路****

浙江省宁波市海曙

45 王守敏 61010319630705**** 18.57 0.16%

区环城西路****

浙江省宁波市海曙

46 何曙波 33020319560702**** 18.57 0.16%

区澄浪巷****

浙江省宁波市江东

47 陶黎力 33020319561203**** 18.57 0.16%

区贺丞路****

浙江省宁波市江东

48 冯 雷 33020319690319**** 18.57 0.16%

区王隘新村****

3、最近三年次要业务状况

自 2016 年 6 月 24 日设立至今，富邦融汇未详细运营任何业务。

4、最近两年扼要财务报表

截至原预案签订日，富邦融汇创建有余一个完好会计年度且没有详细运营

251

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

业务。

5、次要属下企业状况

截至原预案签订日，富邦融汇无对外投资状况。

6、取上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的联系干系干系

截至原预案签订日，富邦融汇的执止事务折资人宋汉平为上市公司真际控

制人之一。

7、向上市公司引荐董事大概高级打点人员的状况

截至原预案签订日，富邦融汇未间接向上市公司引荐董事大概高级打点

人员。

8、最近五年惩罚、诉讼及仲裁状况

依据富邦融汇出具的答允，富邦融汇最近五年内不存正在以下情形：

1、受过取证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚，或存正在波及取经济纠葛有

关的严峻民事诉讼或仲裁状况；

2、因涉嫌本形买卖被中国证监会备案盘问拜访大概被司法构制备案侦察；

3、未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或

遭到证券买卖所纪律处分的状况等；

4、其余侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。

5、截至原答允函出具日，原折资企业不存正在尚未告终的或可预见的诉讼、

仲裁或止政惩罚案件。

9、对于资金起源的注明

截至原预案签订日，富邦融汇已出具声明：原折资企业原次认购宁波富邦

非公然发止的股份的资金起源为自有或自筹资金，不存正在资金起源于宁波富邦

及其控股股东、真际控制人及其联系干系方、买卖对方及其联系干系方的状况，亦不存

正在资金起源于原次买卖波及的中介机构的状况。

原折资企业确认各财富份额由各折资人真正在出资及持有，原折资企业不存

252

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

正在分级支益等构造化安牌。

（六）安信基金打点有限义务公司（以其设立并打点的君心盈泰互联网健

康财产投资基金 2 号资产打点筹划）

安信基金拟以其设立和打点的君心盈泰互联网安康财产投资基金 2 号资产

打点筹划认购上市公司非公然发止股份。安信基金根柢状况如下：

1、根柢状况

称呼 安信基金打点有限义务公司

企业性量 有限义务公司

法定代表人 刘入领

注册原钱 35,000 万元人民币

创建光阳 2011-12-06

统一社会信毁代码 9144030058674847XF

注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界商务核心36层

基金募集、基金销售、特定客户资产打点、资产打点和中

运营领域

国证监会许诺的其余业务。

253

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2、产权取联系干系干系

江海证券有限公司 吕燕红

99% 1%

设立并打点

君心盈泰互联网健

广东粤财信托有限

康财产投资基金2号

公司

汇折伙金信托筹划

设立并打点

君心盈泰互联网健

安信基金打点有限

康财产投资基金2号

义务公司

资产打点筹划

君心盈泰互联网安康财产投资基金 2 号汇折伙金信托筹划的委托人根柢状况如

下：

注册地或住 出资额

序号 称呼或姓名 证件类型及号码 出资额占比

所 （万元）

哈尔滨市香 营业执照

江海证券有限公

1 坊区赣水路 9,900 99%

司 9123010075630766XX

56号

哈尔滨市道

外区淮河路 身份证

2 吕燕红 100 1%

天木小区 23010419680515****

****

3、取上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的联系干系干系

截至原预案签订日，安信基金、江海证券有限义务公司、吕燕红取上市公

司之间不存正在联系干系干系。

4、向上市公司引荐董事大概高级打点人员的状况

截至原预案签订日，安信基金、江海证券有限义务公司、吕燕红未向上市

公司引荐董事大概高级打点人员。

254

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

5、最近五年惩罚、诉讼及仲裁状况

依据安信基金出具的答允，安信基金最近五年内不存正在以下情形：

1、受过取证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚，或存正在波及取经济纠葛有

关的严峻民事诉讼或仲裁状况；

2、因涉嫌本形买卖被中国证监会备案盘问拜访大概被司法构制备案侦察；

3、未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或

遭到证券买卖所纪律处分的状况等；

4、其余侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。

5、截至原答允函出具日，原公司不存正在尚未告终的或可预见的诉讼、仲裁

或止政惩罚案件。

6、对于资金起源的注明

截至原预案签订日，安信基金已出具声明：原公司原次认购宁波富邦非公

开发止的股份的资金起源为打点的 “安信基金-君心盈泰互联网安康财产基金

2 号资产打点筹划”（以下简称“资管筹划”），不存正在资金起源于宁波富邦

及其控股股东、真际控制人及其联系干系方、买卖对方及其联系干系方的状况，亦不存

正在资金起源于原次买卖波及的中介机构的状况。

原公司确认该资管筹划份额由委托人真正在出资认购，资管筹划不存正在分级

支益等构造化安牌。

（七）杭州君煦投资打点有限公司（以其拟设立并打点的君煦定删 1 号私

募投资基金）

君煦投资以其拟募集设立并打点的私募基金“君煦定删 1 号私募投资基

金”参取认购上市公司原次非公然发止的股份。君煦投资根柢状况如下：

1、根柢状况

称呼 杭州君煦投资打点有限公司

企业性量 有限义务公司

255

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

法定代表人 余坤

注册原钱 1000万元人民币

创建光阳 2015-11-06

统一社会信毁代码 91330110MA27W80A5N

注册地 杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元873室

次要办公地点 浙江省杭州市西湖区玉古路中田大厦708室

运营领域 正常运营名目：投资打点、资产打点。

2、股权取控制干系

季诚冠 廖翔宇 张文 余坤

30.00% 30.00% 20.00% 20.00% 徐 陈 周 杨

立 素 丽 俊

勋 娥 娟 杰

50% 30% 10% 10%

杭州君煦投资打点有限公司 君煦定删1号私募投资基金

3、最近三年的次要业务状况

君煦投资自创建以来次要业务为基金打点、投资打点，目前次要生长的业

务为打点君煦 1 号证券投资基金。

4、最近两年次要财务目标（经审计）

单位：元

256

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

名目 2016年3月31日 2015年12月31日

资产总计 913,425.52 980,773.77

运动资产 911,875.52 980,773.77

非运动资产 1,550.00 -

欠债折计 787.50 -

运动欠债 787.50 -

非运动欠债 - -

所有者权益折计 912,638.02 980,773.77

名目 2016年1-3月 2015年度

营业收出 - -

营业利润 - -

利润总额 -78,135.75 -9,226.23

脏利润 -78,135.75 -9,226.23

5、次要属下企业状况

截至原预案签订日，君煦投资除设立并打点君煦 1 号证券投资基金无其余

外投资状况。

6、取上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的联系干系干系

截至原预案签订日，君煦基金取上市公司之间不存正在联系干系干系。

7、向上市公司引荐董事大概高级打点人员的状况

截至原预案签订日，君煦基金未向上市公司引荐董事大概高级打点人员。

8、最近五年惩罚、诉讼及仲裁状况

依据君煦投资出具的答允，君煦投资最近五年内不存正在以下情形：

1、受过取证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚，或存正在波及取经济纠葛有

关的严峻民事诉讼或仲裁状况；

2、因涉嫌本形买卖被中国证监会备案盘问拜访大概被司法构制备案侦察；

257

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

3、未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或

遭到证券买卖所纪律处分的状况等；

4、其余侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。

5、截至原答允函出具日，原公司不存正在尚未告终的或可预见的诉讼、仲裁

或止政惩罚案件。

9、对于资金起源的注明

截至原预案签订日，君煦投资已出具声明：原公司原次认购宁波富邦非公

开发止的股份的资金起源为募集及打点的君煦定删 1 号私募投资基金，不存正在

资金起源于宁波富邦及其控股股东、真际控制人及其联系干系方、买卖对方及其关

联方的状况，亦不存正在资金起源于原次买卖波及的中介机构的状况。

原公司确认该基金由各基金份额人真正在出资认购，产品不存正在分级支益等

构造化安牌。

（八）富邦德盛

1、根柢状况

称呼 宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资核心（有限折资）

企业性量 有限折资企业

执止事务折资人 宋汉平

出资总额 22,284万元人民币

创建光阳 2016年6月24日

统一社会信毁代码 91330206MA2827NUXX

注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务核心八号办公楼1828室

正常运营名目：股权投资及相关咨询效劳。（未经金融等

运营领域 监进部门核准不得处置惩罚吸支存款、融资保证、代客理财、

向社会公寡集（融）资等金融业务）

258

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2、股权取控制干系

宋汉平 刘志宏、沈岳定等48名作做人

（GP) (LP)

69.06% 30.94%

宁波梅山保税港区富邦德盛股权投资核心（有限折资）

富邦德盛全体折资人根柢状况如下：

序 认缴出资额

姓名 住所 身份证号 认缴出资占比

号 （万元）

浙江省宁波市海

1 宋汉平 33020319630723**** 4642.5 69.06%

曙区望京路****

浙江省宁波市江

2 刘志宏 33020519720819**** 46.425 0.69%

北区庄桥街****

浙江省宁波市江

3 沈岳定 北区绿梅新村 33022719690220**** 18.57 0.28%

****

浙江省宁波市海

4 李建辉 33022719740126**** 18.57 0.28%

曙区皂云街****

浙江省宁波市海

5 宋霞飞 曙区永丰北路 33020319640109**** 185.7 2.76%

****

浙江省宁波市江

6 张银环 33020519630110**** 55.71 0.83%

东区文景街****

浙江省宁波市海

7 摘新民 曙区三板桥街 33020319530509**** 55.71 0.83%

****

259

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额

姓名 住所 身份证号 认缴出资占比

号 （万元）

浙江省宁波市海

8 项国勤 33020319630924**** 18.57 0.28%

曙区?西巷****

浙江省宁波市海

9 胡国强 曙区假山新村 33020319580123**** 92.85 1.38%

****

浙江省宁波市海

10 岳培青 33020519611030**** 185.7 2.76%

曙区文昌街****

浙江省宁波市镇

11 徐景阴 海区招宝山街道 33021119810619**** 111.42 1.66%

大西路径****

浙江省宁波市镇

12 盛红兵 海区招宝山街道 42010619670119**** 64.995 0.97%

鼓楼西路****

浙江省宁波市江

13 周 敏 33020519720111**** 92.85 1.38%

东区兰亭****

浙江省宁波市江

14 曾昭全 北区环城北路 36031119741025**** 18.57 0.28%

****

浙江省宁波市江

15 陈 萍 36222219751227**** 37.14 0.55%

东区曙光路****

浙江省宁波市江

16 冯 婷 北区绿梅新村 33020519741221**** 18.57 0.28%

****

浙江省宁波市江

17 徐雯霄 33020519690304**** 18.57 0.28%

东区徐戎路****

浙江省宁波市海

18 岑娜青 曙区永丰北路 33022219770519**** 18.57 0.28%

****

浙江省宁波市海

19 徐国平 33020519580913**** 18.57 0.28%

曙区安泰街****

浙江省宁波市江

20 孙国良 东区皇鹂新村 33020319550126**** 37.14 0.55%

****

260

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额

姓名 住所 身份证号 认缴出资占比

号 （万元）

浙江省宁波市江

21 摘晓舟 33020419580630**** 37.14 0.55%

东区惊驾路****

浙江省宁波市海

22 陈惠芳 33020319550309**** 18.57 0.28%

曙区民丰街****

浙江省宁波市海

23 许海良 33020519650219**** 55.71 0.83%

曙区三收街****

浙江省宁波市江

24 石一志 33020419721002**** 18.57 0.28%

东区文景街****

浙江省宁波市江

25 施兰平 33020319570217**** 37.14 0.55%

东区中兴路****

浙江省宁波市海

26 谢志华 曙区柳汀新村 33020319620104**** 18.57 0.28%

****

浙江省宁波市江

27 张联敏 33020519591017**** 18.57 0.28%

北区福兴巷****

浙江省宁波市江

28 周竺荣 33020519551225**** 37.14 0.55%

北区人民路****

浙江省宁波市江

29 葛永福 33020519570303**** 18.57 0.28%

东区天堑路****

浙江省宁波市海

30 皇玉文 曙区大沙泥街 33020519570803**** 18.57 0.28%

****

浙江省宁波市江

31 金耀平 33020319610924**** 18.57 0.28%

东区花匠街****

浙江省宁波市海

32 李西堂 曙区青林湾东区 33010319640602**** 55.71 0.83%

****

浙江省宁波市江

33 苏建军 33020519560203**** 55.71 0.83%

东区天堑路****

浙江省宁波市海

34 潘红琴 33020319711027**** 18.57 0.28%

曙区南苑街****

261

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额

姓名 住所 身份证号 认缴出资占比

号 （万元）

浙江省东阴市横

35 严浩彬 33072419881116**** 92.85 1.38%

店镇****

浙江省宁波市江

36 胡云龙 东区史家新村 33020319700618**** 18.57 0.28%

****

浙江省宁波市海

37 袁经国 33020319621003**** 55.71 0.83%

曙区灵秀巷****

浙江省宁波市江

38 周云津 东区皂鹤新村 14010219700420**** 18.57 0.28%

****

浙江省宁波市江

39 钱正和 33020319551019**** 18.57 0.28%

北区正亨衢****

浙江省宁波市海

40 王凤娟 33108219820906**** 18.57 0.28%

曙区长春路****

浙江省宁波市江

41 杨 澍 东区锦苑西巷 23060419770815**** 37.14 0.55%

****

浙江省宁波市江

42 墨振华 33020319630730**** 18.57 0.28%

东区花匠街****

浙江省宁波市鄞

43 张 璐 州区钟公庙街道 33022719870131**** 55.71 0.83%

****

浙江省宁波市海

44 罗燕波 曙区解放南路 33020319731123**** 18.57 0.28%

****

浙江省宁波市江

45 王浩 33020319840219**** 18.57 0.28%

东区民安路****

浙江省宁波市江

46 王雅定 33020519551018**** 18.57 0.28%

东区****

浙江省宁波市江

47 蒋庆民 东区皇鹂新村 33020319500211**** 18.57 0.28%

****

262

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额

姓名 住所 身份证号 认缴出资占比

号 （万元）

浙江省宁波市江

48 谢 晖 33020319680129**** 92.85 1.38%

东区王隘路****

浙江省宁波市海

49 陈元龙 曙区朝阴新村 33020419640803**** 37.14 0.55%

****

3、最近三年次要业务状况

自 2016 年 6 月 24 日设立至今，富邦德盛未详细运营任何业务。

4、最近两年扼要财务报表

截至原预案签订日，富邦德盛创建有余一个完好会计年度且没有详细运营

业务。

5、次要属下企业状况

截至原预案签订日，富邦德盛无对外投资状况。

6、取上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间的联系干系干系

截至原预案签订日，富邦德盛的执止事务折资人宋汉平为上市公司真际控

制人之一。

7、向上市公司引荐董事大概高级打点人员的状况

截至原预案签订日，富邦德盛未间接向上市公司引荐董事大概高级打点

人员。

8、最近五年惩罚、诉讼及仲裁状况

依据富邦德盛出具的答允，富邦德盛最近五年内不存正在以下情形：

1、受过取证券市场相关的止政惩罚、刑事惩罚，或存正在波及取经济纠葛有

关的严峻民事诉讼或仲裁状况；

2、因涉嫌本形买卖被中国证监会备案盘问拜访大概被司法构制备案侦察；

3、未定期送还大额债务、未履止答允、被中国证监会回收止政监进门径或

263

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

遭到证券买卖所纪律处分的状况等；

4、其余侵害投资者正当权益和社会大众所长的严峻违法止为。

5、截至原答允函出具日，原折资企业不存正在尚未告终的或可预见的诉讼、

仲裁或止政惩罚案件。

9、对于资金起源的注明

截至原预案签订日，富邦德盛已出具声明：原折资企业原次认购宁波富邦

非公然发止的股份的资金起源为自有或自筹资金，不存正在资金起源于宁波富邦

及其控股股东、真际控制人及其联系干系方、买卖对方及其联系干系方的状况，亦不存

正在资金起源于原次买卖波及的中介机构的状况。

原折资企业确认各财富份额由各折资人真正在出资及持有，原折资企业不存

正在分级支益等构造化安牌。

（九）募集配淘资金认购方能否具有联系干系干系或一致动做干系的注明

前述原次募集配淘资金认购方中，富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛的真际

控制人均为宋汉平，同时，宋汉平也是富邦控股的真际控制人之一。故富邦控

股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛形成形成一致动做干系。依据各

募集配淘资金认购方出具的答允取声明，除上述状况外，原次非公然发止募集

配淘资金的其余认购方之间不存正在联系干系干系或一致动做干系。

（十）募集配淘资金认购方私募基金打点人及私募投资基金立案状况的说

明

依据《私募投资基金打点人登记和基金立案法子（试止）》、《私募投资

基金监视打点久止法子》的相关规定，原次募集配淘资金认购方华旗汇鼎及其

私募基金打点人华旗盛世，君煦投资及其拟设立并打点的君煦定删 1 号私募投

资基金应该解决私募投资基金立案或私募投资基金打点人登记。

富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦德盛等三家有限折资企业为富邦控股及其子公

司员工之持股平台，不存正在以非公然方式向合格投资者募集资金、资产由基金

打点人打点的情形，不存正在担当私募投资基金打点人的情形，也没有担当私募

投资基金打点人的筹划或安牌。

264

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

截行原预案签订日，君煦投资拟设立并打点的君煦定删 1 号私募投资基金

以及华旗汇鼎尚未完成私募基金立案工做。

依据君煦投资、华旗汇鼎及其 执止事务折资人华旗盛世出具的《答允

函》，上述对象将积极推进其私募投资基金立案工做，担保至迟正在原次买卖与

得中国证监会批准文件之前解决完结私募投资基金立案工做，确保不因其立案

事宜映响原次发止。因上述对象的起因组成私募投资基金立案不能实时完成的,

宁波富邦有权撤消向上述对象发止股份，因而给宁波富邦组成丧失的，上述对

象将赔偿宁波富邦因而遭受的丧失。

（十一）募集配淘资金认购方穿透计较后的折计人数能否超 200 人的注明

1、华旗汇鼎

序号 称呼或姓名 出资方式 资金起源

1 深圳华旗盛世投资打点有限公司 钱币 自有资金

2 徐立勋 钱币 自有资金

3 袁照云 钱币 自有资金

4 姚允麟 钱币 自有资金

5 赵建平 钱币 自有资金

穿透后的折计数 5

2、富邦控股

富邦控股以其自有资金认购上市公司原次非公然发止股份。

3、富邦鼎鑫

序号 姓名 出资方式 资金起源

1 宋汉平 钱币 自有资金

2 徐建国 钱币 自有资金

3 宋汉心 钱币 自有资金

4 魏会兵 钱币 自有资金

265

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 姓名 出资方式 资金起源

5 王玉龙 钱币 自有资金

6 王剑浩 钱币 自有资金

7 宋凌杰 钱币 自有资金

8 陈 炜 钱币 自有资金

9 周 波 钱币 自有资金

10 应松云 钱币 自有资金

11 皇小明 钱币 自有资金

12 王鲸航 钱币 自有资金

13 陈思怡 钱币 自有资金

14 屠 敏 钱币 自有资金

15 俞旭明 钱币 自有资金

16 郑锦浩 钱币 自有资金

17 沈 彦 钱币 自有资金

18 吕 峰 钱币 自有资金

19 陈 斌 钱币 自有资金

20 章 炜 钱币 自有资金

21 谢松茂 钱币 自有资金

22 徐积为 钱币 自有资金

23 胡铮辉 钱币 自有资金

24 周明永 钱币 自有资金

25 王启华 钱币 自有资金

26 徐跃进 钱币 自有资金

27 熊春华 钱币 自有资金

28 华声康 钱币 自有资金

29 林阿云 钱币 自有资金

266

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 姓名 出资方式 资金起源

30 曹智明 钱币 自有资金

穿透后的折计数 30

5、富邦融汇

序号 姓名 出资方式 资金起源

1 宋汉平 钱币 自有资金

2 管新华 钱币 自有资金

3 陈伟光 钱币 自有资金

4 李定邦 钱币 自有资金

5 李富根 钱币 自有资金

6 许英家 钱币 自有资金

7 邱忠良 钱币 自有资金

8 唐明伦 钱币 自有资金

9 孙 炯 钱币 自有资金

10 徐 辉 钱币 自有资金

11 陈征宇 钱币 自有资金

12 毛红琴 钱币 自有资金

13 孙松标 钱币 自有资金

14 王大伟 钱币 自有资金

15 刘凯 钱币 自有资金

16 余航 钱币 自有资金

17 俞圣宁 钱币 自有资金

18 姚敏 钱币 自有资金

19 韩树成 钱币 自有资金

20 王 平 钱币 自有资金

267

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 姓名 出资方式 资金起源

21 童建通 钱币 自有资金

22 墨祥奎 钱币 自有资金

23 皇晓云 钱币 自有资金

24 杨国旺 钱币 自有资金

25 皇涨国 钱币 自有资金

26 邵和忠 钱币 自有资金

27 蔡毅峰 钱币 自有资金

28 崔鸿雁 钱币 自有资金

29 杨 进 钱币 自有资金

30 阮惠平 钱币 自有资金

31 董旗雄 钱币 自有资金

32 曹剑峰 钱币 自有资金

33 杨 峰 钱币 自有资金

34 陆祖慰 钱币 自有资金

35 陈佳止 钱币 自有资金

36 傅 才 钱币 自有资金

37 梁世雄 钱币 自有资金

38 沈晓芬 钱币 自有资金

39 王 灿 钱币 自有资金

40 童亿道 钱币 自有资金

41 鲍怯军 钱币 自有资金

42 杨和生 钱币 自有资金

43 杨根财 钱币 自有资金

44 叶国强 钱币 自有资金

45 王守敏 钱币 自有资金

268

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 姓名 出资方式 资金起源

46 何曙波 钱币 自有资金

47 陶黎力 钱币 自有资金

48 冯 雷 钱币 自有资金

穿透后的折计数 48

6、安信基金资管筹划

序号 称呼或姓名 出资方式 资金起源

1 江海证券有限公司 钱币 自有资金

2 吕燕红 钱币 自有资金

穿透后的折计数 2

7、君煦基金

序号 称呼或姓名 出资方式 资金起源

1 徐立勋 钱币 自有资金

2 陈素娥 钱币 自有资金

3 周丽娟 钱币 自有资金

4 杨英雄 钱币 自有资金

穿透后的折计数 4

8、富邦德盛

序号 姓名 出资方式 资金起源

1 宋汉平 钱币 自有资金

2 刘志宏 钱币 自有资金

3 沈岳定 钱币 自有资金

4 李建辉 钱币 自有资金

5 宋霞飞 钱币 自有资金

269

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 姓名 出资方式 资金起源

6 张银环 钱币 自有资金

7 摘新民 钱币 自有资金

8 项国勤 钱币 自有资金

9 胡国强 钱币 自有资金

10 岳培青 钱币 自有资金

11 徐景阴 钱币 自有资金

12 盛红兵 钱币 自有资金

13 周 敏 钱币 自有资金

14 曾昭全 钱币 自有资金

15 陈 萍 钱币 自有资金

16 冯 婷 钱币 自有资金

17 徐雯霄 钱币 自有资金

18 岑娜青 钱币 自有资金

19 徐国平 钱币 自有资金

20 孙国良 钱币 自有资金

21 摘晓舟 钱币 自有资金

22 陈惠芳 钱币 自有资金

23 许海良 钱币 自有资金

24 石一志 钱币 自有资金

25 施兰平 钱币 自有资金

26 谢志华 钱币 自有资金

27 张联敏 钱币 自有资金

28 周竺荣 钱币 自有资金

29 葛永福 钱币 自有资金

30 皇玉文 钱币 自有资金

270

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 姓名 出资方式 资金起源

31 金耀平 钱币 自有资金

32 李西堂 钱币 自有资金

33 苏建军 钱币 自有资金

34 潘红琴 钱币 自有资金

35 严浩彬 钱币 自有资金

36 胡云龙 钱币 自有资金

37 袁经国 钱币 自有资金

38 周云津 钱币 自有资金

39 钱正和 钱币 自有资金

40 王凤娟 钱币 自有资金

41 杨 澍 钱币 自有资金

42 墨振华 钱币 自有资金

43 张 璐 钱币 自有资金

44 罗燕波 钱币 自有资金

45 王浩 钱币 自有资金

46 王雅定 钱币 自有资金

47 蒋庆民 钱币 自有资金

48 谢 晖 钱币 自有资金

49 陈元龙 钱币 自有资金

穿透后的折计数 49

经核对，原次募集配淘资金认购方穿透至作做人、上市公司、国资委及以

自有资金出资的有限公司后的折计数为 136 人（剔除重复），折乎发止对象本

则上不赶过 200 人的相关规定。

271

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

第四章 买卖标的之天象互娱

一、标的资产信息

（一）天象互娱根柢信息

公司称呼 成都天象互动数字娱乐有限公司

公司类型 有限义务公司

注册地址 成都高新区天府大道北段 20 号 1 栋 4 楼 10 号

办公地址 成都邑天府大道中段 1366 号天府软件园 E5-13

注册原钱 225 万元人民币

法定代表人 何云鹏

创建日期 2012 年 3 月 14 日

统一社会信毁代码 9151010059206332X7

网络技术、信息技术、电子产品的技术开发、技术效劳、技术

咨询、技术转让；计较机系统效劳、计较机系统集成、使用软

件效劳、根原软件效劳；组织策划文化交流流动；商务咨询；

运营领域

开发、设想计较机软硬件；销售软件并供给技术效劳；衡宇租

赁；(依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营活

动)。

（二）天象互娱汗青沿革、删减资及股权转让状况注明

1、汗青沿革

（1）2012 年 3 月，公司设立

天象互动娱乐数字科技有限公司的前身为 2012 年 3 月 14 日创建的成都赤

月科技有限公司（以下简称“赤月科技”）。

2012 年 3 月 9 日，张普、周星佑、蒙琨 3 位作做人股东赞成设立成都赤月

科技有限公司，注册原钱为人民币 30,000 元。

2012 年 3 月 12 日，四川天一会计师事务所有限义务公司出具四川天一会

（验）字［2012］第 T03090 号《验资报告》，确认截至 2012 年 3 月 9 日行，

公司已支到张普、蒙琨、周星佑初度交纳的真支成原 30,000 元，此中张普以货

币出资 12,000 元、蒙琨和周星佑划分以钱币出资 9,000 元。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2012 年 3 月 14 日，成都邑高新工商止政打点局向公司核发了注册号为

510109000241943《企业法人营业执照》。公司运营领域为：网络技术、信息技

术、电子产品的开发并供给技术效劳、技术咨询、技术转让；计较机系统服

务；计较机系统集成、使用软件效劳、根原软件效劳；组织料理文化交流活

动、商务咨询（以上运营领域不含前置许诺名目，后置许诺名目凭许诺证或审

批文件运营）。

赤月科技设立时，各股东出资状况如下：

序号 股东称呼 认缴出资额（元） 真缴出资额（元） 持股比例

1 张普 12,000.00 12,000.00 40.00%

2 周星佑 9,000.00 9,000.00 30.00%

3 蒙琨 9,000.00 9,000.00 30.00%

折计 30,000.00 30,000.00 100.00%

（2）2012 年 5 月，第一次删资

2012 年 5 月 7 日，公司召开股东会，一致赞成公司注册原钱由 30,000 元删

加至 1,000,000 元。新删的 970,000 元由张普以钱币方式认缴 388,000 元，周星

佑以钱币方式认缴 291,000 元，蒙琨以钱币方式认缴 291,000 元。原次删资完成

后，赤月科技认缴注册原钱为 1,000,000 元，真缴注册原钱为 1,000,000 元。股

东会赞成绩原次删资事宜相应批改《公司章程》并通过了章程修正案。

2012 年 5 月 8 日，四川立信会计师事务所有限公司出具川立信会事司验

（2012）第 226 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 7 日行，公司已支到张

普、蒙琨、周星佑交纳的真支成原 970,000 元，此中张普以钱币出资 388,000

元，周星佑和蒙琨划分以钱币出资 291,000 元。

2012 年 5 月 9 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续，并得到变更后的《企业法人营业执照》。

原次删资完成后，赤月科技股东出资状况如下：

273

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

1 张普 400,000.00 400,000.00 40.00%

2 周星佑 300,000.00 300,000.00 30.00%

3 蒙琨 300,000.00 300,000.00 30.00%

折计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00

（3）2013 年 6 月，公司变更运营领域

2013 年 6 月 20 日，公司召开股东会，一致赞成将公司运营领域变更为：网

络技术、信息技术、电子产品技术开发、技术效劳、技术咨询、技术转让；计

算机系统效劳；计较机系统集成；使用软件效劳；根原软件效劳；组织料理文

化交流流动；商务咨询；开发、设想计较机软硬件，销售软件并供给技术服

务。

股东会赞成绩原次运营领域变更事宜相应批改《公司章程》并通过了章程

修正案。

2013 年 6 月 25 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决完成工商变更手

续，并得到变更后的《企业法人营业执照》。

（4）2013 年 8 月，第一次股权转让

2013 年 8 月 9 日，公司召开股东会，一致赞成删多杜伟为新股东，赞成周

星佑将其所持有的公司 5%股权对应 50,000 元出资额以钱币方式转让给张普，周

星佑将其所持有公司 1%的股权对应 10,000 元出资额以钱币方式转让给杜伟，蒙

琨将其所持有公司 6%的股权对应 60,000 元出资额以钱币方式转让给张普。股东

会赞成绩原次股权转让事宜相应批改《公司章程》并通过了章程修正案。

同日，周星佑划分取张普、杜伟签署了《股权转让和谈》，蒙琨取张普签署

了《股权转让和谈》。

2013 年 8 月 9 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续。

274

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

原次股权转让完成后，赤月科技股东出资状况如下：

序号 股东称呼 认缴出资额（元） 真缴出资额（元） 持股比例

1 张普 510,000.00 510,000.00 51.00%

2 周星佑 240,000.00 240,000.00 24.00%

3 蒙琨 240,000.00 240,000.00 24.00%

4 杜伟 10,000.00 10,000.00 1.00%

折计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00%

（5）2013 年 11 月，第二次股权转让登科二次删资

2013 年 10 月 22 日，公司召开股东会，全体股东一致赞成新删成都越云科

技有限公司（以下简称“越云科技”）为新股东；张普将所其持有的公司 2%股

权对应 20,000 元出资额转让给越云科技，将其所持有的公司 4%股权对应 40,000

元出资额转让给周星佑，将其所持有的公司 4%股权对应 40,000 元出资额转让给

蒙琨，将其所持有的公司 1%股权对应 10,000 元出资额转让给杜伟；赞成公司注

册原钱由 1,000,000 元删多至 2,000,000 元，删多的 1,000,000 元注册原钱（真支

成原）由越云科技以钱币方式交纳。股东会赞成绩原次股权转让和删资事宜相

应批改《公司章程》并通过了章程修正案。

2013 年 10 月 30 日，张普划分取越云科技、周星佑、蒙琨、杜伟签署了

《股权转让和谈书》。

2013 年 10 月 24 日，四川金典会计师事务所有限公司出具川金会验报字

[2013］第 841 号《验资报告》，确认截至 2013 年 10 月 22 日行，公司已支到越

云科技交纳的真支成原 1,000,000 元，出资方式为钱币。原次钱币出资折计人民

币 1,000,000 元，占新删注册原钱的 100%。变更后公司累计注书籍钱身民币

2,000,000 元，累计真支原钱身民币 2,000,000 元。

2013 年 11 月 7 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续，并得到变更后的《企业法人营业执照》。

原次股权转让及删资完成后，赤月科技股东出资状况如下：

275

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

1 成都越云科技有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 51.00%

2 张普 400,000.00 400,000.00 20.00%

3 周星佑 280,000.00 280,000.00 14.00%

4 蒙琨 280,000.00 280,000.00 14.00%

5 杜伟 20,000.00 20,000.00 1.00%

折计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%

（6）2014 年 5 月，第三次股权转让

2014 年 4 月 29 日，公司召开股东会，全体股东一致赞成张普、周星佑、蒙

琨、杜伟退出股东会；新删成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互

动”）为公司新股东；赞成张普将其所持有的公司 20%股权对应 400,000 元出资

额全副以钱币方式转让给天象互动，蒙琨将其所持有的公司 14%股权对应

280,000 元出资额全副以钱币方式转让给天象互动，周星佑将其所持有的公司

14%股权对应 280,000 元出资额全副以钱币方式转让给天象互动，杜伟将其所持

有的公司 1%的股权对应 20,000 元出资额全副以钱币方式转让给天象互动。股东

会赞成绩原次股权转让事宜相应批改《公司章程》并通过了章程修正案。

同日，张普、蒙琨、周星佑、杜伟划分取天象互动签署了《股权转让协

议》。

2014 年 5 月 5 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续，并得到变更后的《企业法人营业执照》。

原次变更完成后，赤月科技股东出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

1 成都越云科技有限公司 1,020,000.00 1,020,000.00 51.00%

2 成都天象互动科技有限公司 980,000.00 980,000.00 49.00%

276

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

折计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%

（7）2015 年 11 月，第四次股权转让并变更法定代表人

2015 年 11 月 10 日，公司召开股东会，全体股东一致赞成股东越云科技将

其所持有的公司 51%股权对应 1,020,000 元出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科

技股份有限公司（以下简称“金亚科技”）、张普、蒙琨、周星佑和杜伟，股东

天象互动赞成放弃劣先置办权；股东天象互动将其所持有的公司 49%股权对应

980,000 元出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科技、张普、蒙琨、周星佑和杜

伟，股东越云科技赞成放弃劣先置办权；变更公司法定代表酬报何云鹏，免去

张普执止董事职务，选举何云鹏为执止董事，任期三年。股东会赞成绩原次股

权转让和变更法定代表人、执止董事事宜相应批改《公司章程》并通过了章程

修正案。

同日，天象互动、越云科技划分于取何云鹏、陈琛、金亚科技、张普、蒙

琨、周星佑、杜伟签署了《股权转让和谈》。

2015 年 11 月 30 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续，并换发统一社会信毁代码为 9151010059206332X7 的《企业法人营业执

照》。

原次变更完成后，赤月科技的股东出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

1 何云鹏 916,800.00 916,800.00 45.84%

2 陈琛 716,800.00 716,800.00 35.84%

3 金亚科技股份有限公司 200,000.00 200,000.00 10.00%

4 张普 67,400.00 67,400.00 3.37%

277

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

5 蒙琨 7378.00 47,400.00 2.37%

6 周星佑 47,400.00 47,400.00 2.37%

7 杜伟 4,200.00 4,200.00 0.21%

折计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%

（8）2015 年 12 月，第五次股权转让

2015 年 12 月 25 日，公司召开股东会，全体股东一致赞成：何云鹏将其所

持有的公司 6%股权对应 120,000 元出资额转让给新余赤月投资打点核心（有限

折资）（以下简称“新余赤月”）；陈琛将其所持有的公司 3%股权对应 60,000 元

出资额转让给新余赤月，所持有的公司 1%股权对应 20,000 元出资额转让给新

余欧姆质折投资打点有限公司，所持有的公司 1.67%股权对应 33,400 元出资额

转让给深圳华旗汇瑞投资打点折资企业（有限折资），所持有的公司 5.47%股权

对应 109,400 元出资额转让给深圳华旗汇晟投资打点折资企业（有限折资）；张

普将其所持有的公司 0.4050%股权对应 8,100 元出资额转让给新余赤月；蒙琨

将其所持有的公司 0.2849%股权对应 5,698 元出资额转让给新余赤月；周星佑

将其所持有的公司 0.2849%股权对应 5,698 元出资额转让给新余赤月；杜伟将

其所持有的公司 0.0252%股权对应 504 元出资额转让给新余赤月。以上各项转

让其余股东均无异议并放弃劣先置办权。股东会赞成绩原次股权转让事宜相应

批改《公司章程》并通过了章程修正案。

同日，上述各方划分签订了《股权转让和谈》。

2015 年 12 月 28 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续。

原次转让完成后，赤月科技股东出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

278

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

1 何云鹏 796,800.00 796,800.00 39.8400%

2 陈琛 494,000.00 494,000.00 24.7000%

新余赤月投资打点核心

3 200,000.00 200,000.00 10.0000%

（有限折资）

4 金亚科技股份有限公司 200,000.00 200,000.00 10.0000%

深圳华旗汇晟投资打点折

5 109,400.00 109,400.00 5.4700%

伙企业（有限折资）

6 张普 59,300.00 59,300.00 2.9650%

7 蒙琨 41,702.00 41,702.00 2.0851%

8 周星佑 41,702.00 41,702.00 2.0851%

深圳华旗汇瑞投资打点折

9 33,400.00 33,400.00 1.6700%

伙企业（有限折资）

新余欧姆质折投资打点有

10 20,000.00 20,000.00 1.0000%

限公司

11 杜伟 3,696.00 3,696.00 0.1848%

折计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%

（9）2016 年 1 月，第六次股权转让

2015 年 12 月 31 日，公司召开股东会，全体股东一致赞成金亚科技将所持

有的公司 10%股权对应 200,000 元出资额转让给成都鼎兴质子投资打点有限公

司。其余股东无异议并放弃劣先置办权。股东会赞成绩原次股权转让事宜相应

批改《公司章程》并通过了章程修正案。

股权转让单方就原次转让签署了《股权转让和谈》。

2016 年 1 月 19 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续。

原次转让完成后，赤月科技的股东出资状况如下：

279

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

1 何云鹏 796,800.00 796,800.00 39.8400%

2 陈琛 494,000.00 494,000.00 24.7000%

新余赤月投资打点核心（有限折

3 200,000.00 200,000.00 10.0000%

伙）

4 成都鼎兴质子投资打点有限公司 200,000.00 200,000.00 10.0000%

深圳华旗汇晟投资打点折资企业

5 109,400.00 109,400.00 5.4700%

（有限折资）

6 张普 59,300.00 59,300.00 2.9650%

7 蒙琨 41,702.00 41,702.00 2.0851%

8 周星佑 41,702.00 41,702.00 2.0851%

深圳华旗汇瑞投资打点折资企业

9 33,400.00 33,400.00 1.6700%

（有限折资）

10 新余欧姆质折投资打点有限公司 20,000.00 20,000.00 1.0000%

11 杜伟 3,696.00 3,696.00 0.1848%

折计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%

（10）2016 年 2 月，变更公司称呼及运营领域

2016 年 2 月 1 日，公司召开股东会，一致赞成变更公司称呼为成都天象互

动数字娱乐有限公司，并变更运营领域为：“网络技术、信息技术、电子产品的

技术开发、技术效劳、技术咨询、技术转让；计较机系统效劳、计较机系统集

成、使用软件效劳、根原软件效劳；组织策划文化交流流动；商务咨询；开

发、设想计较机软硬件；销售软件并供给技术效劳；衡宇租赁(依法须经核准的

名目，经相关部门核准前方可生长运营流动)”。

股东会赞成绩原次公司称呼及运营领域变更事宜相应批改《公司章程》并

通过了章程修正案。

2016 年 2 月 3 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续，2016 年 2 月 14 日，得到变更后的《企业法人营业执照》。

280

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（11）2016 年 3 月，第七次股权转让

2016 年 2 月 26 日，公司召开股东会，赞成鼎兴质子将所持有公司 5%的股

权转让给杭州华弘湖泰投资打点折资企业（有限折资）。其余股东无异议并放弃

劣先受让权及置办权。股东会赞成绩原次股权转让事宜相应批改《公司章程》

并通过了章程修正案。

股权转让单方就原次转让签署了《股权转让和谈》。

2016 年 3 月 15 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决完成为了工商变更

登记。

原次股权转让完成后，天象互娱的股东出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

1 何云鹏 796,800.00 796,800.00 39.8400%

2 陈琛 494,000.00 494,000.00 24.7000%

3 新余赤月投资打点核心（有限折资） 200,000.00 200,000.00 10.0000%

深圳华旗汇晟投资打点折资企业（有

4 109,400.00 109,400.00 5.4700%

限折资）

5 成都鼎兴质子投资打点有限公司 100,000.00 100,000.00 5.0000%

杭州华弘湖泰投资打点折资企业（有

6 100,000.00 100,000.00 5.0000%

限折资）

7 张普 59,300.00 59,300.00 2.9650%

8 蒙琨 41,702.00 41,702.00 2.0851%

9 周星佑 41,702.00 41,702.00 2.0851%

深圳华旗汇瑞投资打点折资企业（有

10 33,400.00 33,400.00 1.6700%

限折资）

11 新余欧姆质折投资打点有限公司 20,000.00 20,000.00 1.0000%

12 杜伟 3,696.00 3,696.00 0.1848%

折计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00%

281

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（12）2016 年 3 月，第八次股权转让、第三次删资

2016 年 3 月 20 日，公司召开股东会，赞成新余赤月将其所持有的公司

3.335%股权对应 66,700 元出资额转让给新余天歌投资打点有限公司；新余赤月

将其所持有的公司 6.665%股权对应 133,300 元出资额转让给宁波梅山保税港区

航风投资打点折资企业（有限折资）。

同时，公司注册原钱由 2,000,000 元删多至 2,250,000 元，真支成原由

2,000,000 元删多至 2,250,000 元。新删局部由股东新余天歌以钱币模式删资

83,300 元；股东航风投资以钱币模式删资 166,700 元。股东会赞成绩原次股权转

让及删资事宜相应批改《公司章程》并通过了章程修正案。

上述买卖各方划分签订了《股权转让和谈》。

2016 年 3 月 25 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续。

原次股权转让及删资后，天象互娱的股东出资状况如下：

序 认缴出资额 真缴出资额

股东称呼 持股比例

号 （元） （元）

1 何云鹏 796,800.00 796,800.00 35.4133%

2 陈琛 494,000.00 494,000.00 21.9556%

宁波梅山保税港区航风投资打点折

3 300,000.00 300,000.00 13.3333%

伙企业（有限折资）

4 新余天歌投资打点有限公司 150,000.00 150,000.00 6.6667%

深圳华旗汇晟投资打点折资企业

5 109,400.00 109,400.00 4.8622%

（有限折资）

6 成都鼎兴质子投资打点有限公司 100,000.00 100,000.00 4.4444%

杭州华弘湖泰投资打点折资企业

7 100,000.00 100,000.00 4.4444%

（有限折资）

8 张普 59,300.00 59,300.00 2.6356%

9 蒙琨 41,702.00 41,702.00 1.8534%

282

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 认缴出资额 真缴出资额

股东称呼 持股比例

号 （元） （元）

10 周星佑 41,702.00 41,702.00 1.8534%

深圳华旗汇瑞投资打点折资企业

11 33,400.00 33,400.00 1.4844%

（有限折资）

12 新余欧姆质折投资打点有限公司 20,000.00 20,000.00 0.8889%

13 杜伟 3,696.00 3,696.00 0.1643%

折计 2,250,000.00 2,250,000.00 100.00%

2、最近三年删减资及股权转让状况注明

（1）2013 年 8 月，第一次股权转让

2013 年 8 月 9 日，公司删多新股东杜伟，周星佑划分将其所持有的公司 5%

股权对应 50,000 元出资额以钱币方式转让给张普，1%的股权对应 10,000 元出资

额以钱币方式转让给杜伟；蒙琨将其所持有公司 6%的股权对应 60,000 元出资额

以钱币方式转让给张普。

上述股权转让的相关方为赤月科技作做人股东。为担保公司本股东张普对

公司的控制，以及为了公司将来运营展开的思考，引入正在经营方面有着富厚经

验的杜伟为公司新股东。由于公司处于创业初期，经各方友好协商一致赞成该

局部股权依照赤月科技注册原钱账面价值停行转让。

（2）2013 年 11 月，第二次股权转让登科二次删资

2013 年 10 月 22 日，公司新删股东成都越云科技有限公司。张普将所其持

有的公司 2%股权对应 20,000 元出资额转让给越云科技，将其所持有的公司 4%

股权对应 40,000 元出资额转让给周星佑，将其所持有的公司 4%股权对应

40,000 元出资额转让给蒙琨，将其所持有的公司 1%股权对应 10,000 元出资额

转让给杜伟；赞成公司注册原钱由 1,000,000 元删多至 2,000,000 元，删多的

1,000,000 元注册原钱（真支成原）由越云科技以钱币方式交纳。

由于其时公司显现运营艰难，为调解公司展开计谋，运营者决议引入外部

投资人越云科技。经单方协商一致，该局部股权依照赤月科技注册原钱账面价

283

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

值做价转让。同时为处置惩罚惩罚公司运营需求，由越云科技依照 2,000,000 元的投后

估值对公司停行删资。

（3）2014 年 5 月，第三次股权转让

2014 年 4 月 29 日，本作做人股东张普、周星佑、蒙琨、杜伟退出股东会；

新删成都天象互动科技有限公司为公司新股东；张普将其所持有的公司 20%股

权对应 400,000 元出资额全副以钱币方式转让给天象互动，蒙琨将其所持有的

公司 14%股权对应 280,000 元出资额全副以钱币方式转让给天象互动，周星佑

将其所持有的公司 14%股权对应 280,000 元出资额全副以钱币方式转让给天象互

动，杜伟将其所持有的公司 1%的股权对应 20,000 元出资额全副以钱币方式转让

给天象互动。

2014 年 4 月，本赤月科技股东张普、蒙琨、周星佑和杜伟成为新设立的天

象互动的股东，之后出于梳理赤月科技股权的思考，将各自所间接持有的赤月

科技股权转为通过天象互动曲接持有，经各方商定，原次股权转让以 500,000

元的估值做为做价按照。

（4）2015 年 11 月，第四次股权转让并变更法定代表人

2015 年 11 月 10 日，越云科技将其所持有的公司 51%股权对应 1,020,000 元

出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科技股份有限公司（以下简称“金亚科

技”）、张普、蒙琨、周星佑和杜伟；天象互动将其所持有的公司 49%股权对应

980,000 元出资额转让给何云鹏、陈琛、金亚科技、张普、蒙琨、周星佑和杜

伟。

2015 年 8 月 31 日，赤月科技取天象互动签署《重组和谈》，天象互动将相

应的权益、资产、业务转移到赤月科技及其控制的企业名下，赤月科技取天象

互动完成重组。原次转让系天象互动股东将其通过天象互动和越云科技所曲接

持有的赤月科技股权转为间接持有，经各方商定，上述股权转让以赤月科技

2015 年 8 月 31 日的账面脏资产值 4,036,511.89 元做为做价按照。

（5）2015 年 12 月，第五次股权转让

2015 年 12 月 25 日，何云鹏将其所持有的公司 6%股权对应 120,000 元出资

284

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

额转让给新余赤月投资打点核心（有限折资）（以下简称“新余赤月”）；

陈琛将其所持有的公司 3%股权对应 60,000 元出资额转让给新余赤月，所

持有的公司 1%股权对应 20,000 元出资额转让给新余欧姆质折投资打点有限公

司，所持有的公司 1.67%股权对应 33,400 元出资额转让给深圳华旗汇瑞投资管

理折资企业（有限折资），所持有的公司 5.47%股权对应 109,400 元出资额转让

给深圳华旗汇 晟投资 打点折资企业 （有限 折资）； 张普 将其所 持有的公司

0.4050%股权对应 8,100 元出资额转让给新余赤月；蒙琨将其所持有的公司

0.2849%股权对应 5,698 元出资额转让给新余赤月；周星佑将其所持有的公司

0.2849%股权对应 5,698 元出资额转让给新余赤月；杜伟将其所持有的公司

0.0252%股权对应 504 元出资额转让给新余赤月。

新余赤月系赤月科技本股东何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和杜伟共

同设立的有限折资企业，经各方商定，何云鹏、陈琛、张普、蒙琨、周星佑和

杜伟将其所间接持有的赤月科技股权转让给新余赤月，上述股权转让是以赤月

科技 2015 年 11 月 31 日的账面脏资产值 9,168,524.61 元做为做价按照。

华旗汇晟、华旗汇瑞为赤月科技引入的计谋投资人，为赤月科技的成原运

做供给资源及效劳。同时公司财务投资人陈琛按其个人投资筹划逐步退出，经

单方协商，陈琛取华旗汇晟之间以估值 814,572,212.07 元做为做价按照停行股

权转让，取华旗汇瑞之间以估值 813,443,113.77 元做为做价按照停行股权转

让。

欧姆质竞争为原次引入的财务投资人，陈琛取欧姆质折之间以估值

2,200,000,000 元做为做价按照停行股权转让。此估值是以中联资产评价团体

有限公司于 2015 年 5 月出具的资产评价报告（中联评报字[2015]第 440 号《资

产评价报告》）的估值结果为按照，经单方协商后确定。

（6）2015 年 12 月，第六次股权转让

2015 年 12 月 31 日，金亚科技将所持有的公司 10%股权对应 200,000 元出

资额转让给鼎兴质子。

原次系外部投资人之间的股权转让。公司本股东金亚科技将其所持有的赤

285

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

月科技 10%股权和天象互动 10%股权一并转让给财务投资人鼎兴质子。经买卖

单方商定，原次股权转让赤月科技取天象互动兼并估值为 3,000,000,000 元。

（7）2016 年 3 月，第七次股权转让

2016 年 2 月 26 日，公司召开股东会，赞成鼎兴质子将所持有公司 5%的股

权转让给华弘湖泰。

原次系外部投资人之间的股权转让，鼎兴质子将所持有的赤月科技 5%股权

和天象互动 5%股权一并转让给华弘湖泰。经买卖单方商定，原次股权转让赤月

科技取天象互动兼并估值 3,000,000,000 元。

（8）2016 年 3 月，第八次股权转让、第三次删资

2016 年 3 月 20 日，新余赤月将其所持有的公司 3.335%股权对应 66,700 元

出资额转让给天歌投资，将其所持有的公司 6.665%股权对应 133,300 元出资额

转让给航风投资。同时，天象互娱注册原钱由 2,000,000 元删多至 2,250,000

元，新删局部由天歌投资以钱币模式删资 83,300 元；航风投资以钱币模式删资

166,700 元。

为改进公司股权构造，删强取暴风团体深度竞争，何云鹏、陈琛、张普、

蒙琨、周星佑和杜伟将其通过新余赤月曲接持有天象互娱的股权转让给财务投

资人天歌投资和航风投资，同时由天歌投资和航风投资对公司停行删资。单方

协商一致，原次股权转让和删资后的天象互娱的估值为 3,600,000,000 元。

综上，最近三年历次股权转让及删资均履止了必要的审议和核准步调，符

折相关法令法规及公司章程的规定，不存正在违背限制或制行性规定而转让的情

形。

（三）产权和控制干系

1、产权干系

286

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

宁波梅山

深圳华旗 深圳华旗

保税港区 成都鼎兴 杭州华弘湖泰 新余欧姆

新余天歌 汇晟投资 汇瑞投资

航风投资 质子投资 投资打点折资 质折投资

何云鹏 陈 琛 投资打点 打点折资 张普 蒙琨 周星佑 打点折资 杜伟

打点折资 打点有限 企业（有限折 打点有限

有限公司 企业（有 企业（有

企业（有 公司 伙） 公司

限折资） 限折资）

限折资）

35.41% 21.96% 13.33% 6.67% 4.86% 4.45% 4.44% 2.64% 1.85% 1.85% 1.48% 0.89% 0.16%

成都天象互动数字娱乐有限公司

99.00%

100.00% 100.00% 100.00% （有限折资人）

宁波梅山保税港区蛋

成都天象互动文化传 成都天象互动网络游 天津天象互动科技有 天津天象互动科技有 天津天象互动科技有 壳本力投资核心（有

播有限公司 戏有限公司 限公司成都分公司 限公司 限公司北京分公司 限折资）

100.00%

天象互动数字娱乐

（香港）有限公司

100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

Skywinds Darkmoon SliZZZermoon Crimoon Moonart

Technology Technology Technology Technology Technology

Co.,Ltd. Co.,Ltd. Co.,Ltd. Co.,Ltd. Co.,Ltd.

（BxI) (BxI) (BxI) (BxI) (BxI)

46.05% 45.84% 3.37% 2.37% 2.37%

100.00%

Skymoons InteractiZZZe

Co.,Ltd.

(Cayman)

100.00%

香港天象互动科技有

限公司

287

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

截至原预案签订日，何云鹏先生间接持有天象互娱 35.41%股权，为第一大

股东。另外，何云鹏先生历久担当天象互娱的执止董事职务，卖力天象互娱的

整体运营和计谋展开，因而何云鹏先生为天象互娱的真际控制人。

2、公司章程不存正在对原次买卖孕育发作映响的安牌

截至原预案签订日，天象互娱公司章程中不存正在对原次买卖孕育发作映响的相

关内 容，亦无其余映响天象互娱独立性的和谈或其余安牌。

3、本高管人员和焦点人员的安牌

依据原次买卖单方签订的《宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及收

付现金置办资产和谈》：各方赞成，原次买卖完成后，标的公司仍将独立、完

整地履止其取员工的劳动条约，不因原次买卖孕育发作员工分流安牌问题（员工自

己提出告退的除外）。

另外，为担保标的公司连续不乱的运营及所长，何云鹏、张普、周星佑、

蒙琨、杜伟做为标的公司的焦点团队人员应确保其取标的公司或标的公司联系干系

方成都天象互动科技有限公司（和焦点团队人员签署劳动条约的公司以下简称

“用人单位”）之间的劳动条约期限不短于 36 个月（标的资产交割日起算），

且正在标的公司不违背相关劳动法令法规的前提下，不得双方解除取标的公司的

劳动条约。

4、映响该资产独立性的和谈或其余安牌

各股东已依照天象互娱章程约定定时、足额履止了出资责任。天象互娱目

前的股权由各股东正当、有效持有，股权权属明晰，不存正在制行或限制转让的

答允或安牌，亦不存正在量押、冻结、查封、财富保全等其余势力限制。

各买卖对方折计持有的天象互娱 100%股权权属明晰，不存正在映响该资产独

立性的和谈或其余安牌。

288

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（四）次要资产的权属状况、对外保证和次要欠债

1、次要资产及其权属状况

（1）自有房产

做为轻资产经营企业，天象互娱（赤月科技）及其子公司均无自有房产，

目前所有运用中的办公场所均以租赁方式与得。截至原预案签订日，天象互娱

及其属下子公司的房产租赁状况如下：

租赁价格

序 面积（平

承租主体 出租主体 租赁标的 租赁期 （元/月/

号 方米）

平方米）

成都邑天府软件

成都高投置业 2015.11.9-

1 赤月科技 园E区2栋5座13 2689.29 50

有限公司 2018.11.8

层16-25号房

天津中重生态城

天津生态城产

动漫东路355号 2016.2.2-

2 天津天象 业园经营打点 96.41 126

创研大厦裙楼 2017.2.1

有限公司

224房间

北京红山宏源 北京市朝阴区酒

2016.4.14-

3 天津天象 物业打点有限 仙路甲4号3号楼 133.40 135

2017.4.13

公司 宏源大厦701室

（2）专利

截至原预案签订日，天象互娱及其属下子公司未得到任何专利证书。

（3）商标

截至原预案签订日，天象互娱及其属下子公司未得到任何商标证书。

（4）著做权

截至原预案签订日，天象互娱（赤月科技）及其属下子公司共领有38项软

件著做权，详细状况如下：

289

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 著做权人 初度颁发日

软件全称 登暗号 版原号 登记日期

号 （国籍） 期

成都赤月

三国手段删强 科技有限

1 2015SR028497 x2.0 2014-11-23 2015-2-10

版游戏软件 公司；中

国

成都赤月

去吧皮卡丘游 科技有限

2 2015SR008097 x2.1 2014-12-30 2015-1-14

戏软件 公司；中

国

成都赤月

三国手段删强 科技有限

3 2014SR169905 x1.0 2014-10-23 2014-11-5

版游戏软件 公司；中

国

成都赤月

鏖战三国游戏 科技有限

4 2014SR099161 x1.0 2014-5-26 2014-7-16

软件 公司；中

国

成都赤月

口袋妖怪游戏 科技有限

5 2014SR094302 x1.0 2014-5-26 2014-7-9

软件 公司；中

国

成都赤月

三国 Q 将录游 科技有限

6 2014SR084011 x1.0 2014-2-18 2014-6-24

戏软件 公司；中

国

成都赤月

去吧皮卡丘游 科技有限

7 2014SR066779 x1.0 2014-5-21 2014-5-26

戏软件 公司；中

国

成都赤月

口袋精灵游戏 科技有限

8 2014SR055165 x1.0 2014-5-1 2014-5-6

软件 公司；中

国

成都赤月

实三国无双 7 科技有限

9 2014SR044651 x1.0 未颁发 2014-4-17

手机游戏软件 公司；中

国

成都赤月

教学云平台系 科技有限

10 2014SR034421 x1.0 未颁发 2014-3-27

统软件 公司；中

国

成都赤月

三国志删强版 科技有限

11 2014SR027803 x1.3 未颁发 2014-3-7

游戏软件 公司；中

国

290

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 著做权人 初度颁发日

软件全称 登暗号 版原号 登记日期

号 （国籍） 期

成都赤月

三国志手机游 科技有限

12 2014SR017517 x1.0 未颁发 2014-2-14

戏软件 公司；中

国

成都赤月

三国志手段加 科技有限

13 2014SR006271 x1.2.0 未颁发 2014-1-15

强版游戏软件 公司；中

国

成都赤月

我是主公游戏 科技有限

14 2013SR138874 x1.0 未颁发 2013-12-5

软件 公司；中

国

成都赤月

三国！三国！ 科技有限

15 2013SR135800 x1.0 未颁发 2013-11-29

游戏软件 公司；中

国

成都赤月

三国志 15 游 科技有限

16 2013SR134286 x1.0 未颁发 2013-11-27

戏软件 公司；中

国

成都赤月

豪杰佳丽游戏 科技有限

17 2013SR114864 x1.0 未颁发 2013-10-28

软件 公司；中

国

成都赤月

我是霸主游戏 科技有限

18 2013SR114273 x1.0 未颁发 2013-10-26

软件 公司；中

国

成都赤月

霸主三国游戏 科技有限

19 2013SR051607 x1.0 未颁发 2013-5-29

软件 公司；中

国

天津天象

御龙三国游戏 互动科技

20 2015SR177967 x1.0 2015-8-20 2015-9-14

软件 有限公

司；中国

天津天象

赛尔号-超级 互动科技

21 2015SR177979 x2.0 2015-8-10 2015-9-14

豪杰游戏软件 有限公

司；中国

天津天象

去吧皮卡丘游 互动科技

22 2015SR211406 x3.0 2015-8-10 2015-9-14

戏软件 有限公

司；中国

291

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 著做权人 初度颁发日

软件全称 登暗号 版原号 登记日期

号 （国籍） 期

天津天象

天天有喜手游 互动科技

23 2015SR228162 x1.0 2015-11-1 2015-11-20

软件 有限公

司；中国

天津天象

赵云战纪游戏 互动科技

24 2015SR213658 x2.0 2015-9-16 2015-11-5

软件 有限公

司；中国

天津天象

天天枪战游戏 互动科技

25 2015SR214374 x2.0 2015-9-9 2015-11-6

软件 有限公

司；中国

天津天象

武林外传电映 互动科技

26 2015SR222095 x2.0 2015-9-23 2015-11-13

手游游戏软件 有限公

司；中国

天津天象

互动科技

有限公司

天天有喜之人

27 2016SR033701 x1.0 和天津千 2016-1-15 2016-2-19

间有爱

层塔科技

有限公

司；中国

天津天象

和北京爱

28 花千骨 2015SR238756 x2.0 2015-9-28 2015-12-1

奇艺；中

国

天津天象

去吧皮卡丘游 互动科技

29 2015SR211406 x3.0 2015-9-11 2015-11-3

戏软件 有限公

司；中国

天津天象

赛尔号-超级 互动科技

30 2016SR004847 x3.0 2015-12-30 2016-1-8

豪杰游戏软件 有限公

司；中国

292

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 著做权人 初度颁发日

软件全称 登暗号 版原号 登记日期

号 （国籍） 期

天津天象

精灵学园手游 互动科技

31 2016SR038886 x1.0 2016-1-20 2016-2-26

游戏软件 有限公

司；中国

天津天象

天天枪战游戏 互动科技

32 2016SR039131 x1.0 2015-12-15 2016-2-26

软件 有限公

司；中国

天津天象

赛尔号宇宙大 互动科技

33 2016SR040340 x1.0 2016-1-5 2016-2-29

乱斗游戏软件 有限公

司；中国

天津天象

花千骨之仙侠 互动科技

34 2016SR040347 x1.0 2016-1-20 2016-2-29

情缘游戏软件 有限公

司；中国

天津天象

全民战群英游 互动科技

35 2016SR076408 x1.0 2016-3-11 2016-4-14

戏软件 有限公

司；中国

天津天象

天天有喜 2 手 互动科技

36 2016SR027006 x1.0 2015-11-2 2016-2-3

游游戏软件 有限公

司；中国

天津天象

热血精灵王手 互动科技

37 2016SR060727 x1.0 2016-3-5 2016-3-23

游游戏软件 有限公

司；中国

天津天象

武林外传 Q 版 互动科技

38 2016SR055549 x1.0 2015-12-11 2016-3-16

手游游戏软件 有限公

司；中国

注：上表列示的软件著做权均为本始得到

（5）域名

截至原预案签订日，天象互娱（赤月科技）及属下子公司领有的域名状况

如下：

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序

域名所有者 域名 类别 有效期

号

2012-07-24 至

1 成都赤月科技有限公司 crimoon.net 顶级国际域名

2017-07-24

2015-06-27 至

2 天津天象互动科技有限公司 skymoons-tjss 顶级国际域名

2016-06-27

2、抵押、量押、对外保证、保证状况

截至原预案签订日，天象互娱及其子公司运营所用的次要资产，产权清

晰，不存正在抵押、量押等势力限制，不波及资产权属相关诉讼、仲裁、司法强

制执止等严峻争议大概存正在障碍权属转移的其余状况。

截至原预案签订日，天象互娱及其子公司不存正在任何模式的保证、担保或

委托贷款。

3、次要欠债及或有欠债状况

（1）次要欠债状况

依据天象互娱未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，天象互娱负

债总额 18,328.94 万元，次要为对付账款、其余对付款和对付股利，不存正在银止

告贷，此中其余对付款为天象互娱属下子公司为天象互动代支 APP Store 的游戏

结算款所致。

（2）或有欠债状况

截行原预案签订日，天象互娱及其子公司无或有欠债事项。

4、标的股权权属状况

天象互娱设立及历次变更均依法解决了工商变更或立案登记，其汗青上的

股权转让或删资等法令止为波及的相关主体均已履止完结相关势力责任，该等

止为均不存正在瑕疵或争议，不存正在任何其余第三方可能主张持有天象互娱股权

的状况或被有关部门清查义务的状况。

各股东已依照天象互娱章程约定定时、足额履止了出资责任。天象互娱目

前的股权由各股东正当、有效持有，股权权属明晰，不存正在制行或限制转让的

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答允或安牌，亦不存正在量押、冻结、查封、财富保全等其余势力限制。

综上，各买卖对方折计持有的天象互娱 100%股权权属明晰，标的股权权属

状况不存正在瑕疵。

5、诉讼和仲裁状况

截至原预案签订日，天象互娱及其子公司不存正在波及诉讼、仲裁、司法强

制执止等严峻争议大概存正在其余障碍资产权属转移的状况。

（五）主营业务状况

1、天象互娱主营业务概述

天象互娱是一家集自主研发、代办代理发止、IP 授权为一体的挪动游戏公司，

专注于挪动网络游戏的开发取经营，其焦点团队汇折了来自百度、浩大、搜狐

畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级人才，且取国内各大使用商店平台渠

道、末端内置渠道有深层次的竞争。

公司具有较强的研发、发止、经营才华，对峙研运一体化的运营战略，除

经营自主研发的游戏产品外，公司还积极寻求国内外劣异精榀游戏产品停行代

理，供给专业深度的发止效劳。

截行原预案签订日，天象互娱的游戏产品详细状况如下：

序

游戏称呼 游戏图标 上线光阳 经营形态 开发商

号

1 天天有喜 2016 年 1 月 经营中 千层塔

2 赛尔号超级豪杰 2015 年 12 月 经营中 自主研发

3 武林外传电映手游 2015 年 12 月 经营中 自主研发

4 御龙三国 2015 年 10 月 经营中 自主研发

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序

游戏称呼 游戏图标 上线光阳 经营形态 开发商

号

5 花千骨 2015 年 6 月 经营中 千层塔

珠海网易达电子科技

6 天天枪战 2015 年 4 月 经营中

展开有限公司

取天津掌上佳游科技

7 赵云战纪 2015 年 1 月 2016 年 4 月停运

有限公司竞争研发

8 热血精灵王 2014 年 6 月 经营中 自主研发

9 三国手段删强版 2013 年 10 月 经营中 自主研发

2、天象互娱所正在止业根柢状况

天象互娱次要处置惩罚挪动网络游戏的开发取经营，依照中国证监会 2012 年 10

月 26 日公布的《上市公司止业分类指引》（2012 年订正），天象互娱的主营业

务属于“信息传输、软件和信息技术效劳业”项下的“I65 软件和信息技术效劳

业”。

网络游戏是指由软件步和谐信息数据形成，通过互联网、挪动通信网等信

息网络渠道供给的游戏产品和效劳。网络游戏可以分为客户端网络游戏、网页

网络游戏和挪动网络游戏三大类。客户端网络游戏，是游戏用户须要将游戏的

客户端下载并拆置到原人的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游

戏。网页网络游戏是基于网页开发技术，以范例和谈为根原传输模式的，无客

户端或基于阅读器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以间接通过互联网浏

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览器玩网页游戏。挪动网络游戏是指运止于手机或其余挪动末端上，通过挪动

网络下载或依靠挪动网络停行的网络游戏。天象互娱目前次要处置惩罚挪动网络游

戏的研发和发止经营。

（1）网络游戏止业市场轮廓

图表：2008 年-2015 年中国游戏市场真际销售收出

数据起源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场财产报告》

连年来，中国挪动游戏市场删加迅速。依据中国音数协游戏工委

（GPC）、中新游戏钻研（CNG）以及国际数据公司（IDC）发布的《2015 年

中国游戏财产报告》，2015 年中国游戏市场真际销售收出抵达 1407 亿元。其

中，来自挪动网络游戏的真际销售收出为 514.60 亿元，同比删加 87.2%，占整

个游戏财产收出比为 36.57%；来自网页游戏的真际销售收出为 219.60 亿元，同

比删加 8.3%，占整个游戏财产收出比为 15.61%；挪动网络游戏的销售收出以及

删加快度曾经赶过网页游戏，成为游戏财产重要的删加点。

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图表：2008 年-2015 年中国挪动游戏市场真际销售收出

数据起源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏市场财产报告》

（2）天象互娱正在财产链中的位置

挪动网络游戏的财产链参取者次要蕴含游戏开发商、游戏发止商、平台渠

道商、付出渠道商和玩家用户。天象互娱正在挪动网络游戏财产链中饰演着游戏

开发商和发止商的角涩。挪动网络游戏财产链示用意如下：

自有平台或

游戏开发商 游戏发止商 第三方平台 玩家用户

渠道商

付出渠道商

现金流 内容流

正在整个财产链中，游戏开发商卖力供给游戏产品，游戏发止商卖力将游戏

产品分发到自有平台或第三方平台渠道商，平台渠道商卖力将游戏产品推送给

最末游戏玩家用户，玩家用户正在游戏中通过付出渠道商的付出结算系统真现充

值出产，付出渠道商取平台渠道商完成游戏出产金额的结算，平台渠道商再完

成取游戏发止商及游戏开发商的分红结算。有些游戏开发商同时具有游戏发止

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商的才华战争台渠道资源，也可间接取游戏平台渠道商签署游戏竞争经营协

议，原人卖力游戏的经营、推广工做。

① 游戏开发商

做为挪动游戏财产链的上游企业，游戏开发商依据市场需求制订产品的研

发或晋级筹划，组织游戏策划、美工、步调开发人员等依照特定的流程停行游

戏的研发，再颠终多轮测试并调解完善后造成正式的游戏产品。其研发完成的

游戏产品可以间接寻找平台渠道商经营得到分红收出，也可以授权给游戏发止

商代办代理发止和经营，得到相应的分红收出。

② 游戏发止商

次要卖力挪动游戏的代办代理发止和经营，正在财产链中起到连贯游戏开发商和

平台渠道商的纽带做用。游戏发止商正在得到游戏产品的发止授权大概所有权

后，对游戏产品生长内外部测评，正在测评结果的根原上生长游戏机能劣化、公

寡推广策划、渠道资源对接、游戏用户效劳等一系列发止和经营业务。

止业中范围相对较小或是缺乏相关经营经历的游戏开发商但凡会会合肉体

正在游戏的开发工做上，并未建设专业的商务竞争或经营推广部门，而是通过将

游戏交给止业内的专业游戏发止商发止和推广，完成游戏多平台、多模式的推

广和经营。一局部范围较大、领有历久发止、经营经历的游戏开发商则不通过

专业的游戏发止商，间接取游戏平台渠道商竞争，独立卖力游戏的发止和经营

工做。

③ 平台渠道商

平台渠道商次要卖力挪动游戏产品取末端游戏玩家之间的对接，通过其流

质平台供给多款游戏的下载，其用户下载游戏后成为游戏玩家。目前国内的移

动游戏平台渠道商大抵分为三类，第一类是以苹果 App Store 和安卓 Google

Play 为代表的挪动末端使用商店；第二类是以中国挪动、中国联通、中国电信

为代表的电信经营商；第三类是挪动末端预拆渠道，如华为使用市场、小米应

用商店等。

目前挪动网络游戏市场比较成熟的运做流程为：游戏发止商寻找劣异游戏

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资源，取游戏开发商签署游戏代办代理和谈，发止商仰仗原身渠道和经营经历，取

游戏平台渠道商签署游戏竞争经营和谈，通过游戏平台推广该产品给游戏玩

家。但市场上有一定范围和发止经营经历的游戏开发公司也会选择间接取平台

渠道商签署竞争经营和谈，原人卖力游戏的推广和经营。

④ 付出渠道商

付出渠道商次要为游戏玩家供给付出效劳。付出渠道商次要蕴含两类：一

类是付出宝、财付通等第三方付出效劳供给商，另一类是三大经营商以及取运

营商有竞争干系的 SP 效劳商。

⑤ 玩家用户

玩家用户做为财产链的末端，是游戏的运用者，同时也为产品的改进供给

倡议，并通过各类付出渠道停行付出。

目前我国挪动网络游戏财产链各环节的次要代表企业如下表所示：

止业参取者 代表企业

游戏开发商 腾讯游戏、触控科技、莉莉丝游戏等

游戏发止商 美生元、乐逗游戏、告成游戏、飞流游戏等

平台渠道商 爱奇艺游戏、腾讯使用宝、豌豆荚、360 手机助手等

付出渠道商 付出宝、微信付出、财付通等

（3）网络游戏止业主管部门及次要相关法令法规取标准性文件

① 网络游戏止业打点体制及主管部门

我国网络游戏止业的止政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电

总局，另有中国软件止业协会游戏软件分会、中国出版工做者协会游戏工做委

员会等自律性组织。

300

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

部门 取网络游戏止业相关的次要原能性能

次要卖力互联网止业打点（含挪动互联网），协

调电信网、互联网、公用通信网的建立，促进网

络资源共建共享，组织生长新技术新业务安宁评

家产和信息化部

估，删强信息通信业准入打点，订定相关政策并

组织施止，辅导电信和互联网相关止业自律和相

关止业组织展开等。

文化部次要卖力订定文化艺术方针政策，起草文

化艺术法令法规草案；卖力制订互联网文化展开

取打点的方针、政策和布局，监视打点全国互联

网文化流动；卖力文艺类产品网上流传的前置审

文化部

批工做，对网络游戏效劳停行监进（不含网络游

戏的网上出版前置审批）；订定动漫、游戏财产

展开布局并组织施止，辅导协换与漫、游戏财产

展开。

国家新闻出版广电总局卖力订定新闻出版的方针

政策，掌握准确的言论导向和创做导向；起草新

闻出版和著做权打点的法令法规草案，制订部门

规章、政策、止业范例并组织施止和监视检查；

新闻出版广电总局

监进出版流动；对互联网出版和兴办手机书刊、

手机文学业务等数字出版内容和流动停行监进；

卖力著做权打点和大众效劳；卖力网络游戏网上

发止前置审批和进口网络游戏审批打点。

国家版权局次要卖力订定国家版权计谋纲要和著

做权护卫打点运用的政策门径并组织施止，承当

国家享有著做权做品的打点和运用工做，对做品

国家版权局

的著做权登记和法定许诺运用停行打点；组织查

处著做权规模严峻及涉外违法违规止为；组织推

进软件正版化工做。

制定并施止互联网止业标准和自律折同，协调会

员之间的干系，促进会员之间的沟通取协做，充

中国互联网协会 分阐扬止业自律做用，维护国家书息安宁，维护

止业整体所长和用户所长，促停行业效劳量质的

进步。

中国出版工做者协会游戏工做委员会是目前中国

游戏规模范围最大的自律性组织，于 2003 年 7

月 23 日正式创建。其创建的次要宗旨是为了改

中国出版工做者协会游戏工做委员会 善游戏出版业，标准游戏出版物市场，打消财产

展开中的不良因素，使游戏出版业愈加安康和繁

荣。游戏工做委员会是每年游戏财产年会的次要

组织者。

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部门 取网络游戏止业相关的次要原能性能

共同、辅佐政府的游戏财产主打点部门对我国从

事游戏产品（包孕各品种型的游戏机硬件产品和

各品种型的游戏软件产品）开发、消费、经营、

中国软件止业协会游戏软件分会

效劳、流传、打点、培训流动的单位和个人停行

协和谐打点。同时卖力生长“双软认定”（软件

企业的认定和软件产品的登记）工做。

② 网络游戏止业次要法规

序号 法规称呼 发布光阳 发布构制

对于挪动游戏出版效劳打点的通知 (新 国家新闻出版广电总

1 2016 年 6 月 2 日

广出办发〔2016〕44 号) 局办公厅

国家新闻出版广电总

2 网络出版效劳打点规定 2016 年 2 月 4 日

局、工信部

对于印发《网络文化市场执法工做指引

3 2012 年 9 月 24 日 文化部

（试止）》的通知

文化部文化市场司对于生长期排类网络

4 2012 年 5 月 21 日 文化部市场司

游戏专项核对工做的通知

国务院办公厅对于加速展开高技术效劳

5 2011 年 12 月 12 日 国务院办公厅

业的辅导定见

本新闻出版总署、中

对于启动网络游戏防沉醒真名验证工做

6 2011 年 7 月 1 日 央文明办、教育部等

的通知

八部委

公安部、卫生部、共

“网络游戏未成年人家长监护工程”真

7 2011 年 3 月 1 日 青团地方、文化部等

施方案

部委

8 网络游戏打点久止法子 2010 年 6 月 3 日 文化部

2005 年发布、 2010 中国软件止业协会游

9 中国游戏止业自律折同

年订正 戏软件分会

文化部对于改制和删强网络游戏内容管

10 2009 年 11 月 13 日 文化部

理工做的通知

对于删强对进口网络游戏审批打点的通

11 2009 年 7 月 1 日 本新闻出版总署

知

对于删强网络游戏虚拟钱币打点工做的

12 2009 年 6 月 4 日 文化部、商务部

通知

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序号 法规称呼 发布光阳 发布构制

13 电信业务运营许诺打点法子 2009 年 4 月 10 日 工信部

对于护卫未成年人身心安康施止网络游 本新闻出版总署、中

14 2007 年 4 月 15 日

戏防沉醒系统的通知 央文明办取教育部

公安部、工商总局、

对于进一步删强网吧及网络游戏打点工

15 2007 年 2 月 15 日 公安部、信息财产

做的通知

部、教育部等 14 部委

公安部、信息财产

对于标准网络游戏运营次序查进操做网

16 2007 年 1 月 25 日 部、文化部、新闻出

络游戏度博的通知

版总署

文化部、本信息财产

17 对于网络游戏展开和打点的若干定见 2005 年 7 月 12 日

部

18 互联网文化打点久止规定 2003 年 5 月 10 日 文化部

本新闻出版总署、本

19 互联网出版打点久止规定 2002 年 6 月 27 日

信息财产部

20 互联网信息效劳打点法子 2000 年 9 月 25 日 国务院

21 中华人民共和国电信条例 2000 年 9 月 25 日 国务院

③ 网络游戏止业次要政策

序号 政策称呼 发布构制及光阳 次要内容

提出要鼎力展开数字出版、互

国务院对于促进信 动新媒体、挪动多媒体等新兴

国务院办公厅，2013 年 8

1 息出产扩充内需的 文化财产，促进动飞舞戏、数

月

若干定见 字音乐、网络艺术品等数字文

化内容的出产

强调“扎真推进社会主义文化

强国建立”，指出要“促进文

化和科技联结，展开新型文化

业态，进步文化财产范围化、

中共地方办公厅、国务院 集约化、专业化水平。构建和

2 十八大报告

办公厅，2012 年 11 月 展开现代流传体系，进步流传

才华。扩充文化规模对外开

放，积极吸支借鉴海外良好文

化成绩”为网游等新兴文化财产

指明了展开标的目的

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序号 政策称呼 发布构制及光阳 次要内容

提出加速展开文化创意、数字

出版、挪动多媒体、动飞舞戏

等新兴文化财产。加速科技创

国家“十二五”时

中共地方办公厅、国务院 新成绩转化，进步我国出版、

3 期文化变化展开规

办公厅，2012 年 2 月 印刷、传媒、映室、演艺、网

划纲要

络、动飞舞戏等规模技术拆备

水平，加强文化财产焦点折做

力

中共地方对于深入 提出到 2020 年，文化财产成为

文化体制变化敦促 中国共产党第十七届地方 黎民经济收柱性财产，整体真

4 社会主义文化大发 委员会第六次全领集会， 力和国际折做力显著加强。加

展大繁荣若干严峻 2011 年 11 月 快展开动飞舞戏等新兴文化产

问题的决议 业

中华人民共和国国

要敦促文化财产成为黎民经济

民经济和社会展开

5 国务院 收柱性财产，加强文化财产整

第十二个五年布局

体真力和折做力

纲要

该定见提出，删强符折于创业

对于金融撑持文化 地方宣传部、中国人民银

板市场的中小文化企业项宗旨

6 财产复兴和展开繁 止、财政部以及证监会，

挑选和储蓄，撑持此中折乎条

荣的辅导定见 2010 年 3 月

件的企业上市

该布局提出，要加速展开文化

创意等重点文化财产，对新兴

文化业态展开提出辅导性意

国家文化财产复兴 国务院办公厅，2009 年 9 见；敦促跨地区、跨止业结折

7

布局 月 或重组，促进资源整折和构造

调解，出力培养一批骨干文化

企业和计谋投资者，进步财产

会合度

文化部对于加速文 该布局提出，加强游戏财产的

8 化财产展开的辅导 文化部，2009 年 9 月 焦点折做力，敦促民族本创网

定见 络游戏的展开

对加强网络游戏企业的翻新能

对于施止 “中黎民

新闻出版总署，2004 年 8 力，进步中黎民族网络游戏产

9 族网络游戏出版工

月 业的折做力孕育发作了极大的敦促

程”的通知

做用

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3、天象互娱的运营形式

（1）采购形式

天象互娱对外采购次要蕴含效劳器的采购、代办代理游戏产品的采购以及映室

动漫小说泛媒体 IP 的采购，其次要状况如下：

① 效劳器的采购

应付效劳器的采购，天象互娱建设了齐备的效劳器采购流程：首先由游戏

名目组提出采购需求，需具体注明游戏效劳器所需配置、数质、带宽等状况；

运维部门依据详细需求选择多个云供应商停行效劳器机能测试和价格对照进而

选择最劣的供应商并建议效劳器采购审批流程；待运维卖力人审核并确认采购

方案后，提交给财务部门审批，若为新竞争的供应商，还需法务人员审核相关

条约；财务及法务审批后再提交给分管副总裁及总裁审批赞成前方可执止采购

筹划。

② 代办代理游戏产品的采购

应付非自主研发的游戏产品，天象互娱通过代办代理发止的方式将其推向市

场。对该类游戏的采购业务次要由公司商务部门完成。商务部门平常会通过

DEMO 秀、游戏开发商的跟踪等确定开发商新产品的将来筹划并建设新产品资

料库，并会对开发商停行布景盘问拜访；取此同时，经营评测部门会对产品的

Demo 或 Alpha 或 Beta 版原停行初阶评测确定产品量质；初阶评测较好的产

品，会进一步对其停行产品评审，次要对产品的用户吸引力、产品量质以及游

戏开发商布景停行评分以确定有代办代理动向的良好产品，同时天象互娱针对此款

游戏组建产品经营发止团队；此后，商务部门和产品经营发止团队将和开发商

团队见面接触并初阶确认产品代办代理动向和竞争条款；法务部门拟定完好的竞争

和谈后交予财务部门审核竞争和谈的财务问题并停行必要的批改；财务审批过

后交予总裁审批竞争和谈并提交给和谈对方确认；确认和谈后，单方签订和谈

并初步按和谈规定付出相应的代办代理金，预付分红等款项。

③ 映室动漫小说泛媒体 IP 的采购

天象互娱十分重室良好的 IP 资源，前期次要由公司的商务部门挖掘海内外

有游戏开发价值的 IP 资源。当发现潜正在 IP 资源时，由公司研发及经营部门对

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IP 停行阐明，通过商务部门取 IP 所有者停行沟通理解 IP 采购的可能性；同时

研发部门制订 IP 的竞争提案供商务部门停行深度沟通时参考；商务部门取 IP

所有者停行 IP 竞争提案的深度沟通，确定 IP 竞争的商务条件；商务部门确定

IP 的采购条件和根柢竞争条款并提交法务部门对 IP 采购和谈停行审批；法务审

批事后提交至财务部门对 IP 采购和谈的财务问题停行审批并作必要批改；财务

审批通事后交予总裁审批，待总裁赞成前方可签署和谈并执止采购；获与 IP

后，研发部门和计谋投资部门确定 IP 的运用方案并停行新项宗旨立项。

（2）研发形式

天象互娱的研发形式次要是以下三种模式：

① 自主研发

公司的自主研发名目以研发名目组为焦点单位，通过前期市场盘问拜访和产品

定位设想，确定产品研发标的目的和投入筹划，开展名目研发工做。自主研发的所

有研发工做和知识产权均属于公司，是公司当前最次要的研发形式，《三国威

力删强版》、《热血精灵王》、《赛尔号超级豪杰》等绝大局部产品都是公司

自主研发的。

② 委托研发

委托研发是正在当前欧美国家的游戏公司中比较风止的研发形式，停行委托

研发的名目往往是有 IP 或焦点设想知识产权的衍生名目。正在那种形式下，天象

互娱做为委托方一方面可以将技术和打点投入转化为比较地道的资金投入，选

择正在所需产品类型或其余方面有鲜亮的折做劣势的游戏开发商停行委托研发，

从而真现以最快的速度与得较高技术水平的游戏产品的目的；另一方面可以通

过把控产品的发止、经营环节以最急流平保障产品将来的支益。公司领有自主

知识产权的游戏《花千骨》即是通过那种研发形式开发的，将来公司 IP 储蓄进

一步富厚后，公司会一定程度的给取那种研发形式。

③ 竞争研发

公司的竞争研发名目是通过研发名目组取外部的技术团队竞争停行的。通

过研发项宗旨详细定位和外部竞争技术团队的各自劣势分配各自正在游戏开发过

程中的职责，游戏产品的将来支益将会按竞争和谈约定的比例停行分配。正在那

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种形式下，公司通过愈加开放的模式和严格的研发流程控制，抵达强强结折的

产品研发和产出目的。竞争研发由于多公司和团队参取，往往可以避让公司自

身的技术短板。但由于竞争研发的产品支益因为竞争方的参预会被稀释，而且

对多个参取主体的协调难度也比较大，所以公司并未大范围停行该形式的推

止。公司发止的《赵云战纪》即是通过那种研发形式推出的。

（3）经营形式

天象互娱挪动游戏产品的经营形式次要蕴含自主经营、结折经营、授权运

营及代办代理经营四种形式。

① 自主经营形式

自主经营形式是指天象互娱通过自有游戏平台发布并经营游戏产品。正在自

主经营形式下，玩家通过下载官服版原的游戏拆置包与得游戏内容并正在天象互

娱的官方效劳器中体验游戏，天象互娱片面卖力游戏产品的推广、客户效劳、

技术撑持和维护等工做，独立停行各类靠山撑持和数据提与，并独立完成产品

版原的更新。

自主经营形式的劣点正在于：公司应付游戏产品推广经营工做的自主性较

强，资金回支周期较快，玩家的虔诚度较高。

自主经营形式下，应付支到的玩家充值，天象互娱将其先计入“预支款

项”，收出正在游戏玩家真际运用虚拟币置办虚拟道具时确认。

② 结折经营形式

结折经营形式是指天象互娱取腾讯、360、App Store 等平台渠道商竞争，

怪异结折经营一款游戏，游戏产品可以为天象互娱自主研发的产品，也可以是

从其余游戏开发商代办代理的游戏产品。玩家须要先注册成为上述网络游戏平台渠

道商的用户，正在平台渠道商的充值系统中停行充值从而与得虚拟钱币，再正在游

戏中置办虚拟道具。正在结折经营形式下，游戏平台渠道商卖力游戏的下载、推

广、充值效劳以及计费系统的打点，天象互娱卖力版原更新、技术撑持和维护

以及客户效劳。结折经营形式下，天象互娱取平台渠道商依照和谈约定分红，

若结折经营的游戏是从其余游戏开发商手中获与的，天象互娱与得平台渠道商

307

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的分红款后还需取游戏开发商依照两者之间的和谈停行分红结算。

结折经营形式的劣势正在于游戏开发商可以专注于游戏产品自身，游戏发止

商可以将一款网络游戏产品托付给多个游戏平台渠道商，游戏平台亦须要不停

推出良好的游戏产品来维护原身的用户资源，该形式可以整折多方资源真现劣

势互补，降低经营风险，扩展游戏的受寡面，加强游戏的盈利才华。鉴于结折

经营的劣越性，目前挪动网游市场普遍给取此经营形式。

结折经营形式下，应付从平台渠道商支到的结算款项，天象互娱将其先计

入“预支款项”，收出正在游戏玩家真际运用虚拟币置办虚拟道具时确认。

③ 授权经营形式

授权经营形式是指游戏发止商以付出版权金和分红款的方式得到游戏产品

正在指定区域的独家代办代理经营权，该游戏产品正常为天象互娱自主研发的产品，

也可以是从其余游戏开发商代办代理的游戏产品。正在授权经营形式下，游戏发止商

卖力游戏产品正在指定区域的经营和推广，其通过自有计费系统获与游戏充值支

入，依据约定的分红比例向天象互娱付出分红款。天象互娱的《三国手段删强

版》便是回收的授权经营形式，《三国手段删强版》由天象互娱开发，中国手

游团体有限公司（以下简称“中国手游”）独家代办代理发止。同时，天象互娱其

他游戏产品的外洋发止正常也回收授权经营形式。

授权经营形式的劣势是取游戏发止商给取支益分红的形式，怪异承当发止

风险取获与支益，能够有效依托各方的平台劣势、技术劣势和渠道劣势，大大

勤俭游戏开发商的经营老原；同时，游戏开发商依托良好游戏代办代理发止商的原

地用户资源和推广才华，借助代办代理发止商的天分平台，便于快捷进入相关区域

市场，加速游戏的推广进度和暴光度，较好避让原土经营经历有余的风险；优

势正在于游戏开发商的最末支益分红相对较低，产品推广受代办代理商经营才华映响

较大。

正在授权经营形式下，天象互娱依照条约或和谈约定，以代办代理发止方付出的

分红款项和版权金确认收出。应付授权经营形式下得到的分红款项，天象互娱

依据取游戏代办代理商的和谈计较分红金额，正在单方查对确认后确认收出。应付支

与的一次性版权金，公司正在支到版权金时计入递延支益，正在授权期限和或许游

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戏生命周期两者孰短的期限内依照曲线法摊销，游戏或许生命周期但凡为 3

年。

④ 代办代理经营形式

代办代理经营形式的业务流程取授权形式一致，差异的是天象互娱正在代办代理经营

形式下的角涩是游戏发止商。正在代办代理经营形式下，天象互娱从其余游戏开发商

手中得到游戏产品正在特定区域的独家代办代理发止权，卖力该游戏产品正在该区域的

推广经营工做。天象互娱正在得到某游戏产品的独家代办代理发止权后，可以依据真

际状况制订该款游戏的发止方案并生长该款游戏产品的推广经营工做。正在推广

经营历程中天象互娱可以给取自主经营、结折经营以及授权经营的形式。天象

互娱正在报告期内回收代办代理经营形式的游戏有《天天枪战》，将来筹划上线的采

替代办代理经营形式经营的游戏蕴含《ZDBMGJ》及《YSSND 2》。

天象互娱回收代办代理经营形式的劣势正在于公司可以不承当游戏前期研发的成

原及开发风险，操做其对游戏的专业判断及渠道劣势，通过获与劣异游戏的独

家代办代理权间接参取到游戏的经营环节并得到分红支益；回收代办代理经营形式的优

势正在于与得劣异游戏的难度较大且发止商之间的折做日趋猛烈，与得劣异游戏

的老克日益进步。

正在代办代理经营形式下，由于天象互娱正在获与独家代办代理发止权后会回收自主运

营、结折经营以及授权经营的形式停行推广经营工做，因而那种经营形式下的

收出会依照其最末给取的将游戏推广至最末游戏玩家的方式，选择相应的收出

确认准则划分停行确认。

（4）盈利形式

挪动游戏的盈利形式次要蕴含虚拟道具支费、下载支费、内置展示告皂支

费和道具买卖支费等。天象互娱游戏产品次要给取的是虚拟道具支费形式，支

费战略是正在游戏内设置虚拟钱币（如勾玉、钻石或元宝），付用度户通过充值

方式与得虚拟钱币后，可以用虚拟钱币置办游戏中的虚拟道具，游戏中的虚拟

道具蕴含年卡、月卡、拆备、游戏玩法次数等。目前《花千骨》游戏的虚拟货

币是勾玉，《三国手段删强版系列》游戏的虚拟钱币是元宝，《热血精灵王系

列》游戏的虚拟钱币是钻石。

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目前正在我国挪动游戏市场上，由于用户出产习惯等起因，虚拟道具销售支

费形式是国内挪动网络游戏的收流盈利形式。天象互娱及子公司目前经营的移

动网络游戏次要回收虚拟道具销售支费形式。

4、天象互娱的业务流程

（1）产品研发流程

天象互娱的研发流程图如下：

调研阶段

立项阶段

初始版原开发

以及复审

完好版原开发

测试阶段

上线经营阶段

更

新

依据用户应声

开发迭代

① 调研阶段

正在游戏名目开发初期，天象互娱的游戏策划人员依据挪动游戏市场的展开

标的目的、玩家需求厘革、同类折做产品的市场反馈、翻新型产品的市场预期等信

息，作出 SWOT 阐明，确定新游戏产品设想的根柢标的目的和要求。

同时，天象互娱策划人员将组织公司内部策划、步调、美术、产品、市

场、运维等相关人员停行头脑风暴，从策划构思、技术真现、美术格调等多方

面去阐明和解构游戏设想，评价游戏的市场预期以及展开前景，并不停修正方

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案，造成共鸣，最末完成新游戏的策划立项申请报告。

② 立项阶段

天象互娱由其产品委员会审议新游戏的策划立项申请报告，并组织天象互

娱研发、经营、财务、人力相关部门正在立项申请报告根原上完成新游戏的立项

筹划书。筹划书内容蕴含名目成员假制、名目卖力人选、游戏研发筹划、游戏

卖点、折做阐明、名目风险、老原估算等方面内容。天象互娱产品委员会召开

立项会评价新游戏的立项筹划书，通过立项会的新名目将启动进入第一阶段开

发历程。

③ 初始版原开发以及复审

新名目卖力人将依照筹划书，组建蕴含前后端步调开发人员、美术人员正在

内的新游戏开发团队，对新游戏停行前期开发。前期开发中，名目组次要完成

游戏策划文档的整理、补充，根原场景、人物本画的绘制，游戏焦点玩法、数

值系统的完善，并完成几多个新游戏的焦点系统罪能，完成能够展现游戏重要玩

法和根原格调的 Demo 版。

正在前期的开发中，天象互娱产品委员会委员将会跟踪名目组的完成状况，

正在 Demo 版完成后，天象互娱将对新游戏停行复评，审核 Demo 对游戏立项报

告的真现状况，并依据立即的市场情况，确定能否完成新游戏的后续开发。

④ 完好版原开发。

名目组继续深刻开发新游戏，完善各类详细使用罪能，造成最末游戏产

品。

⑤ 测试阶段

测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只要完成测试阶段的游戏才

能够停行商业化经营。新游戏产品正在通过上述两个测试阶段后，名目组将依据

测试结果及数据应声，对游戏停行一定程度的批改，以担保新游戏的经营不乱

性和可玩性。

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⑥ 上线经营阶段

名目组依据测试结果对游戏产品进一步批改完善后将进入商业经营形式，

原阶段次要办理授权形式及取竞争平台渠道商的商务竞争，蕴含效劳器架设、

游戏推广、用户导入、计费接口对接等工做。

⑦ 依据用户应声开发迭代阶段

正在游戏上线经营后，游戏开发团队仍然要密切关注游戏玩家的需求厘革，

不停推出新的玩法，停行游戏版原的晋级，保持游戏对玩家连续的吸引力，从

而提升游戏的盈利才华、耽误游戏生命周期。

（2）产品经营流程

天象互娱的产品经营流程如下：

产品上线经营

通过数据平台

折时停行游戏

数据聚集

动

适 态

时 更

更 新

新 更

靠山数据主动阐明，经营人

员游戏数据阐明 新

游戏折时正在线活

游戏数值和系统

动设想以及调解

设定调解方案

方案

用户和市场应声

定见聚集阐明白

定批改方案

天象互娱造成上线经营筹划后取游戏发止商、联运平台渠道商确定游戏运

营竞争干系对游戏停行宣传推广，详细流程如下：

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（1）天象互娱操做自有的玩家止为统计阐明数据平台，每日支集、监控上

线经营游戏的正在线玩家人数、新删玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销

售金额、游戏流动参取情况、玩家止为形式等要害经营数据，通过靠山数据自

动阐明以及经营人员实时有效的阐明，检测游戏的经营情况，为游戏改制玩法

供给决策撑持。

（2）依据玩家止为阐明的数据，天象互娱建设了一淘对游戏中数值系统动

态调解的系统，改制游戏产品的有余，从而提升玩家的游戏体验，耽误游戏的

生命周期，加强盈利才华。

（3）产品发止流程

① 自研产品发止流程

天象互娱发止自主研发的游戏产品的详细流程如下：

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研发名目立项

初始版原开发及

复审

完好商业化版原

开发

CBT测试

版

原

劣

化

否

测试数据能否达标

是

版原劣化

OBT测试

版原劣化

公测

版原更新迭代

i. 研发名目立项

通过市场调研停行游戏开发项宗旨立项评价工做

ii. 初始版原开发及复审

研发小组开发出 DEMO 版原并对名目停行复审工做

iii. 完好商业化版原开发

依据复审的应声对 DEMO 版原停行调解，完成完好商业化版原的开发工做

iZZZ. CBT 测试

正在获与到 beta 版原的游戏后，停行封闭性测试。次要是正在具有代表性的主

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流渠道停行增档测试，次要测试机型的适配性，游戏吸质才华，账户留存等。

假如 CBT 测试数据达标，将会停行 OBT 测试，若测试数据不达标则会对游戏

版原停行劣化并从头停行 CBT 测试曲至测试数据达标为行。

ZZZ. OBT 测试

CBT 测试通事后，天象互娱会将通过测试的游戏 beta 版原正在局部渠道上线

并停行不增档测试，次要测试的是玩家付费率和留存率。

ZZZi. 正式上线

所有测试通事后，天象互娱将会正式上线游戏产品，正在各次要渠道平台大

力推广并开启游戏的所有罪能。

② 代办代理产品发止流程

天象互娱代办代理发止其余游戏开发商游戏产品的详细流程如下：

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新产品寻找

产品接入评价

代办代理产品洽谈

正式立项

版原商业化批改

CBT测试

版

原

劣

化

否

测试数据能否达标

是

版原劣化

OBT测试

版原劣化

正式上线

版原更新迭代

i. 新产品寻找

天象互娱的商务部门和市场部门取诸多 CP 商保持严密联络，按期造访并

理解其游戏产品的开发状况。

ii. 产品接入评价

对有竞争机缘的游戏产品停行接入评价，次要从开发团队布景、游戏品

量、产品吸质才华、客户留存、客户充值率等焦点因素停行评价。

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iii. 代办代理产品洽谈

取 CP 商切磋详细的竞争条件，蕴含分红比例、竞争责任等。

iZZZ. 正式立项

天象互娱内部停行立项集会，引见名目轮廓和当前游戏的完成进度以及对

后续的测试、上线光阳等事项停行布局。

ZZZ. 版原商业化批改

天象互娱取 CP 商怪异探讨并制订上线版原的劣化方案，确认版原劣化的

开发筹划。

ZZZi. CBT 测试

正在获与到 beta 版原的游戏后，停行封闭性测试。次要是正在具有代表性的主

流渠道停行增档测试，次要测试机型的适配性，游戏吸质才华，账户留存等。

假如 CBT 测试数据达标，将会停行 OBT 测试，若测试数据不达标则会对游戏

版原停行劣化并从头停行 CBT 测试曲至测试数据达标为行。

ZZZii. OBT 测试

CBT 测试通事后，天象互娱会将通过测试的游戏 beta 版原正在局部渠道上线

并停行不增档测试，次要测试的是玩家付费率和留存率。

ZZZiii. 正式上线

所有测试通事后，天象互娱将会正式上线游戏产品，正在各次要渠道平台大

力推广并开启游戏的所有罪能。

iV. 版原更新迭代

正在游戏经营历程中，通过聚集并阐明玩家的止为数据以及针对止业的走

向，天象互娱会和游戏开发商一起对游戏停行版原的更新迭代，此中蕴含删多

新玩法、新内容、新道具、新职业等更新。更新迭代次要是为了保障老玩家的

连续留存和付费。

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5、天象互娱次要游戏产品引见

（1）《花千骨》

《花千骨》手游由天象互娱委托成都千层塔科技有限公司研发，天象互娱

取爱奇艺游戏结折发止。做为同时领有规范仙侠文《花千骨》小说及《花千

骨》电室剧正版 IP 授权的同名仙侠类角涩饰演手游，游戏丰裕回复复兴了本著小说

取电室剧中的情节取布景，除了能给粉丝玩家深深的代入感和饰演剧中人物的

乐趣之外，也能让非粉丝玩家体验猛烈战斗的刺激感。

《花千骨》手游是一款 Q 版的 3D 立即止着手游，收配形式上给取了时

下止着手游都正在通用的虚拟摇杆加一键技能，收配上手的确毫无难度。同时，

游戏前期会有很是片面的系统教学提示，纵然游戏玩法寡多，也可让玩家以较

快的速度上手。

玩家除了能原人饰演相熟的剧中人物去体验剧情之外，还能获与灵宠帮

助原人战斗。除了造就灵宠，让灵宠晋级、飞升之外，还可以对拆备停行强化

和进阶，对璀星石停行晋级，通过星运系统与得壮大属性等方式让原人成长强

大起来，以体验更深刻的剧情，打败更壮大的仇人，最末站正在六界巅峰，鸟瞰

芸芸寡生。

做为业内 2015 年“映游联动”的标杆性产品，《花千骨》从上线后斩获了

寡多大奖，蕴含：2015 第一届硬核黑石奖之十佳游戏 IP 奖、18183 手游风云榜

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评出的 2015 年度最佳人气手游、百度挪动游戏颁布的最佳 IP 改编奖、腾讯网

评出的中国游戏风云榜年度最佳映室类改编手机游戏等。

《花千骨》于 2015 年 6 月上线，游戏上线后得到了宽广游戏玩家的好评。

自上线以来，天象互娱通过连续的经营数据阐明、用户沟通应声以及市场热点

跟踪，停行连续晋级和版原劣化。截至 2016 年 3 月 31 日，该游戏注册用户已

达 5,657.7 万人，该游戏自上线至 2016 年 3 月 31 日月均充值流水约为

6,966.76 万元。

（2）《热血精灵王》

《热血精灵王》是一款集宠物养成，战略等多品种型于一体的全新卡排对

战游戏，整个游戏领有上百种萌宠精灵，玩家可以通过聚集、分解多种多样的

精灵来提升品级停行战略对战，享受战略卡排魅力。

《热血精灵王》不只有卡排支集、精灵养成、正原 PK 等规范玩法，另有

宠物转生系统、家园系统、分解系统三大特涩养成方式，同时还独创了卡洛

斯、卡拉狄加、双子、巨龙遗迹等一系列特涩战场，富厚的 PxP 和 PxE 玩法，

让玩家正在回味规范的同时，感应纷比方样的乐趣。

《热血精灵王》的对战 PK 是战略卡排游戏回折制的规范表示，玩家可以

享受随心搭配、自由牌阵、萌宠进化、技能强化等百余种特涩玩法。正在对战

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中，精灵要具有壮大的真力，玩家也要具备强烈的做战意识，正在阵型调动、技

能共同、精灵组折技能等方面，《热血精灵王》都对玩家的原身计谋思维提出

了更高层次的要求，而首创的养成系统可以全方位的提升精灵队列的真战能

力，使得精灵之间的对战从台面到内核都充塞机巧应变。

自 2014 年 6 月上线以来，《热血精灵王》得到宽广用户的劣秀评估，其月

充值流水暗示较为不乱。截至 2016 年 3 月 31 日，该游戏注册用户已达 5,186.9

万人，该游戏自上线至 2016 年 3 月 31 日月均充值流水约为 3922.3 万元。

（3）《三国手段删强版》

《三国手段删强版》是由天象互娱研发，中手游独家代办代理发止的一款三国

题材卡排游戏，游戏融合了规范名著《三国演义》的世界不雅观精华，回复复兴了上百

个汗青名将和规范战役，游戏画风精巧大气，卡通人物精致逼实，战斗特效绚

丽多彩，吸引了寡多玩家参取此中。

《三国手段删强版》游戏简略明快，同时正在战斗系统上停行了深度改革，

参预了争霸、夺宝、跨服战、公会战等翻新玩法，以流畅都丽的画面、富厚多

样的正原、曲率豪情的战斗，完满回复复兴规范名著，为玩家打造了一个超越想象

的三国争霸新世界！

游戏上线后，曾正在 APP Store 与得过畅销榜第七的牌名效果，流水暗示很是

抢眼，被称为“黎民级的三国卡排手游”。截至 2016 年 3 月 31 日，该游戏注册

用户已达 874.7 万人，该游戏自上线至 2016 年 3 月 31 日月均充值流水约为

970.2 万元。

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6、天象互娱的焦点技术水平

（1）前端步调开发技术

依据挪动游戏的开发技术特点，天象互娱的步调开发分为前段步和谐后段

步调。前端步调是游戏用户间接接触可以停行游戏收配的步调界面。天象互娱

的 前 端 开 发 程 序 编 辑 以 Cocos2d-V+Lua 和 Unity3D+lua 的 应 用 技 术 为 主 。

Cocos2d-V 通过计较机编程语言 C++真现、开源跨平台的 2D 游戏设想框架引

擎，正在 IOS、Android 等挪动平台系统真现运止。天象互娱正在 Cocos2d-V 根原上

停行二次开发，封拆如变乱打点、网络通信、数据加解密等通用的底层 C++接

口，全副游戏逻辑通过 Lua 真现，底层接口通过 C++真现，丰裕担保游戏运止

的高效率。

（2）后端步调开发技术

效劳器端步调次要是供给给游戏客户端挪用、真现用户数据支罗，以及配

折平台渠道商生长不按期的游戏促销流动，并供给互联网靠山便捷渠道商按期

查察具体的宣传推广数据状况。

天象互娱的效劳器端步调次要是回收目前挪动游戏较为成熟的 C++语言、

Erlang 语言、PHP 语言三者联结的使用技术，建设正在成熟不乱的底层架构之

上，机能完善，安宁牢靠；通过自有靠山游戏效劳框架，丰裕操做云效劳的动

态扩展，真现取云效劳的劣秀对接，满足天象互娱从游戏上线-发止-推广-经营

等全流程的数据监控和打点。

天象互娱自主开发的使用系统具有差异罪能，详细分为以下子系统：

① 靠山打点平台系统

正在大数据的时代布景下，天象互娱自主研发了一淘数据聚集、阐明和展现

系统，便捷连续跟踪和阐明用户止为。依据天象互娱各部门对经营数据的差异

诉求，天象互娱自主研发数据监测平台，次要蕴含用户支罗系统、经营帮助平

台、客户结算系统等子系统，统一支罗用户数据和各竞争平台渠道商的经营数

据分发到经营帮助平台和和客户结算系统。天象互娱的靠山打点平台系统可以

轻松应对每天 1T 以上的用户日志质，便于通过用户日志停行大质细致而深刻的

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数据发掘。天象互娱经营团队研发大质的用户止为和形态数据阐明模型，劣化

游戏数值系统，为确定流动目的供给大质有价值的判断目标和按照，提升游戏

支益和用户体验。该系统真现玩派系据的真时应声，实时反映游戏的各类突发

问题，将进一步进步游戏的整体不乱性和用户体验。

② 客服系统

为进一步进步效劳量质和用户体验，天象互娱研发了一淘利于用户应声、

实时办理用户问题的客服 OA 系统，进步处置惩罚惩罚用户问题的效率和团队打点量

质，根柢真如今 2 小时内能够妥善办理用户问题，便操做户定见聚集，能够及

时应声研发核心，进步游戏产品量质。

③ quick2D 编辑系统

跟着挪动网络游戏折做的日益猛烈，应付游戏开发效率提出更高要求。天

象互娱基于 cocosbuilder 的开源框架停行二次开发，通过一淘撑持 2D 游戏的编

辑系统，真现甄别率主动适配、可配置变乱触发、资源压缩、特效编辑、止动

编辑、UI 编辑等多种罪能，大大进步研发团队的工做效率。

（3）技术储蓄

① quick3D Editor

天象互娱基于 Unity3D 引擎，停行二次开发插件，曾经真现一淘撑持 3D 游

戏的编辑器，真现了甄别率主动适配、特效编辑、止动编辑等罪能，将来还会

参预可配置变乱触发、资源压缩、衬着劣化等罪能，进一步进步研发团队工做

效率和产品不乱性。

② 效劳器热更新技术

挪动网络游戏的玩家游戏体验的要求越来越高，天象互娱曾经正在效劳器开

发方面真现不竭机日常维护、局部罪能热更新等罪能，将来将会完善热更新机

制，抵达全罪能热更新，便捷游戏用户具有更流畅的游戏体验。

③ SK Framework

天象互娱正在 3D 游戏名目中使用 Unity3D+lua 技术，曾经开发出一淘成熟的

游戏框架处置惩罚惩罚方案以及配淘工具，具备止业当先的机能和开发效率。

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7、天象互娱的量质控制状况

天象互娱对游戏开发和经营建设起一淘完善的游戏开发、上线经营、经营

阐明和客户效劳流程，建设健全科学的流程化量质打点体系，严格控制游戏产

品的量质。天象互娱从研发立项阶段即初步停行量质把控，立项决策严谨审

慎，正在策划、测试、上线推广经营等各阶段停行量质评价，确保游戏产品上线

时即能抵达各项测试目标，为游戏产品的高品量供给劣秀的制度性保障。正在产

品经营阶段，组织客服部等专业团队卖力经营产品的精心维护和密切监控，及

时解答用户的疑问和赞扬，有效降低用户赞扬率。

（1）立项阶段

游戏产品立项对担保游戏量质至关重要。天象互娱创建产品委员会，通过

对新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划停行把控和完善。新游戏的立

项申请颠终天象互娱产品委员会独立评审后，评审通过的游戏可以进入到开发

阶段。

（2）研发阶段

天象互娱回收多种研发形式联结的准则，正在技术方面，操做人工比对、程

序比对、数据阐明等技能花腔担保游戏量质的安宁性、独立性、完好性和片面性，

重点把控数据量质、编程量质和文档量质等三个方面。依据挪动游戏版原、内

容更新频次较快的特点，天象互娱的步调设想烦琐活络，普遍运用模块化的开

发技术，通过对游戏开发模块不停劣化改制，正在大幅提升游戏开发效率的同

时，降低对特定游戏开发者个人的依赖，担保差异名目组开发游戏产品一贯的

高量质和高品量。

（3）测试阶段

① 开发测试阶段的量质控制 1——Demo 阶段检查

游戏开发团队颠终第一阶段的研发，完成能够展现游戏重要玩法和根原罪

能的 Demo 版原后，天象互娱产品委员会将会对 Demo 版原游戏停行复审，评

判 Demo 版原对抗项方案的真现程度，以及市场厘革因素，检查通事后可以继

续开发。

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② 开发测试阶段的量质控制 2——Beta 阶段检查

游戏开发团队颠终第二阶段的研发，完善游戏重要玩法和罪能的同时，进

止内容填充；并且针对当前市场需求停行审核和游戏劣化，担保产品推向市场

的时候更具折做力。

③ 内部测试

天象互娱专职的测试人员依据游戏产品立项筹划、产品特点，对新游戏展

开针对性的测试。测试历程波及游戏产品的严峻罪能时，将会换与天象互娱其

他部门的人力共同，停行更大领域和更深层次的产品测试。测试人员将会记录

测试结果，并应声给开发团队停行游戏的劣化，并对游戏的改变停行测试，从

而担保游戏产品各项筹划目标的真现。

④ 适配测试

正在手机种类越来越富厚的状况下，天象互娱会和第三方公司竞争，停行手

机适配测试，确保笼罩更多的手性能够劣秀的运止该款游戏产品，加强玩家体

验，并且降低营销老原。

⑤ 外部测试

天象互娱通过取游戏发止商或平台经营商竞争，停行新游戏的外部测试。

正在新游戏完成天象互娱内部测试后，天象互娱会正在发止商、平台渠道商的协助

下，将游戏发布到体验效劳器上，邀请用户试玩测试。外部测试可以防行内测

正在网络环境、参取人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试担保游

戏产品正在正式发布时的不乱性取牢靠性，同时也会依据游戏用户的应声定见，

停行上线经营前的批改调试。

（4）上线调试阶段

天象互娱正在上线调试时取平台一起对游戏的充值付费接口停行对接，测试

游戏的下载、效劳器连贯的不乱性，从而确保上线经营游戏的流畅和不乱。

（5）经营阶段

劣秀的游戏经营及推广决议游戏产品的开发成败。天象互娱自动实时监控

324

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经营游戏产品的靠山数据以及用户赞扬状况，就靠山数据真时取渠道商停行紧

密跟踪和分享，确保劣秀的用户应声，真现所长共享。天象互娱针对用户赞扬

状况，以用户所长至上准则真止劣先弥补，有效降低用户赞扬率，不停提升自

身评级，取经营商、渠道商建设历久不乱的竞争干系。

（6）客户效劳

天象互娱创建客户效劳部门，通过客服电话、效劳邮箱等模式，向游戏用

户供给 24 小时的咨询取撑持效劳，实时处置惩罚惩罚游戏用户的倡议和赞扬。

为担保客户效劳的流程标准及效劳量质，天象互娱客服部门建设完善的培

训体系和考核制度，并通过业务培训不停进步效劳人员的原色水平。同时，客

服部门建设取效劳量质挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升效劳技能，提

高客户折意度。

8、天象互娱研发团队、焦点技术人员状况

截行 2016 年 3 月 31 日，天象互娱及其属下子公司共有员工 401 人，此中

原科及以上学历 224 人，占比达 55.86%；游戏研发人员 151 人，占比 37.66%；

游戏经营人员 176 人，占比 43.89%。此中焦点技术人员 5 人，5 名焦点技术人

员的详细状况如下：

序 性 处置惩罚互联网、游

姓名 出生年月 学历 天象互娱任职及职责分工

号 别 戏开发经营光阳

1 何云鹏 男 1975 年 5 月 原科 16 年 总裁，片面兼顾企业经营

2 张普 男 1982 年 7 月 原科 11 年 副总裁，主管游戏设想、风控

3 蒙琨 男 1981 年 4 月 钻研生 9年 副总裁，主管业务流程、技术靠山经营

4 周星佑 男 1983 年 1 月 原科 9年 副总裁，主管技术研发和储蓄

5 杜伟 男 1983 年 5 月 原科 11 年 副总裁，分管游戏经营

9、天象互娱的止业职位中央及焦点折做力

（1）止业职位中央

天象互娱及其子公司自创建以来接续专注于挪动游戏的开发取经营，对峙

325

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“专业、精榀、分享、共赢”的经营理念，重视数据化经营、精准化营销，不

断提升游戏研发和经营技术，加强折做真力。天象互娱以挪动游戏精榀为宗

旨，正在国内挪动游戏止业造成为了集研发、发止、经营为一体的原身特涩折做劣

势。

天象互娱已取蕴含 UC 九游、安智、拇指玩、海马苹果助手、爱奇艺游

戏、百度挪动游戏、OPPO 游戏核心等多家大型挪动游戏渠道商建设了劣秀的

竞争干系。创建至今，天象互娱已乐成研发并发止经营了《三国手段删强版》、

《热血精灵王》、《花千骨》、《赛尔号超级豪杰》、《天天枪战》等热门游戏。公

司原身及其游戏也与得了诸多荣毁及奖项，譬喻由中国游戏止业年会颁布的

2014 中国动飞舞戏止业年度良好金手指奖、由寰球挪动游戏大会（GMGC）颁

发的 2014 年度最佳游戏团队、由中国音响取数字出版协会颁布的 2015 年度中

国挪动游戏十大发止商、2015 第一届硬核黑石奖之十佳 IP 游戏奖《花千骨》

等。公司总裁何云鹏也被中国音响取数字出版协会授予“2015 年度中国游戏产

业十大映响力人物”奖。天象互娱正在游戏内容资源、IP 储蓄、渠道竞争、游戏

历久经营等方面具有富厚的经历和较强的市场折做力。

颠终多年的展开和资源的整折，天象互娱正在止业内具有较高的市园职位中央，

依据 Analysys 易不雅观智库发布的《中国挪动游戏市场年度综折报告 2016》显示，

天象互娱正在 2015 年度占据了中国挪动游戏研发企业 3%的市场份额，取天神互

动、莉莉丝游戏、乐元素等公司怪异处于第二梯队。

图表：2015 年中国挪动游戏研发企业(CP) 市场折做款式

数据起源：Analysys 易不雅观智库

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（2）折做对手

① 北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）

触控科技创建于 2010 年 4 月，其仰仗《网鱼达人》游戏一战成名，《网鱼

达人》正在中国领有 2 亿激活用户，是中国最乐成的休闲游戏产品之一。2012 年

9 月，《网鱼达人 2》游戏上线，曾位居 iPad 牌止榜的前列。正在发止方面，触控

科技正在 2014 年 9 月之前一共领有 93 款游戏的代办代理发止权，蕴含《我叫 MT

Online》、《魂斗罗进化革命》、《时空猎人》、《乱斗堂》、《鳄鱼小顽皮爱洗澡 2》

等热门手游。

② 北京豪杰互娱科技股份有限公司（以下简称“豪杰互娱”）

豪杰互娱，创建于 2015 年 6 月 16 日，旨正在打造寰球当先的互动娱乐品

排。基于寰球化的室野，安身于挪动互联网时代，豪杰互娱努力于为海内外用

户供给劣异的挪动游戏。以泛娱乐为计谋目的，推广“挪动电竞”观念，打造

全方位的挪动电竞娱乐方式，独创全民互动娱乐新时代。

豪杰互娱对峙扎真的研运一体标的目的，已发力多款高品量的竞技类手游，包

括《全民枪战》、《天天炫舞》、《像三国》、《冒险取挖矿》、《映之刃 2》、《巅峰

战舰》、《拆甲联盟》、《抢滩登陆 3D》、《夏宗旨斑斓日记》、《拳击奼釹》、《弹弹

岛 2》等。

③ 艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“艾格拉斯”）

艾格拉斯创建于 2010 年 5 月，主营业务为挪动网络游戏的开发和经营，近

年专注智能机游戏市场。次要代表做品为《豪杰战魂 Online》、《赤壁 Online》

和《誓魂 Online》等。

④ 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）

掌趣科技创建于 2004 年 8 月，2012 年 5 月公司正在深圳证券买卖所创业板挂

排上市，股票代码 300315。公司是国内当先的挪动末端游戏开发商、发止商和

经营商。主营业务为游戏的开发、发止取经营，次要蕴含挪动末端游戏、互联

网页面游戏及其周边产品的产品开发、发止推广和经营维护等。公司的次要产

品蕴含《拳皇 98 末极之战 OL》、《石器时代 2-3D 正版》、《末极车神 2》、《饥饿

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鲨：进化》、《猖狂出租车》等。

⑤ 中国手游团体有限公司（以下简称“中国手游”）

中国手游是国内当先的挪动游戏开发商取发止经营商，领有游戏品排“胜

利游戏”。中国手游具有壮大的自主研发才华和经历富厚的研发团队，推出了多

款规范游戏，并积极推进动漫、规范游戏、文学著做、映室及文化产品等类型

的 IP 资源储蓄。正在发止经营规模，中国手游已乐成代办代理发止了多款月充值流水

过千万的游戏，譬喻《新仙剑奇侠传》、《超级豪杰》、《大帆海时代 5》、《全民

枪战》等。

（3）焦点折做力

① 公司焦点团队具有富厚的止业经历

经历富厚、良好求真的游戏团队应付挪动游戏开发商的乐成连续经营至关

重要。天象互娱的焦点打点团队正在挪动网络规模领有富厚的游戏开发、发止及

经营经历，具有高效率的团队打点才华。天象互娱总裁何云鹏具有十余年互联

网信息止业经历，曾担当本百度 91 无线网络有限公司高级副总裁，正在互联网游

戏经营规模具有较高的出名度和映响力。天象互娱的其他焦点打点技术团队成

员张普、周星佑、蒙琨、杜伟等人均正在国内出名游戏公司处置惩罚挪动游戏止业多

年，领有乐成开发和经营多款月充值流水千万以上游戏的可贵经历，《花千骨》、

《热血精灵王》、《三国手段删强版》三款精榀游戏产品劣良的市场暗示丰裕证

明了天象互娱团队正在目前挪动网游止业内确当先职位中央。天象互娱团队正在产品运

营、执止效率、市场反馈速度、渠道范围才华等方面造成为了较强的团队竞争劣

势。

天象互娱研发团队于 2013 年 10 月乐成上线经营《三国手段删强版》，该游

戏上线经营后获得宽广游戏用户的高度否认，经营至今仍保持劣秀的用户生动

度和盈利才华。跟着《三国手段删强版》的研发乐成，天象互娱进一步加速自

有卡排类游戏开发节拍，正在此根原上乐成研发《热血精灵王》、《赵云战纪》和

《天天枪战》等多款游戏。天象互娱自研游戏的劣良市场暗示，丰裕证真天象

互娱团队正在目前挪动游戏止业内的研发真力和经营经历。

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② 公司具有较强的研运一体化劣势

国内处置惩罚挪动游戏的企业普遍范围较小，综折研发经营经历相对有余，竞

争劣势相对单一，缺乏游戏研发、发止取经营一体化的综折折做真力较强的游

戏企业。天象互娱自创建以来，将游戏研发取游戏发止、经营严密联结，正在产

品策划前期提早预判市场状况，并依据市场需求的厘革停行调解，从而正在缩短

研发周期的前提下有针对性地停行产品研发，以确保研发产品上线后有劣秀的

市场暗示。天象互娱颠终《花千骨》、《全民法宝》、《三国手段删强版》等产品

的经历积攒，逐步正在挪动游戏规模造成为了较强的研运一体化劣势。目前天象互

娱的发止才华已得到了国内外游戏开发商的否认，公司已得到了某日原出名游

戏开发商开发的《ZDBMGJ》以及某中国游戏开发商开发的《YSSND 2》正在中

国地区的独家代办代理发止权。

③ 具有富厚的“映游联动”相关市场经历

“映游联动”是游戏止业连年来探讨的热门话题，也逐渐成了寡多游戏

研发厂商研发游戏产品的收流标的目的。映室做品和游戏都是当下热门的娱乐形

态，通过彼此间的跨界竞争和联动推广，可以真现“1+1>2”的范围效应。天象

互娱正在 2015 年 6 月取《花千骨》电室剧同步推出的《花千骨》手游一经上线便

遭到了本小说读者及电室剧不雅观寡的逃捧，游戏 IOS 版原正在上线后四天内就回升

至 App Store 畅销榜第四的位置。跟着《花千骨》电室剧剧情的逐步推进，《花

千骨》手游的注册玩家用户也日益进步。《花千骨》的乐成除了那款良好的 IP

自身因素外，还取天象互动富厚的市场投入经历和敏锐的市场嗅觉互相关注。

正是取电室剧的同步上线才使得《花千骨》手游得到了极高的暴光率从而更好

地吸引本小说读者、电室剧不雅观寡以及新用户的下载及注册。通过《花千骨》那

款业内公认的“映游联动”标杆性产品，公司积攒了富厚的“映游联动”相关

市场经历和业内口碑，应付公司将来的游戏发止工做奠定了劣秀根原。

④ 取国内大都游戏平台渠道竞争密切

挪动游戏止业折做猛烈，市场厘革速度很快，天象互娱集游戏开发取发止

为一体，从创建之初就接续以目的用户精准定位、多渠道推广为焦点，不停加

强对发止渠道规模的精心培养和连续投入。跟着发止渠道资源的积攒，公司正在

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挪动游戏规模的平台式发止才华日益凸显。截至目前，天象互娱取线上渠道

（如百度挪动游戏、360、爱奇艺游戏、UC 九游、安智、拇指玩等）以及手机

厂商（如小米、oppo、魅族、金立等）均建设劣秀密切的竞争干系。

天象互娱取平台经营渠道商、告皂 推广方 回收多样化的竞争形式（如

CPS、CPC 等方式），连续的渠道投入、劣秀的付款信毁及历久信赖的竞争干系

获得各大收流渠道商的一致否认，确保最大化真现渠道推广成效的同时，有效

减少游戏用户的推广老原。

10、标的公司的次要业务天分

截至原预案签订日，天象互娱（赤月科技）及属下子公司领有的次要业务

天分状况如下：

（1）网络文化运营许诺证、删值电信业务运营许诺证

序

持证主体 许诺证书称呼 证书编号 许诺内容 发证构制 有效光阳

号

操做信息网络

津网文

运营游戏产品 2015.09.10

网络文化运营 【2015】 天津市文化

1 天津天象 （含网络游戏 至

许诺证 1735-017 广播映室局

虚拟钱币发 2018.09.09

号

止）

第二类删值电

信业务中的信 2016.03.10

删值电信业务 津 B2- 天津市通信

2 天津天象 息效劳业务 至

运营许诺证 20160003 打点局

（仅限互联网 2021.3.10

信息效劳）

（2）软件企业认定证书

天象互娱（赤月科技）、天津天象折乎《进一步激劝软件财产和集成电路

财产展开的若干政策》和《软件企业认定打点法子》的有关规定，划分与得了

四川省经济和信息化委员会颁布的软件企业认定证书和天津市软件止业协会颁

发的软件企业证书，详细状况如下：

持证主体 证书编号 发证日期 发证构制

赤月科技 川 R-2014-0103 2014 年 8 月 29 日 四川省经济和信息化委员会

天津天象 津 RQ-2016-0028 2016 年 4 月 28 日 天津市软件止业协会

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《软件企业认定打点法子》第十三条规定，软件企业认定真止年审制度，

软件企业每年依照软件企业认定申请的资料要求要求向省级主管部门提交年审

资料，省级主管部门按照该法子第七条规定，即软件企业的认定条件对软件企

业停行年审，年审公示后无异议的，家产和信息化部予以立案；有异议的，工

业和信息化部不予立案并退回省级主管部门从头审核。未年审或年审分比方格的

企业，即撤消其软件企业的资格，软件企业认定证书主动失效，不再享受有关

激劝政策。依据 2015 年 3 月 13 日国务院发布的《对于撤消和调解一批止政审

批名目等事项的决议》（国发[2015]11 号）及工信部和国家税务总局 2015 年 5

月 27 日发布的《对于 2014 年度软件企业所得税劣惠政策有关事项的通知》

（工信部联软函[2015]273 号），自前述工信部联软函[2015]273 号文发布之日

起，软件企业认定及年审工做进止执止，已认定的软件企业正在 2014 年度企业所

得税汇算清缴时，凡折乎《财政部、国家税务总局对于进一步激劝软件财产和

集成电路财产展开企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）规定的劣惠

政策折用条件的，可陈述享受软件企业税支劣惠政策，并向主管税务构制报送

相关资料。

依据《对于企业所得税若干劣惠政策的通知》（财税[2008]1 号）和《对于

进一步激劝软件财产和集成电路财产展开企业所得税政策的通知》（财税

[2012]27 号）的规定，软件消费企业经认定后，正在 2017 年 12 月 31 日前自赢利

年度起计较劣惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征

支企业所得税。天象互娱于 2014 年得到了四川省经济和信息化委员会颁布的

《软件企业认定证书》，依照规定享受所得税劣惠，即自 2014 年 1 月 1 日至

2015 年 12 月 31 日减免征支企业所得税、自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31

日税支减半征支企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司

自初步赢利年度起，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，

2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半征支企业所得税。

（3）游戏文化部立案

依据《互联网文化打点久止规定》（文化部令第 51 号）和《文化部对于加

强网络游戏产品内容审查工做的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应正在上

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线经营三十日内完成文化部立案，得到立案文号。目前天象互娱（赤月科技）

及其子公司正在经营游戏的文化部立案状况如下：

序

游戏称呼 出品单位 经营单位 编号

号

成都赤月科技 天津天象互动

1 去吧皮卡丘 文网游备字【2014】M-RPG190

有限公司 科技有限公司

武林外传电映手 成都天象互动 天津天象互动

2 文网游备字【2016】M-RPG169

游 科技有限公司 科技有限公司

成都天象互动 天津天象互动 文网游备字【2015】M-

3 全民法宝

科技有限公司 科技有限公司 RPG0064

成都天象互动 天津天象互动 文网游备字【2015】M-

4 赵云战纪

科技有限公司 科技有限公司 SLG00407

成都天象互动 天津天象互动 文网游备字【2015】M-

5 花千骨

科技有限公司 科技有限公司 RPG0515

成都天象互动 天津天象互动 文网游备字【2015】M-

6 天天枪战

科技有限公司 科技有限公司 RPG0089

成都天象互动 天津天象互动 文网游备字【2015】M-

7 御龙三国

科技有限公司 科技有限公司 RPG0801

天津天象互动 天津天象互动 文网游备字【2016】M-

8 赛尔号超级豪杰

科技有限公司 科技有限公司 RPG0617

天天有喜 2 手游 天津天象互动 天津天象互动 文网游备字【2016】M-

9

游戏软件 科技有限公司 科技有限公司 RPG0616

天津天象互动 天津天象互动 文网游备字【2016】M-

10 热血精灵王

科技有限公司 科技有限公司 RPG1399

深圳市岚悦网

成都卓星科技 文网游备字【2015】M-

11 三国手段删强版 络科技有限公

有限公司 SLG0239

司

注：三国手段删强版由赤月科技研发，成都卓星科技有限公司独家代办代理发止。

（4）游戏版号

我国网络游戏止业正处于快捷展开的历程中，互联网和网络游戏止业相关

的法令理论及监进要求也正处于不停展开和完善的历程中。依据《对于贯彻落

真国务院〈“三定”规定〉和地方编办有关评释，进一步删强网络游戏前置审

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批和进口网络游戏审批打点的通知》及《网络出版效劳打点规定》的相关规

定，正在中国大陆公然出版的网络游戏须要向新闻出版主管部门申请前置审批和

解决游戏版号。

天象互娱、天象互动报告期内经营的 9 款次要游戏中，除赵云战纪、御龙

三国等 2 款游戏筹划正在近期停运下架之外，别的游戏的游戏版号解决状况如

下：

序

游戏称呼 出版单位 经营单位 解决形态 出版许诺文号

号

天津电子 国家新闻出

天津天象互动科 新广出审【2016】

1 花千骨 出版社有 版广电总局

技有限公司 745 号

限公司 审核中

天津电子 国家新闻出

天津天象互动科

2 热血精灵王 出版社有 版广电总局 久未得到

技有限公司

限公司 审核中

天津电子

赛尔号超级英 天津天象互动科 出版社审核

3 出版社有 久未得到

雄 技有限公司 中

限公司

上海同济

大学电子 国家新闻出

天天有喜 2 手游 天津天象互动科

4 音像出版 版广电总局 久未得到

游戏软件 技有限公司

社有限公 审核中

司

天津电子

天津天象互动科 出版社审核

5 天天枪战 出版社有 久未得到

技有限公司 中

限公司

天津电子

武林外传电映 天津天象互动科 出版社审核

6 出版社有 久未得到

手游 技有限公司 中

限公司

国家新闻出

三国手段删强 深圳市岚悦网络

7 - 版广电总局 久未得到

版 科技有限公司

审核中

注：三国手段删强版由赤月科技（后改名为天象互娱）研发，由中国手游独家代办代理发

止，中国手游卖力解决版号申请事宜。

（六）次要财务目标

天象互娱最近两年一期未经审计的次要财务数据如下：

1、资产欠债表次要数据

单位：万元

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名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

运动资产折计 67,258.76 19,422.36 2,047.64

非运动资产折计 4,330.80 3,330.06 199.99

资产折计 71,589.56 22,752.43 2,247.63

运动欠债折计 18,007.84 16,212.51 550.53

非运动欠债折计 321.10 62.58 228.68

欠债折计 18,328.94 16,275.09 779.21

归属于母公司股东权益

53,259.27 6,477.34 1,468.42

折计

股东权益折计 53,260.62 6,477.34 1,468.42

2、利润表次要数据

单位：万元

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业总收出 10,765.09 15,258.75 3,053.99

营业总老原 7,384.97 9,860.98 1,952.37

营业利润 3,949.15 5,611.81 1,101.63

利润总额 4,800.89 5,797.31 1,102.40

脏利润 4,783.01 5,804.70 1,102.40

归属于母公司所有者的脏利润 4,783.01 5,804.70 1,102.40

3、现金流质表次要数据

单位：万元

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

运营流动孕育发作的现金流质脏额 3,848.61 8,394.03 437.57

投资流动孕育发作的现金流质脏额 -1,985.79 -1,510.88 -251.59

筹资流动孕育发作的现金流质脏额 42,000.00 2,100.00 -

汇率改观对现金及现金等价物的映响 -43.84 51.68 -

现金及现金等价物脏删多额 43,818.99 9,034.83 185.97

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4、次要财务目标

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产欠债率（%） 25.79 73.15 34.67

运动比率（倍） 3.73 1.20 3.72

速动比率（倍） 3.63 1.20 3.65

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

息税合旧摊销前利润

4,891.46 5,866.80 1,113.98

（万元）

利息保障倍数 - - -

应支账款周转率（次） 4.49 2.84 3.06

总资产周转率（次） 0.91 1.22 2.28

注：上表中财务目标计较方式为：

（1）资产欠债率=总欠债/总资产

（2）运动比率=运动资产/运动欠债

（3）速动比率=（运动资产 -其余运动资产）/运动欠债

（4）息税合旧摊销前利润=利润总额＋利息支入额＋合旧＋摊销

（5）利息保障倍数＝息税合旧摊销前利润÷利息支入；由于天象互娱不存正在利息费

用，利息保障倍数不折用

（6）应支账款周转率＝营业收出（或年化营业收出）/应支账款均匀额

（7）总资产周转率＝营业收出（或年化营业收出）/总资产均匀额

5、非常常性损益阐明

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

计入当期损益的政府补助（取公司一般运营

业务密切相关，折乎国家政策规定、依照一

- 40.25 0.96

定范例定额或定质连续享受的政府补助除

外）

企业得到子公司、联营企业及配折企业的投

资老原小于得到投资时应享有被投资单位可 667.37 - -

辨认脏资产折理价值孕育发作的支益

委托他人投资或打点资产的损益 7.35 10.21 -

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名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

同一控制下企业兼并子公司期初至兼并日产

- -163.26 -

生简曲当期脏损益

除上述各项之外的其余营业外收出和支入 -0.06 -0.07 -0.19

减：所得税映响额 0.27 0.21 -

折计 674.39 -113.08 0.77

脏利润 4,783.01 5,804.70 1,102.40

占脏利润的比例 14.10% -1.95% 0.07%

2016 年一季度、2015 年度、2014 年度，天象互娱的税后非常常性损益划分

为 674.39 万 元 、 -113.08 万 元 和 0.77 万 元 ， 占 当 期 脏 利 润 的 比 例 分 别 为

14.10%、-1.95%、0.07%。此中，2014 年度和 2015 年度非常常性损益占脏利润

的比例较低，扣除非常常性损益前后的脏利润差别不大；2016 年一季度非常常

性损益较高次要由天象互娱正在报告期内得到子公司的投资老原小于得到投资时

应享有被投资单位可辨认脏资产折理价值孕育发作大额支益所致，该支益偶发性较

强，且天象互娱将于 2016 下半年将推出 4 款新游戏，发起业绩的大幅提升，可

或许一季度的非常常性损益对其 2016 年全年的脏利润映响较小。

非常常性损益明细名目次要形成状况如下：

（1）企业得到子公司投资老原小于得到投资时应享有被投资单位可辨认脏

资产折理价值孕育发作的支益

2016 年一季度，天象互娱为处置惩罚惩罚因 BxI 公司为天象互娱、天象互动代支

APP Store 游戏结算款而造成的联系干系买卖问题，通过其属下子公司香港天象互娱

支购了天象互娱作做人股东持有的 5 家 BxI 公司 100%股权，由于支购价格均为

真支成原 1.00 美圆，正在支购此中的 Darkmoon Technology Co., Ltd、Crimoon

Technology Co., Ltd、Moonart Technology Co., Ltd 三家 BxI 公司时，划分确认了

非常常性损益 14.58 万元、12.04 万元、-0.38 万元。取此同时，天象互娱通过支

购 5 家 BxI 公司曲接管购了香港天象互动 99.79%股权（5 家 BxI 公司折计持

股），截行 2016 年 3 月 31 日香港天象互动脏资产为 642.47 万元，此中天象互

娱持有其可辨认脏资产折理价值份额为 641.13 万元，得到老原为 0 元，因而确

认非常常性支益 641.13 万元。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（2）同一控制下企业兼并，子公司期初至兼并日真现的脏损益

2015 年 10 月，天象互娱从天象互动置办其持有的天津天象 100%股权并完

成工商变更，买卖前，天象互娱和天津天象均为天象互动的全资子公司，且天

津天象自 2015 年 2 月创建至 2015 年 9 月，公司接续正在积极解决营业相关的资

量，并未真际生长业务，期间吃亏 163.26 万元，故正在同一控制下天象互娱和天

津天象的兼并中，天象互娱确认了 163.26 万元非常常性丧失。

6、营业收出和脏利润同比改观状况

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收出 10,765.09 15,258.75 3,053.99

脏利润 4,783.01 5,804.70 1,102.40

天象互娱报告期内营业收出和脏利润的大幅删加次要是基于中国挪动游戏

市场的迅速删加，依据中国音数协游戏工委（GPC）、中新游戏钻研（CNG）

以及国际数据公司（IDC）发布的《2015 年中国游戏财产报告》，2015 年中国

游戏市场真际销售收出抵达 1407.0 亿元。此中，来自挪动网络游戏的真际销售

收出为 514.60 亿元，同比删加 87.2%，占整个游戏财产收出比为 36.57%；来自

网页游戏的真际销售收出为 219.60 亿元，同比删加 8.3%，占整个游戏财产收出

比为 15.61%；挪动网络游戏的销售收出以及删加快度曾经赶过网页游戏，成为

游戏财产重要的删加点。

相应付 2014 年度而言，天象互娱 2015 年新推出了《赵云战纪》、《天天

枪战》、《赛尔号超级豪杰》、《御龙三国》、《武林外传电映手游》、《花

千骨》等多款游戏，此中特别是 2015 年 6 月上线的“映游联动”标杆性游戏产

品《花千骨》，为公司创下 1.6 亿元的月充值流水记录，截至 2016 年 3 月 31

日，该游戏注册用户已达 5,657.7 万人，该游戏自上线至 2016 年 3 月 31 日月

均充值流水约为 6,966.76 万元，带来天象互娱 2015 年度和 2016 年一季度运营

业绩大幅提升。

此外，天象互娱业绩波动的起因还蕴含标的资产之间停行的业务重组，

即：2015 年 10 月，天象互动将其持有的天津天象 100%股权转让予天象互娱，

337

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

同时将其次要业务转至天象互娱子公司天津天象，由于天津天象自 2015 年 2 月

创建至 2015 年 10 月完成业务重组之前并未真际运营，故原次业务重组次要映

响天象互娱兼并领域内 2015 年第三季度及以后的运营业绩；此外 2016 年天象

互娱新推出“映游联动”的《天天有喜》游戏，大大加强了天象互娱的盈利能

力，使得 2016 年营业收出和脏利润大幅删加。

（七）出资及正当存续状况

经核对，截至原预案签订日，标的公司天象互娱不存正在出资瑕疵或映响其

正当存续的状况。

（八）最近三年评价或估值的状况

1、最近三年评价根柢状况

（1）2015 年金亚科技拟支购天象互动的评价状况

2015 年 2 月 14 日，金亚科技公布发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘

资金暨联系干系买卖预案，并于 2015 年 5 月完成天象互动股东全副权益价值评价工

做，最末选与市场法估值做为天象互动 100%股权的评价结果，评价基准日为

2014 年 12 月 31 日，评价值为 221,611.83 万元。2015 年 5 月 28 日，金亚科技向

中国证监会陈述了重组申请文件，并于 2015 年 6 月 10 日撤回申请文件，至

此，该次严峻资产重组事项末行。

（2）原次买卖预评价状况

2015 年 10 月，天象互动将其次要资产、业务及人员劳动干系转让给天津天

象；取此同时，天象互动将天津天象 100%股权转让给天象互娱，并完成工商变

更，天津天象变整天象互娱的全资子公司。至此，天象互娱及其子公司已成为

本天象互动所运营业务的经营主体，并领有相关资产及人员。由于天象互动目

前还领有局部商标、软件著做权等有形资产，且天象互动尚有少质游戏联运折

同尚未执止完结，为了担保原次支购资产及业务的完好性，宁波富邦原次支购

的标的资产蕴含天象互娱 100%的股权及天象互动 100%股权。

因而，原次买卖对天象互娱 100%股权的预评价（以下简称“原次评价”）

取 2015 年金亚科技拟支购天象互动 100%股权的评价（以下简称“前次评

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

估”）状况有一定的可比性。天象互娱 100%股权原次预评价拟选与支益法估值

做为评价结果，评价基准日为 2016 年 3 月 31 日，预估值为 375,299.88 万元。

由于天象互动目前仅糊口生涯了自研游戏《花千骨》、《热血精灵王》及代办代理

游戏《天天枪战》正在 4399 经营平台的结折经营业务，游戏较少，而且将来的游

戏亦不会正在天象互动经营，仅做为打点属下所投资企业的打点型平台公司存

正在，因而不宜给取支益法对其停行评价。此种公司也缺乏类似可比公司和买卖

案例，不宜给取市场法停行评价。因而，原次买卖对天象互动 100%股权的预评

估拟选用资产根原法停行，评价基准日为 2016 年 3 月 31 日，预估值为

15,474.71 万元。

两次评价状况如下表所示：

归属于母公 股东全副权

评价 评价 评价删值率

标的资产 司所有者权 益估值

基准日 办法 （%）

益（万元） （万元）

天象互动 支益法 227,933.36 1,962.23

前次评价 2014.12.31 11,052.77

100%股权 市场法 221,611.83 1,905.03

天象互娱 支益法 375,299.88 604.67

2016.3.31 53,259.27

100%股权 市场法 379,617.39 612.77

原次评价

天象互动 资产

2016.3.31 14,133.79 15,474.71 9.49

100%股权 根原法

注：原次重组买卖相关的评价工做尚未完成，原预案中对于原次买卖的估值结果均为

预估值。

2、评价不同阐明

前次评价的标的资产是天象互动 100%股权，其时天象互娱是天象互动的全

资子公司；原次预评价的标的资产是天象互动 100%股权及天象互娱 100%股

权，此中天象互娱承接了天象互动的次要资产及业务，而天象互动仅糊口生涯了少

质尚未履止完结的游戏经营条约，次要资产为钱币资金、其余应支款等运动资

产。因而，前次对天象互动 100%股权的评价取原次对天象互娱 100%股权的评

估具有可比性，前后两次评价值存正在差此外次要起因如下：

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（1）评价基准日和收出预测期差异

前次评价基准日为 2014 年 12 月 31 日；原次预评价基准日为 2016 年 3 月

31 日，前后相差十五个月。前次评价收出预测期为 2015 至 2019 年底，2019 年

以后天象互动进入永续期，营业收出保持正在 2019 年的水平；原次预评价收出预

测期为 2014 年 4 月至 2021 年底，2021 年以后天象互娱进入永续期，营业收出

保持正在 2021 年的水平。

（2）脏资产账面价值差异

前次评价天象互动正在评价基准日归属于母公司的所有者权益是 11,052.77 万

元，原次预评价天象互动正在评价基准日归属于母公司的所有者权益是 14,133.79

万元、天象互娱正在评价基准日归属于母公司的所有者权益是 53,259.27 万元。

（3）评价办法差异

前次评价对天象互动 100%股权给取了支益法和市场法两种评价办法，最末

选择了市场法评价结果；原次预评价对天象互娱 100%股权给取了支益法和市场

法两种评价办法，最末选择了支益法评价结果，而对天象互动 100%股权只给取

了资产根原法一种评价办法。

（4）合现率模型差异

前次评价的合现率模型为 re=rf+βe×(rm-rf)+ε，而原次预评价的合现率选与

加权均匀成原老原 WACC =Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)，且原次预评价采

用的合现率略高于前次重组评价给取的合现率，更为郑重。

（5）两次支益法评价预测的收出水平差异

标的公司正在前次评价基准日后运营业绩及止业职位中央都有了较大提升，正在

2013 年、2014 年间断推出了《三国手段删强版》和《热血精灵王》两个爆款游

戏的根原上，标的公司正在 2015 年新推出了《花千骨》、《武林外传精榀手

游》、《天天枪战》等精榀挪动网络游戏，出格是 2015 年 6 月上线的“映游联

动”的标杆游戏《花千骨》，《花千骨》从上线后斩获了寡多大奖，蕴含：

2015 第一届硬核黑石奖之十佳游戏 IP 奖、18183 手游风云榜评出的 2015 年度

最佳人气手游、百度挪动游戏颁布的最佳 IP 改编奖、腾讯网评出的中国游戏风

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

云榜年度最佳映室类改编手机游戏等。自上线至 2016 年 3 月 31 日，《花千

骨》游戏注册用户已达 5,657.7 万人，自上线至 2016 年 3 月 31 日月均充值流

水约为 6,966.76 万元。《花千骨》的乐成经营，不只进步了标的公司的运营业

绩，更大大地提升了标的公司的出名度，进一步奠定了天象互娱的止业职位中央。

标的公司 2015 年的真际收出远高于前次评价时对天象互动 2015 年收出的预

测，因而，基于原次评价基准日买卖标的公司的真际运营状况，原次支益法评

估对标的公司的收出预测结果高于前次评价的预测水平。

综上所述，受两次评价时标的资产止业职位中央的提升、评价基准日、评价方

法、评价合现率及基于标的公司汗青年度的真际运营状况对将来的预测等因素

的综折映像，原次评价的预估值较前次的估值有较大幅度进步。

（九）买卖标的属下企业状况

截至原预案签订日，天象互娱属下公司的总体状况如下：

序号 公司称呼 注册原钱 持股比例 股权干系

1 成都天象互动网络游戏有限公司 1,000.00 万元 100.00% 全资子公司

2 成都天象互动文化流传有限公司 500.00 万元 100.00% 全资子公司

3 天津天象互动科技有限公司 1,000.00 万元 100.00% 全资子公司

天津天象互动科技有限公司成都分

4 - - 天津天象分公司

公司

天津天象互动科技有限公司北京分

5 - - 天津天象分公司

公司

天象互动数字娱乐（香港）有限公 天津天象全资子公

6 5.00 万美圆 100.00%

司 司

宁波梅山保税港区蛋壳本力投资中 天象互娱做为有限

7 100.00 万元 99.00%

心 折资人

8 天津暴风天象科技有限公司 2,000.00 万元 49.00% 天象互娱参股公司

9 成都集火互动科技有限公司 100.00 万元 49.00% 天津天象参股公司

10 成都千层塔科技有限公司 180.00 万元 35.00% 天象互娱参股公司

成都本力创投天使股权投资基金管

11 500.00 万元 10.00% 天象互娱参股公司

理有限公司

12 成都蛋壳寡创科技有限公司 307.69 万元 10.00% 天津天象参股公司

13 福建牛牛网络信息技术有限公司 1,100.00 万元 9.09% 天象互娱参股公司

Skywinds Technology Co.,Ltd. 香港天象互娱全资

14 1.00 美圆 100.00%

（BxI） 子公司

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 公司称呼 注册原钱 持股比例 股权干系

Darkmoon Technology Co.,Ltd. 香港天象互娱全资

15 1.00 美圆 100.00%

（BxI） 子公司

SliZZZermoon Technology Co.,Ltd. 香港天象互娱全资

16 1.00 美圆 100.00%

（BxI） 子公司

Crimoon Technology Co.,Ltd. 香港天象互娱全资

17 1.00 美圆 100.00%

（BxI） 子公司

Moonart Technology Co.,Ltd. 香港天象互娱全资

18 1.00 美圆 100.00%

（BxI） 子公司

Skymoons InteractiZZZe Co.,Ltd. 5 家 BxI 公司折计

19 5,000.00 美圆 100.00%

(Cayman) 持有 100.00%股权

SkymoonsInteracti

20 香港天象互动科技有限公司 1.00 港币 100.00% ZZZe Co.,Ltd.全资子

公司

此中由天象互娱控股企业状况如下：

1、天津天象互动科技有限公司

（1）根柢状况

企业称呼 天津天象互动科技有限公司

企业类型 有限义务公司

注册地址 天津生态城动漫东路 355 号创研大厦 224 房间

注册原钱 1,000 万元人民币

法定代表人 张普

创建日期 2015 年 2 月 10 日

社会统一信毁代码 91120116300625168P

计较机软硬件的技术开发；销售计较机软硬件；动漫设想；技术咨

询；企业打点咨询；手机软件开发、技术转让和推广；技术效劳；

运营领域

组织策划文化交流流动。（依法须经核准的名目，经相关部门核准

前方可生长运营流动）

（2）汗青沿革

① 2015 年 2 月，天津天象设立

天津天象互动科技有限公司由天象互动建议设立，注册原钱 1000 万元人民

币。2015 年 2 月 10 日，天津天象互动得到天津市滨海新区工商止政打点局核发

的注册号为 12016000335905 的《企业法人营业执照》。

天津天象互动设立时的股东出资状况如下：

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例（%）

（万元） （万元）

1 成都天象互动科技有限公司 1000.00 0.00 100.00

折计 1000.00 0.00 100.00

② 2015 年 10 月，天津天象第一次股权转让

2015 年 8 月 31 日，天津天象互动召开股东会，赞整天象互动将其持有的

100%股权转让给成都赤月科技有限公司。同日，转让单方就上述事宜签署了

《股权转让和谈》。股东会赞成绩原次股权转让事宜相应批改《公司章程》并

通过了章程修正案。2015 年 10 月 15 日，天津天象正在天津市滨海新区工商止政

打点局解决了工商变更登记。

原次股权转让后，天津天象互动的股东出资状况如下

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（万元） （万元）

1 成都赤月科技有限公司 1000.00 0.00 100.00%

折计 1000.00 0.00 100.00%

（3）天津天象最近两年次要业务运营状况及财务数据

天津天象设立于 2015 年 2 月，设立后曲至 2015 年 10 月未真际运营业务。

2015 年 10 月，天象互娱取天象互动完成重组后，天津天象承接了本天象互动主

营的游戏研发、发止业务以及次要的资产、人员，天津天象成为天象互娱游戏

业务的次要经营真体。天津天象的次要业务状况详见“第四章买卖标的至天象

互娱/一、标的资产信息/（五）主营业务状况”。

天津天象最近一年一期的次要财务数据（未审计）如下：

单位：万元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 24,296.43 18,672.40

运动资产 23,238.18 17,929.00

非运动资产 1,058.25 743.40

欠债折计 16,487.58 13,410.98

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

运动欠债 16,166.48 13,348.40

非运动欠债 321.10 62.58

所有者权益折计 912,638.02 980,773.77

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度

营业收出 10,319.56 22,160.69

营业利润 3195.359 4110.296

利润总额 4048.512 4255.626

脏利润 4048.512 4255.626

（4）天津天象的分公司状况

① 天津天象互动科技有限公司成都分公司

2015 年 9 月 14 日，天津天象互动科技有限公司成都分公司正在成都邑高新工

商局登记设立，并得到了成都邑高新工商局核发的注册号为 510109000643942

的《企业法人营业执照》。其根柢状况如下：

企业称呼 天津天象互动科技有限公司成都分公司

企业类型 有限义务公司分公司

注册地址 成都高新区天府大道中段 1388 号 1 栋 11 层 1101 号

创建日期 2015 年 9 月 14 日

法定代表人 蒙琨

计较机软硬件技术开发；销售计较机软硬件；动漫设想并供给技术咨询；企

业打点咨询；手机软件开发并供给技术转让、技术推广、技术效劳；组织策

运营领域

划文化交流流动。（依法须经核准的名目、经相关部门核准前方可生长运营

流动）。

② 天津天象互动科技有限公司北京分公司

2015 年 12 月 21 日，天津天象互动科技有限公司北京分公司正在北京市工商

止政打点局朝阴分局登记设立，并得到了北京市工商止政打点局朝阴分局核发

的注册号为 91110105MA002L822L 的《企业法人营业执照》。其根柢状况如

下：

企业称呼 天津天象互动科技有限公司北京分公司

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

企业类型 有限义务公司分公司

注册地址 北京市朝阴区酒仙路甲 4 号 3 号楼宏源大厦 701 室

创建日期 2015 年 12 月 21 日

法定代表人 陈晓映

技术推广效劳；销售计较机、软件及帮助方法；电脑动画设想；企业打点

运营领域 咨询；软件开发；组织文化艺术交流流动（不含演出）。（依法须经核准的

名目，经相关部门核准后依核准的内容生长运营流动。）

2、成都天象互动文化流传有限公司

（1）根柢状况

企业称呼 成都天象互动文化流传有限公司

企业类型 有限义务公司

注册地址 成都高新区天府大道中段 1366 号 2 栋 13 层 21 号

注册原钱 500 万元人民币

法定代表人 蒙琨

创建日期 2016 年 5 月 30 日

社会统一信毁代码 91510100MA61W0J63P

组织策划文化艺术交流流动；设想、制做、代办代理、发书记皂（不含

气球告皂）；集会及展览展示效劳；翻译效劳；摄映效劳；礼仪服

务；销售、租赁电子方法、舞台方法；美术设想；电脑图文设想；

舞台设想；企业形象策划；市场营销策划；商务咨询（不含投资咨

运营领域 询）；销售文化用品（不含图书、报刊、音像废品和电子出版物）、

工艺美术品、日用品；综折文艺表演（未得到相关止政许诺（审

批），不得生长运营流动）、运营演出及经纪业务（未得到相关止政

许诺（审批），不得生长运营流动）。（依法须经核准的名目，经相

关部门核准前方可生长运营）。

（2）汗青沿革

①2016 年 6 月，公司设立

成都天象互动文化流传有限公司（以下简称“天象文化流传”）由天象互

娱以钱币方式出资设立，注册原钱 500 万元人民币。2016 年 5 月 30 日，天象文

化流传股东签订《股东决定书》，赞成签订《成都天象互动文化流传有限公司

公司章程》，选举蒙琨为法定代表人及执止董事。2016 年 5 月 30 日，天象文化

流传得到成都邑高新工商止政打点局核发的注册号为 510109000833642 的《企

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

业法人营业执照》。

天象文化流传设立时的股东出资状况如下：

真缴出资

认缴出资额

序号 股东称呼 额（万 持股比例 出资方式

（万元）

元）

成都天象互动数字娱

1 500.00 0.00 100.00% 钱币

乐有限公司

折计 500.00 0.00 100.00%

3、成都天象互动网络游戏有限公司

（1）根柢状况

企业称呼 成都天象互动网络游戏有限公司

企业类型 有限义务公司

注册地址 成都高新区天府大道中段 1366 号 2 栋 13 层

注册原钱 1,000 万元人民币

法定代表人 张普

创建日期 2016 年 3 月 21 日

统一社会信毁代码 91510100MA61TWY862

游戏软件研发；网络技术、信息技术、电子产品技术开发、技术

效劳、技术咨询、技术转让；计较机系统效劳、计较机系统集

成；使用软件效劳、根原软件效劳；组织策划文化交流流动；商

运营领域

务咨询（不含投资咨询）；开发、设想计较机软硬件；销售软件并

供给技术效劳（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可开

展运营流动）。

（2）汗青沿革

①2016 年 3 月，公司设立

成都天象互动网络游戏有限公司（以下简称“天象网络游戏”）由天象互

娱建议设立，注册原钱 1000 万元人民币。2016 年 3 月 21 日，天象网络游戏与

得成都邑高新工商止政打点局核发的注册号为 510109000765201 的《企业法人

营业执照》。

天象网络游戏设立时的股东出资状况如下：

346

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资 真缴出资

序号 股东称呼 额（万 额（万 持股比例 出资方式

元） 元）

成都天象互动数字娱乐有限公

1 1000.00 1000.00 100.00% 钱币

司

折计 1000.00 1000.00 100.00%

4、天象互动数字娱乐（香港）有限公司

（1）根柢状况

公司中文称呼 天象互动数字娱乐（香港）有限公司

公司英文称呼 Skymoons InteratciZZZe Digital Entertainment Hong Kong Co.,Limited

企业类型 有限义务公司

注册地址 11/F Shum Tower, NO.268 Des xoeuV Rd Central, Sheung Wan, Hong Kong

创建日期 2014 年 8 月 26 日

董事 蒙琨

注册原钱 50,000 美圆

登记证号码 65333399-000-10-15-7

（2）汗青沿革

① 2015 年 10 月，公司设立

天象互动数字娱乐（香港）有限公司（以下简称“香港天象互娱”）由天

津天象正在香港径自以钱币方式出资设立，注册原钱 5 万美金，首任公司秘书为

美森投资效劳有限公司，首任董事为蒙琨。2015 年 10 月 9 日，香港天象互娱获

得香港出格止政区公司注册处核发的登记证号为 65333399-000-10-15-7 的《公

司注册证真书》。2015 年 11 月 26 日，天津天象得到天津市商务委员会核发的

编号为 N1200201500263 号《企业境外投资证书》。2016 年 1 月 5 日，天津天

象得到天津市展开和变化委员会出具的编号为津发改许诺［2016］3 号《天津

市境外投资名目立案通知书》。香港天象互娱原次设立折乎《境外投资打点办

法》以及《境外投资名目批准和立案打点法子》的相关规定。

香港天象互娱设立时的股东出资状况如下：

347

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资

真缴出资额

序号 股东称呼 额（万美 持股比例 出资方式

（万美圆）

元）

天津天象互动科技有限公

1 5.00 0.00 100.00% 钱币

司

折计 5.00 0.00 100.00%

5、Skywinds Technology Co.,Ltd.

（1）根柢状况

企业称呼 Skywinds Technology Co.,Ltd.

企业类型 有限义务公司

c/o Sertus Chamers,P.O.BoV 905,Quastisky Building,Road

注册地址

Town,Tortola,British xirgin Islands.

创建日期 2014 年 8 月 26 日

董事 何云鹏

注册原钱 1 美圆

登记证编号 1838577

（2）汗青沿革

① 2014 年 8 月，公司设立

Skywinds Technology Co.,Ltd.（以下简称“Skywinds”）由作做人何云鹏正在

英属维尔京群岛（British xirgin Island）以钱币方式出资设立，注册原钱 50,000

美圆,已发止的股原为 1 美圆，首任董事为何云鹏。2014 年 8 月 26 日，

Skywinds 与 得 英 属 维 尔 京 群 岛 金 融 服 务 委 员 会 （ BxI Financial SerZZZices

Commission）核发的编号为 1838577 的《公司注册证书》。

② 2016 年 3 月，第一次股权转让

2016 年 3 月 30 日，Skywinds 股东何云鹏取天象互动数字娱乐（香港）有

限公司签署《股权转让和谈》，何云鹏赞成将其持有的 Skywinds 100%股权以

一美圆的价格转让给香港天象互娱。

依据具有英属维尔京群岛律师执业资格（证书编号 PP3-21）的 SAMUELS

RICHARDSON & CO 律师事务所出具的专项法令定见书，上述股权转让真正在有

348

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

效，不存正在违背当地法令法规的情形。目前香港天象互娱已成为 Skywinds

Technology Co.,Ltd.惟一正在册股东。

6、Darkmoon Technology Co.,Ltd.

（1）根柢状况

企业称呼 Darkmoon Technology Co.,Ltd.

企业类型 有限义务公司

c/o Sertus Chamers,P.O.BoV 905,Quastisky Building,Road

注册地址

Town,Tortola,British xirgin Islands.

创建日期 2014 年 8 月 26 日

董事 陈琛

注册原钱 1 美圆

登记证编号 1838582

（2）汗青沿革

① 2014 年 8 月，公司设立

Darkmoon Technology Co.,Ltd.（以下简称“Darkmoon”）由作做人陈琛

正在英属维尔京群岛（British xirgin Island）以钱币方式出资设立，注册原钱

50,000 美圆,已发止的股原为 1 美圆，首任董事为陈琛。2014 年 8 月 26 日，

Darkmoon 与 得 英 属 维 尔 京 群 岛 金 融 服 务 委 员 会 （ BxI Financial SerZZZices

Commission）核发的编号为 1838582 的《公司注册证书》。

② 2016 年 3 月，第一次股权转让

2016 年 3 月 30 日，Darkmoon 股东陈琛取天象互动数字娱乐（香港）有限

公司签署《股权转让和谈》，陈琛赞成将其持有的 Darkmoon100%股权以一美圆

的价格转让给香港天象互娱。

依据具有英属维尔京群岛律师执业资格（证书编号 PP3-21）的 SAMUELS

RICHARDSON & CO 律师事务所出具的专项法令定见书，上述股权转让真正在有

效，不存正在违背当地法令法规的情形。目前香港天象互娱已成为 Darkmoon

Technology Co.,Ltd.惟一正在册股东。

349

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

7、SliZZZermoon Technology Co.,Ltd.

（1）根柢状况

企业称呼 SliZZZermoon Technology Co.,Ltd.

企业类型 有限义务公司

c/o Sertus Chamers,P.O.BoV 905,Quastisky Building,Road

注册地址

Town,Tortola,British xirgin Islands.

创建日期 2014 年 8 月 26 日

董事 陈琛

注册原钱 1 美圆

登记证编号 1838578

（2）汗青沿革

① 2014 年 8 月，公司设立

SliZZZrmoon Technology Co.,Ltd.（以下简称“SliZZZermoon”）由作做人张

普正在英属维尔京群岛（British xirgin Island）以钱币方式出资设立，注册原钱

50,000 美圆,已发止的股原为 1 美圆，首任董事为张普。2014 年 8 月 26 日，

SliZZZermoon 与 得 英 属 维 尔 京 群 岛 金 融 服 务 委 员 会 （ BxI Financial SerZZZices

Commission）核发的编号为 1838578 的《公司注册证书》。

② 2016 年 3 月，第一次股权转让

2016 年 3 月 30 日，SliZZZermoon 股东张普取天象互动数字娱乐（香港）有限

公司签署《股权转让和谈》，张普赞成将其持有的 SiZZZermoon100%股权以一美圆

的价格转让给香港天象互娱。

依据具有英属维尔京群岛律师执业资格（证书编号 PP3-21）的 SAMUELS

RICHARDSON & CO 律师事务所出具的专项法令定见书，上述股权转让真正在有

效，不存正在违背当地法令法规的情形。目前香港天象互娱已成为 SliZZZermoon

Technology Co.,Ltd.惟一正在册股东。

350

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

8、Crimoon Technology Co.,Ltd.

（1）根柢状况

企业称呼 Crimoon Technology Co.,Ltd.

企业类型 有限义务公司

c/o Sertus Chamers,P.O.BoV 905,Quastisky Building,Road

注册地址

Town,Tortola,British xirgin Islands.

创建日期 2014 年 8 月 26 日

董事 蒙琨

注册原钱 1 美圆

登记证编号 1838580

（2）汗青沿革

① 2014 年 8 月，公司设立

Crimoon Technology Co.,Ltd.（以下简称“Crimoon”）由作做人蒙琨正在

英 属 维 尔 京 群 岛 （ British xirgin Island ） 以 货 币 方 式 出 资 设 立 ， 注 册 资 原

50,000 美圆， 已发止的股原为 1 美圆，首任董事为蒙琨。2014 年 8 月 26 日，

Crimoon 与 得 英 属 维 尔 京 群 岛 金 融 服 务 委 员 会 （ BxI Financial SerZZZices

Commission）核发的编号为 1838580 的《公司注册证书》。

② 2016 年 3 月，第一次股权转让

2016 年 3 月 30 日，Crimoon 股东蒙琨取天象互动数字娱乐（香港）有限公

司签署《股权转让和谈》，蒙琨赞成将其持有的 Crimoon100%股权以一美圆的

价格转让给香港天象互娱。

依据具有英属维尔京群岛律师执业资格（证书编号 PP3-21）的 SAMUELS

RICHARDSON & CO 律师事务所出具的专项法令定见书，上述股权转让真正在有

效，不存正在违背当地法令 法规的情形 。目前香港天象互娱已成为 Crimoon

Technology Co.,Ltd.惟一正在册股东。

351

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

9、Moonart Technology Co.,Ltd.

（1）根柢状况

企业称呼 Moonart Technology Co.,Ltd.

企业类型 有限义务公司

c/o Sertus Chamers,P.O.BoV 905,Quastisky Building,Road

注册地址

Town,Tortola,British xirgin Islands.

创建日期 2014 年 8 月 26 日

董事 周星佑

注册原钱 1 美圆

登记证编号 1838579

（2）汗青沿革

①2014 年 8 月，公司设立

Moonart Technology Co.,Ltd.（以下简称“Moonart”）由作做人周星佑

正在英属维尔京群岛（British xirgin Island）以钱币方式出资设立，注册原钱

50,000 美圆,已发止的股原为 1 美圆，首任董事为周星佑。2014 年 8 月 26 日，

Moonart 与 得 英 属 维 尔 京 群 岛 金 融 服 务 委 员 会 （ BxI Financial SerZZZices

Commission）核发的编号为 1838579 的《公司注册证书》。

②2016 年 3 月，第一次股权转让

2016 年 3 月 30 日，Moonart 股东周星佑取天象互动数字娱乐（香港）有限

公司签署《股权转让和谈》，周星佑赞成将其持有的 Moonart 100%股权以一美

元的价格转让给香港天象互娱。

依据具有英属维尔京群岛律师执业资格（证书编号 PP3-21）的 SAMUELS

RICHARDSON & CO 律师事务所出具的专项法令定见书，上述股权转让真正在有

效， 不存正在违背当地法令 法规的情形 。目前香港天象互娱已成为 Moonart

Technology Co.,Ltd.惟一正在册股东。

352

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

10、Skymoons InteractiZZZe Co.,Ltd.

（1）根柢状况

企业称呼 Skymoons InteractiZZZe Co.,Ltd.

企业类型 有限义务公司

Sertus Chambers,P.O.BoV 2547,Cassia Court,Camana Bay,Grand

注册地址

Cayman,Cayman Islands.

创建日期 2014 年 8 月 28 日

董事 何云鹏

注册原钱 5,000 美圆

登记证编号 SI-291280

（2）汗青沿革

① 2014 年 8 月，公司设立

Skymoons InteractiZZZe Co.,Ltd. （ 以 下 简 称 Skymoons InteractiZZZe ） 由

Skywinds、Darkmoon、SliZZZermoon、Crimoon、Moonart、Modestmoon 等六家

BxI 公司于开曼群岛（Cayman Islands）以钱币方式怪异出资设立。Skymoons

InteractiZZZe 注册原钱 5, 000 美圆, 已发止的股份总数为 50, 000,000.00 股，每股账

面价值为 0.0001 美圆，公司首任董事为何云鹏。2014 年 8 月 28 日，Skymoons

InteractiZZZe 与 得 开 曼 群 岛 公 司 注 册 处 （ Registrar of Companies, Cayman

Islands）核发的编号为 SI-291280 的《公司注册证书》。

认缴出资额 真缴出资额 持股比 出资方

序号 股东称呼

（美圆） （美圆） 例 式

1 Skywinds Technology Co.,Ltd. 2,292.00 2,292.00 45.84% 钱币

2 Darkmoon Technology Co.,Ltd. 2,292.00 2,292.00 45.84% 钱币

3 SliZZZermoon Technology Co.,Ltd. 168.50 168.50 3.37% 钱币

4 Crimoon Technology Co.,Ltd. 118.50 118.50 2.37% 钱币

5 Moonart Technology Co.,Ltd. 118.50 118.50 2.37% 钱币

Modestmoon Technology

6 10.50 10.50 0.21% 钱币

Co.,Ltd.

折计 5,000.00 5,000.00 100.00%

353

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

②2016 年 5 月，第一次股权转让

2016 年 5 月 31 日，Skymoons InteractiZZZe Co.,Ltd.全体股东通过议案，赞成

Modestmoon 将其持有的 0.21%Skymoons 股权转让给 Skywinds。同日，单方签

署 了 《 股 权 转 让 协 议 》 （ Instrument of Transfer ） , Modestmoon 将 持 有 的

105,000 股 Skymoons 普通股正式转让给 Skywinds。Skywinds 得到了更新后的

《股份登记证》（Register of Members and Share Ledger），其持股总数删多

至 23,025,000 股。原次股权转让后，Skymoons InteractiZZZe Co.,Ltd.的股东出资

状况如下：

认缴出资额 真缴出资额 出资方

序号 股东称呼 持股比例

（美圆） （美圆） 式

1 Skywinds Technology Co.,Ltd. 2,302.50 2,302.50 46.05% 钱币

2 Darkmoon Technology Co.,Ltd. 2,292.00 2,292.00 45.84% 钱币

3 SliZZZermoon Technology Co.,Ltd. 168.50 168.50 3.37% 钱币

4 Crimoon Technology Co.,Ltd. 118.50 118.50 2.37% 钱币

5 Moonart Technology Co.,Ltd. 118.50 118.50 2.37% 钱币

折计 5,000.00 5,000.00 100.00%

11、香港天象互动科技有限公司

（1）根柢状况

公司中文称呼 香港天象互动科技有限公司

公司英文称呼 Hongkong Skymoons InteratciZZZe Co.,Limited

企业类型 有限义务公司

Room 504, 5/F xally Centre, NO.80-82 Morrison Hill RD, Wanchai,Hong

注册地址

Kong

创建日期 2014 年 9 月 11 日

董事 蒙琨

注册原钱 1 港币

登记证号码 63810377-000-09-14-2

354

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（2）汗青沿革

①2014 年 9 月，公司设立

香 港 天 象 互 动 科 技 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 香 港 天 象 互 动 ） 由 Skymoons

InteractiZZZe Co.,Ltd.正在香港径自以钱币方式出资设立，注册原钱 1 港币，首任

公司秘书为美森投资效劳有限公司，首任董事为何云鹏。2014 年 9 月 11 日，香

港天象互动与得香港出格止政区公司注册处核发的登记证号为 63810377-000-

09-14-2 的《公司注册证真书》。

香港天象互动设立时的股东出资状况如下：

真缴出资

认缴出资额

序号 股东称呼 额（港 持股比例 出资方式

（港币）

币）

1 Skymoons InteractiZZZe Co.,Ltd. 1.00 1.00 100.00% 钱币

折计 1.00 1.00 100.00%

二、买卖标的之天象互娱相关重要事项的注明

标的资产为完好运营性资产，不波及地皮运用权等资源类势力；资产买卖

不波及债券债务转移；不因原次买卖波及新的立项、环保、止业准入；买卖标

的不波及严峻特许运营权。

355

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

第五章 买卖标的之天象互动

一、标的资产信息

（一）天象互动根柢信息

公司称呼 成都天象互动科技有限公司

公司类型 有限义务公司

注册地址 成都高新区天府三街 69 号 1 栋 28 层 2808 号

办公地址 成都邑天府大道中段 1366 号天府软件园 E5-14

注册原钱 1000 万元人民币

法定代表人 蒙琨

创建日期 2014 年 11 月 19 日

统一社会信毁代码 91510100098107788G

设想、销售计较机软硬件；软件开发；动漫设想；企业打点咨询；

运营领域 衡宇租赁；（依法须经核准的名目、经相关部门核准前方可生长经

营流动）。

（二）天象互动汗青沿革、删减资及股权转让状况注明

1、天象互动汗青沿革

（1）2014 年 4 月，公司设立

成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）是由作做人何云鹏于

2014 年 4 月 24 日取其余六名作做人股东怪异出资组建的有限义务公司，设立时

注册原钱为 1,000,000 元，法定代表酬报何云鹏。

2014 年 4 月 20 日，公司召开股东会，股东陈琛、王宏伟、何云鹏、张普、

周星佑、蒙琨、杜伟签订《公司章程》。

2014 年 4 月 24 日，成都邑高新工商止政打点局向公司核发了注册号为

510109000436451 的《企业法人营业执照》，公司运营领域为：设想、销售计较

机软硬件；软件开发；动漫设想；企业打点咨询。（依法须经核准的名目，经相

356

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

关部门核准前方可生长运营流动）。

天象互动设立时各股东出资及出资比例情如下：

序号 股东称呼 认缴出资额（元） 真缴出资额（元） 持股比例

1 陈琛 458,400.00 0 45.84%

2 王宏伟 258,400.00 0 25.84%

3 何云鹏 200,000.00 0 20.00%

4 张普 33,700.00 0 3.37%

5 周星佑 23,700.00 0 2.37%

6 蒙琨 23,700.00 0 2.37%

7 杜伟 2,100.00 0 0.21%

折计 1,000,000.00 0 100.00%

（2）2014 年 8 月，第一次股权转让登科一次删资

2014年8月8日，公司召开股东会，赞成股东王宏伟将所持有的公司股权

25.84%对应258,400元出资额（认缴258,400元，真缴0元）全副转让给何云鹏；

王宏伟退出股东会。同日，单方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协

议》。

全体股东一致赞成公司注册原钱由1,000,000元删多至2,750,000元，此中

新删的1,750,000元划分由股东何云鹏以钱币方式认缴出资802,200元，股东陈

琛以钱币方式认缴出资802,200元，股东张普以钱币方式认缴出资59,000元，股

东蒙琨以钱币方式认缴出资41,500元，股东周星佑以钱币方式认缴出资41,500

元，股东杜伟以钱币方式认缴出资3,700元。新删注册原钱由全体股东于2014年

8月10日前全副缴足。股东会赞成绩原次股权转让和删资事宜相应批改《公司章

程》并通过了章程修正案。

2014年8月14日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手续，

并得到变更后的《企业法人营业执照》。

357

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

原次股权转让及删资完成后，公司股权构造如下：

序号 股东称呼 认缴出资额（元） 真缴出资额（元） 持股比例

1 何云鹏 1,260,600.00 1,260,600.00 45.84%

2 陈琛 1,260,600.00 1,260,600.00 45.84%

3 张普 92,675.00 92,675.00 3.37%

4 周星佑 65,175.00 65,175.00 2.37%

5 蒙琨 65,175.00 65,175.00 2.37%

6 杜伟 5,775.00 5,775.00 0.21%

折计 2,750,000.00 2,750,000.00 100.00%

（3）2014 年 9 月，第二次删资

2014年9月15日，公司召开股东会，一致赞成由未分配利润转删注册原钱。

公司注册原钱由2,750,000元删多至10,000,000元，此中新删的7,250,000元由

股 东 何 云 鹏 以 未 分 配 利 润 转 删 3,323,400 元 ， 股 东 陈 琛 以 未 分 配 利 润 转 删

3,323,400元，股东张普以未分配利润转删244,300元，股东周星佑以未分配利

润转删171,800元，股东蒙琨以未分配利润转删171,800元，股东杜伟以未分配

利润转删15,200元。股东会赞成绩原次删资事宜相应批改《公司章程》并通过

了章程修正案。

2014 年 9 月 16 日 ， 四 川 桑 迪 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 川 桑 会 审

（2014）第0911号《验资报告》，对天象互动以未分配利润转删注册原钱

7,250,000元事宜予以审验。

2014年9月24日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决完成为了工商变更手

续，并得到变更后的《企业法人营业执照》。

原次删资完成后，公司股权构造如下：

358

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 股东称呼 认缴出资额（元） 真缴出资额（元） 持股比例

1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%

2 陈琛 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%

3 张普 337,000.00 337,000.00 3.37%

4 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37%

5 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37%

6 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21%

折计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%

（4）2015 年 3 月，第二次股权转让

2015 年 2 月 10 日，公司召开股东会，一致赞成陈琛将其所持有公司 10%股

权（对应认缴出资额 1,000,000 元，真缴出资额 1,000,000 元）转让给新删股

东周旭辉，其余股东无异议并放弃劣先受让权。股东会赞成绩原次股权转让事

宜相应批改《公司章程》并通过了章程修正案。同日陈琛取周旭辉签署的《股

权转让和谈》。

2015 年 3 月 25 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决完成为了工商变更

手续。

原次股权转让完成后，公司股权构造如下：

序号 股东称呼 认缴出资额（元） 真缴出资额（元） 持股比例

1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%

2 陈琛 3,584,000.00 3,584,000.00 35.84%

3 周旭辉 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00%

4 张普 337,000.00 337,000.00 3.37%

5 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37%

6 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37%

7 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21%

359

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序号 股东称呼 认缴出资额（元） 真缴出资额（元） 持股比例

折计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%

（5）2015 年 11 月，第三次股权转让

2015 年 6 月 12 日，公司召开股东会，一致赞成周旭辉将其所持有公司 10%

股权（对应认缴出资额 1,000,000 元，真缴出资额 1,000,000 元）转让给金亚

科技，其余股东放弃劣先置办权。股东会赞成绩原次股权转让事宜相应批改

《公司章程》并通过了章程修正案。

2015 年 7 月 15 日，周旭辉取金亚科技就上述事项签署《股权转让和谈》。

2015 年 11 月 6 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续，并换发了统一社会信毁代码为 91510100098107788G 的《企业法人营业执

照》。

原次股权转让完成后，公司股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%

2 陈琛 3,584,000.00 3,584,000.00 35.84%

3 金亚科技股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00%

4 张普 337,000.00 337,000.00 3.37%

5 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37%

6 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37%

7 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21%

折计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%

（6）2016 年 1 月，第四次股权转让

2015 年 12 月 31 日，公司召开股东会，审议通过金亚科技将所持 10%公司

股份（对应认缴出资额 1,000,000 元，真缴出资额 1,000,000 元）转让给鼎兴

360

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

质子。其余股东无异议并放弃劣先受让权及置办权。股东会赞成绩原次股权转

让事宜相应批改《公司章程》并通过了章程修正案。

金亚科技和鼎兴质子就原次股权转让签署了《股权转让和谈》。

2016 年 1 月 14 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手

续。

原次变更完成后，公司股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%

2 陈琛 3,584,000.00 3,584,000.00 35.84%

成都鼎兴质子投资打点有

3 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00%

限公司

4 张普 337,000.00 337,000.00 3.37%

5 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37%

6 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37%

7 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21%

折计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%

（7）2016 年 3 月，第五次股权转让、变更运营领域、变更法定代表人

2016 年 2 月 26 日，公司召开股东会，审议通过鼎兴质子将其所持有公司

5%股权（认缴出资额 500,000 元，真缴出资额 500,000 元）转让给华弘湖泰。

其余股东无异议且放弃劣先受让及置办权。

变更运营领域为：设想、销售计较机软硬件；软件开发；动漫设想；企业

打点咨询；衡宇租赁；（依法须经核准的名目、经相关部门核准前方可生长经

营流动）。

变更法定代表酬报蒙琨，免去何云鹏经理职务，选举蒙琨为经理，任期三

年。

361

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

股东会赞成绩原次股权转让及公司法定代表人、运营领域变更事宜相应修

改《公司章程》并通过了章程修正案。

鼎兴质子和华弘湖泰就原次股权转让签署了《股权转让和谈》。

2016 年 3 月 9 日，公司正在成都邑高新工商止政打点局解决了工商变更手续

并得到变更后的《企业法人营业执照》。

原次变更完成后，公司股权构造如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例

（元） （元）

1 何云鹏 4,584,000.00 4,584,000.00 45.84%

2 陈琛 3,584,000.00 3,584,000.00 35.84%

成都鼎兴质子投资打点有

3 500,000.00 500,000.00 5.00%

限公司

杭州华弘湖泰投资打点折

4 500,000.00 500,000.00 5.00%

伙企业（有限折资））

4 张普 337,000.00 337,000.00 3.37%

5 周星佑 237,000.00 237,000.00 2.37%

6 蒙琨 237,000.00 237,000.00 2.37%

7 杜伟 21,000.00 21,000.00 0.21%

折计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%

2、最近三年删减资及股权转让状况注明

（1）2014 年 8 月，第一次股权转让登科一次删资

2014 年 8 月 8 日，股东王宏伟将所持有的公司股权 25.84%对应 258,400 元

出资额（认缴 258,400 元，真缴 0 元）全副转让给何云鹏；王宏伟退出股东会。

公司注册原钱由 1,000,000 元删多至 2,750,000 元，此中新删的 1,750,000 元划分

由股东何云鹏以钱币方式认缴出资 802,200 元，股东陈琛以钱币方式认缴出资

802,200 元，股东张普以钱币方式认缴出资 59,000 元，股东蒙琨以钱币方式认缴

出资 41,500 元，股东周星佑以钱币方式认缴出资 41,500 元，股东杜伟以钱币方

362

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

式认缴出资 3,700 元。新删注册原钱由全体股东于 2014 年 8 月 10 日前全副缴

足。

上述股权转让发作时，公司全副注册原钱尚未真缴，经单方协商一致，王

宏伟以零对价向何云鹏转让认缴出资额，并由何云鹏一次性真缴到位。删资部

分由各股东按各自所持公司股权比例，以 2,750,000 元的估值停行交纳。

（2）2014 年 9 月，第二次删资

2014 年 9 月 15 日，公司注册原钱由 2,750,000 元删多至 10,000,000 元，其

中新删的 7,250,000 元由股东何云鹏以未分配利润转删 3,323,400 元，股东陈琛

以未分配利润转删 3,323,400 元，股东张普以未分配利润转删 244,300 元，股东

周星佑以未分配利润转删 171,800 元，股东蒙琨以未分配利润转删 171,800 元，

股东杜伟以未分配利润转删 15,200 元。

上述删资经有限公司股东会决定通过，由会计师事务所出具验资证真，并

由天象互动代扣代缴了相关税费。

（3）2015 年 3 月，第二次股权转让

2015 年 2 月 10 日，陈琛将其所持有公司 10%股权（对应认缴出资额

1,000,000 元，真缴出资额 1,000,000 元）转让给新删股东周旭辉。

陈琛取周旭辉之间以估值 2,200,000,000 元做为做价按照停行股权转让。此

估值是以中联资产评价团体有限公司对天象互动全副股东权益的预评价结果为

按照，经单方协商后确定。

（4）2015 年 11 月，第三次股权转让

2015 年 6 月 12 日，周旭辉将其所持有公司 10%股权（对应认缴出资额

1,000,000 元，真缴出资额 1,000,000 元）转让给金亚科技。

上述股权转让估值为 2,200,000,000 元，经周旭辉取金亚科技协商一致，以

周旭辉所持有的全副天象互动股权偿还其占用金亚科技的资金，做价按照的估

值为周旭辉得到该股权时的估值，即 2,200,000,000 元。

363

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（5）2016 年 1 月，第四次股权转让

2015 年 12 月 31 日，金亚科技将所持 10%公司股份（对应认缴出资额

1,000,000 元，真缴出资额 1,000,000 元）转让给鼎兴质子。

原次系外部投资人之间的股权转让。本股东金亚科技将所持有的赤月科技

10%股权和天象互动 10%股权一并转让给财务投资人鼎兴质子。经单方商定，

原次股权转让赤月科技取天象互动兼并估值 3,000,000,000 元。

（6）2016 年 3 月，第五次股权转让、变更运营领域、变更法定代表人

2016 年 2 月 26 日，鼎兴质子将其所持有公司 5%股权（认缴出资额

500,000 元，真缴出资额 500,000 元）转让给华弘湖泰。

原次系外部投资人之间的股权转让，鼎兴质子将所持有的赤月科技 5%股权

和天象互动 5%股权一并转让给华弘湖泰。经单方商定，原次股权转让赤月科技

取天象互动兼并估值 3,000,000,000 元。

（三）产权和控制干系

1、产权干系

杭州华弘

成都鼎兴

湖泰投资

质子投资

何云鹏 陈 琛 打点折资 张普 蒙琨 周星佑 杜伟

打点有限

企业（有

公司

限折资）

45.84% 35.84% 5.00% 5.00% 3.37% 2.37% 2.37% 1.48%

成都天象互动科技有限公司

100.00% 100.00%

天津基甸动漫有限公司 成都越云科技有限公司

截至原预案签订日，何云鹏先生间接持有天象互动 45.84%股权，为第一大

股东。另外，何云鹏先生自天象互动设立起即担当天象互动的执止董事职务，

卖力天象互动的整体运营和计谋展开，因而何云鹏先生为天象互动的真际控制

人。

364

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

2、公司章程不存正在对原次买卖孕育发作映响的安牌

截至原预案签订日，天象互动公司章程中不存正在对原次买卖孕育发作映响的相

关内容，亦无其余映响天象互动独立性的和谈或其余安牌。

3、本高管人员和焦点人员的安牌

依据原次买卖单方签订的《宁波富邦精业团体股份有限公司以现金方式购

买资产和谈》：各方赞成，原次买卖完成后，标的公司仍将独立、完好地履止

其取员工的劳动条约，不因原次买卖孕育发作员工分流安牌问题（员工原人提出辞

职的除外）。

另外，为担保标的公司连续不乱的运营及所长，何云鹏、张普、周星佑、

蒙琨、杜伟做为标的公司的焦点团队人员应确保其取标的公司或标的公司联系干系

方成都天象互动数字娱乐有限公司（和焦点团队人员签署劳动条约的公司以下

简称“用人单位”）之间的劳动条约期限不短于 36 个月的（标的资产交割日起

算），且正在标的公司不违背相关劳动法令法规的前提下，不得双方解除取标的

公司的劳动条约。

4、映响该资产独立性的和谈或其余安牌

各股东已依照天象互动章程约定定时、足额履止了出资责任。天象互动目

前的股权由各股东正当、有效持有，股权权属明晰，不存正在制行或限制转让的

答允或安牌，亦不存正在量押、冻结、查封、财富保全等其余势力限制。

各买卖对方折计持有的天象互动 100%股权权属明晰，不存正在映响该资产独

立性的和谈或其余安牌。

（四）次要资产的权属状况、对外保证和次要欠债

1、次要资产及其权属状况

（1）自有房产

做为轻资产经营企业，天象互动及其属下子公司均无自有房产，目前所有

正在用办公场所均以租赁方式与得。截至原预案签订日，天象互动及其属下子公

司的房产租赁状况如下：

365

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

租赁价格

序 面积（平

承租主体 出租主体 租赁标的 租赁期 （元/月/

号 方米）

平方米）

成都邑天府软

成都高投置业 2014.11.12-

1 天象互动 件园E区2栋6座 1658.20 50

有限公司 2016.11.11

14层4号房

成都邑天府软

成都高投置业 2014.9.1-

2 天象互动 件园E区2栋5座 2826.68 50

有限公司 2016.8.31

14层6、7号房

北京市朝阴区

北京红山宏源

酒仙路甲4号3 2015.8.10-

3 天象互动 物业打点有限 300.12 141

号楼宏源大厦 2016.8.9

公司

704室

（2）专利

截至原预案签订日，天象互动及其属下子公司未得到任何专利证书。

（3）商标

截至原预案签订日，天象互动及属下子公司得到的已授权商标状况如下：

序 类

申请号 商标图像 商标称呼 注册人称呼 有效期

号 号

2016年4月

成都天象互动科

1 16355242 9 赵云战纪 7日至2026

技有限公司

年4月6日

2016 年 4 月

成都天象互动科

2 16355551 41 赵云战纪 7 日 至 2026

技有限公司

年4月6日

2016 年 4 月

成都天象互动科

3 16355690 42 赵云战纪 7 日 至 2026

技有限公司

年4月6日

366

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（4）计较机软件著做权

截至原预案签订日，天象互动及属下子公司领有29项计较机软件著做权以

及2项笔朱做品著做权，详细状况如下：

① 计较机软件著做权

序 著做权人 初度颁发

软件全称 登暗号 版原号 登记日期

号 （国籍） 日期

成都天象

2014SR10519 互动科技

1 皮卡丘游戏软件 x1.0 2014-7-7 2014-7-25

4 有限公

司：中国

成都天象

宠物小精灵游戏软 2014SR13066 互动科技

2 x1.0 2014-8-1 2014-9-1

件 4 有限公

司：中国

成都天象

奇特法宝手机游戏 2014SR13094 互动科技

3 x1.0 2014-8-22 2014-9-1

软件 1 有限公

司：中国

成都天象

去吧皮卡丘游戏软 2014SR15833 互动科技 2014-10-

4 x1.0 2014-7-23

件 9 有限公 22

司：中国

成都天象

2014SR16575 互动科技 2014-10-

5 天天枪战游戏软件 x1.0 2014-11-2

4 有限公 23

司：中国

成都天象

2014SR17524 互动科技 2014-11- 2014-11-

6 赵云战纪游戏软件 x1.0

9 有限公 10 18

司：中国

成都天象

口袋皮卡丘游戏软 2014SR20595 互动科技 2014-12- 2014-12-

7 x1.0

件 5 有限公 12 23

司：中国

367

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 著做权人 初度颁发

软件全称 登暗号 版原号 登记日期

号 （国籍） 日期

成都天象

去吧皮卡丘游戏软 2014SR20856 互动科技 2014-12- 2014-12-

8 x2.0

件 2 有限公 12 24

司：中国

成都天象

2015SR02949 互动科技 2014-12-

9 武林外传游戏软件 x1.0 2015-2-11

9 有限公 30

司：中国

成都天象

1 全民皮卡丘游戏软 2015SR03471 互动科技

x1.0 2015-1-10 2015-2-25

0 件 3 有限公

司：中国

成都天象

三国志手段删强版 2015SR03554 互动科技

11 x1.0 2015-1-13 2015-2-26

2 游戏软件 3 有限公

司：中国

成都天象

1 三国手段删强版 2 2015SR03541 互动科技

x1.0 2015-1-14 2015-2-25

2 游戏软件 0 有限公

司：中国

成都天象

1 三国豪杰联盟游戏 2015SR03542 互动科技

x1.0 2015-1-1 2015-2-26

3 软件 4 有限公

司：中国

成都天象

1 三国志豪杰联盟游 2015SR03543 互动科技 2015-12-

x1.0 2015-2-26

4 戏软件 6 有限公 25

司：中国

成都天象

1 2015SR04008 互动科技

全民法宝游戏软件 x1.0 2015-10-8 2015-3-5

5 3 有限公

司：中国

成都天象

1 2015SR04214 互动科技

折金弹头游戏软件 x1.0 未颁发 2015-3-10

6 8 有限公

司：中国

368

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 著做权人 初度颁发

软件全称 登暗号 版原号 登记日期

号 （国籍） 日期

成都天象

1 去吧皮卡丘 3 游戏 2015SR05253 互动科技

x1.0 2015-1-1 2015-3-25

7 软件 3 有限公

司：中国

成都天象

1 去吧皮卡丘 2 游戏 2015SR05687 互动科技

x1.0 2015-1-1 2015-3-30

8 软件 4 有限公

司：中国

成都天象

1 仙侠奇缘之花千骨 2015SR06082 互动科技 2014-12-

x1.0 2015-4-8

9 游戏软件 9 有限公 31

司：中国

成都天象

2 仙侠奇缘花千骨游 2015SR06083 互动科技

x1.0 2015-1-1 2015-4-8

0 戏软件 0 有限公

司：中国

成都天象

2 仙魔录花千骨游戏 2015SR06083 互动科技

x1.0 2015-2-6 2015-4-8

1 软件 1 有限公

司：中国

成都天象

2 2015SR06155 互动科技

花千骨游戏软件 x1.0 2015-3-6 2015-4-10

2 2 有限公

司：中国

成都天象

2 奇特皮卡丘游戏软 2015SR07288 互动科技 2014-12-

x1.0 2015-5-4

3 件 6 有限公 30

司：中国

成都天象

2 2015SR11983 互动科技

赛尔号游戏软件 x1.0 2015-4-1 2015-6-30

4 1 有限公

司：中国

成都天象

2 武林外传挪动版游 2015SR11988 互动科技

x1.0 2015-4-1 2015-6-30

5 戏软件 4 有限公

司：中国

369

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序 著做权人 初度颁发

软件全称 登暗号 版原号 登记日期

号 （国籍） 日期

成都天象

2 狂想三国志游戏软 2015SR12995 互动科技

x1.0 2015-5-27 2015-7-10

6 件 2 有限公

司：中国

成都天象

2 2015SR11988 互动科技

御龙三国游戏软件 x1.0 2015-5-27 2015-7-10

7 4 有限公

司：中国

成都天象

2 赛尔号-超级豪杰游 2015SR14830 互动科技

x1.0 2015-4-10 2015-7-31

8 戏软件 6 有限公

司：中国

成都天象

2 武林外传电映手游 2015SR17941 互动科技

x1.0 2015-3-1 2015-9-15

9 游戏软件 8 有限公

司：中国

注：上表列示的软件著做权均为本始得到

② 笔朱做品著做权

序

做品称呼 登暗号 做者 著做权人 初度颁发日期 登记日期

号

《去吧皮卡 国做登字- 成都天象 成都天象

1 丘》---未 2015-A- 互动科技 互动科技 2014-9-9 2015-3-10

知的世界 00179471 有限公司 有限公司

国做登字- 成都天象 成都天象

2 去吧皮卡丘 2015-A- 互动科技 互动科技 2015-8-10 2015-9-14

00179389 有限公司 有限公司

注：上表列示的笔朱做品著做权均为本始得到

（5）域名

截至原预案签订日，天象互动及属下子公司领有的域名状况如下：

序

域名所有者 域名 类别 有效期

号

370

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

序

域名所有者 域名 类别 有效期

号

成都天象互动科技有限公 2014-04-24 至

1 skymoonsss 中国国家顶级域名

司 2025-04-24

成都天象互动科技有限公 2014-04-24 至

2 skymoonsssss 中国国家顶级域名

司 2025-04-24

成都天象互动科技有限公 2014-04-24 至

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2、抵押、量押、对外保证、保证状况

截至原预案签订日，天象互动及其子公司运营所用的次要资产，产权清

晰，不存正在抵押、量押等势力限制，不波及资产权属相关诉讼、仲裁、司法强

制执止等严峻争议大概存正在障碍权属转移的其余状况。

截至原预案签订日，天象互动及其子公司不存正在任何模式的保证、担保或

委托贷款。

3、次要欠债及或有欠债状况

（1）次要欠债状况

依据天象互动未经审计的财务报表，截至 2016 年 3 月 31 日，天象互动负

债总额 4,146.17 万元，次要为对付账款、预支账款，无银止告贷。

（2）或有欠债状况

天象互动波及诉讼及仲裁事项详见“严峻事项提示”之“十二、其余须要

揭示投资者重点关注的事项”，截行原预案签订日，审计师未就天象互动的诉

官司项确认为或许欠债。

4、标的股权权属状况

天象互动设立及历次变更均依法解决了工商变更或立案登记，其汗青上的

股权转让或删资等法令止为波及的相关主体均已履止完结相关势力责任，该等

止为均不存正在瑕疵或争议，不存正在任何其余第三方可能主张持有天象互动股权

371

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的状况或被有关部门清查义务的状况。

各股东已依照天象互动章程约定定时、足额履止了出资责任。天象互动目

前的股权由各股东正当、有效持有，股权权属明晰，不存正在制行或限制转让的

答允或安牌，亦不存正在量押、冻结、查封、财富保全等其余势力限制。

综上，各买卖对方折计持有的天象互动 100%股权权属明晰，标的股权权属

状况不存正在瑕疵。

5、诉讼和仲裁状况

截至原预案签订日，天象互动不存正在波及诉讼、仲裁、司法强制执止等重

大争议大概存正在其余障碍资产权属转移的状况。

（五）主营业务状况

1、天象互动业务主体演变状况

天象互动于 2014 年 4 月 24 日创建，是一家集自主研发、代办代理发止、IP 授

权为一体的挪动游戏开发商取经营商，专注于挪动游戏的开发取经营。2015 年

10 月，天象互动将其次要资产、业务及人员劳动干系转让给天津天象；取此同

时，天象互动将天津天象 100%股权转让给赤月科技。2015 年 10 月 15 日，赤月

科技取天津天象完成上述事项的工商变更，天津天象变成赤月科技的全资子公

司。2015 年 11 月，天象互动及其全资子公司越云科技将折计持有的赤月科技

100%股权转让给天象互动的所有股东，转让完成后赤月科技的股东构造取其时

天象互动的股东构造彻底一致。2015 年 11 月 30 日，赤月科技得到变更后的

《企业法人营业执照》。至此，本天象互动（兼并报表领域内）的次要业务、

资产已注入赤月科技（已改名为“天象互娱”），天象互动仅糊口生涯了《花千

骨》、《热血精灵王》及代办代理游戏《天天枪战》正在 4399 经营平台的结折经营业

务。公司将来的业务定位是停行挪动网络游戏创业团队或公司的孵化业务，为

良好的创业者搭建设体的效劳平台，供给全方位的创业效劳。除了向落户的创

业者供给片面、开放、友好的办公场地及硬件配淘设备外，还会供给投融资、

创业讲堂等领导效劳。

天象互动的止业根柢状况、运营形式、业务流程、次要游戏产品、焦点技

372

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术水平、量质控制状况、研发团队及焦点技术人员状况、止业职位中央及焦点折做

力等状况详见原预案“第四节 买卖标的之天象互娱根柢状况”之“一、标的资

产信息”之“（ 五）、主营业务状况”。

2、标的公司次要业务天分

截至原预案签订日，天象互动及属下子公司领有的次要业务天分状况如

下：

（1）网络文化运营许诺证、删值电信业务运营许诺证

序

持证主体 许诺证书称呼 证书编号 许诺内容 发证构制 有效光阳

号

操做信息网络

川网文许字 运营游戏产品 2014.10.08

网络文化运营 四川省文

1 天象互动 【2014】 （含网络游戏 至

许诺证 化厅

1335-070 号 虚拟钱币发 2017.10.08

止）

第二类删值电

信业务中的信

2014.12.08

删值电信业务 川 B2- 息效劳业务(不 四川省通

2 天象互动 至

运营许诺证 20140212 含牢固网电话 信打点局

2019.12.08

信息效劳和移

动网信息效劳)

（2）软件企业认定证书

天象互动折乎《进一步激劝软件财产和集成电路财产展开的若干政策》和

《软件企业认定打点法子》的有关规定，与得四川省经济和信息化委员会颁布

的软件企业认定证书，详细状况如下：

持证主体 证书编号 发证日期 发证构制

天象互动 川 R-2014-0180 2014 年 11 月 27 日 四川省经济和信息化委员会

《软件企业认定打点法子》第十三条规定，软件企业认定真止年审制度，

软件企业每年依照软件企业认定申请时提交量料的要求向省级主管部门提交年

审资料，省级主管部门按照该法子第七条规定，即软件企业的认定条件对软件

企业停行年审，年审公示后无异议的，家产和信息化部予以立案；有异议的，

家产和信息化部不予立案并退回省级主管部门从头审核。未年审或年审分比方格

373

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的企业，即撤消其软件企业的资格，软件企业认定证书主动失效，不再享受有

关激劝政策。依据 2015 年 3 月 13 日国务院发布的《对于撤消和调解一批止政

审批名目等事项的决议》（国发[2015]11 号）及工信部和国家税务总局 2015 年

5 月 27 日发布的《对于 2014 年度软件企业所得税劣惠政策有关事项的通知》

（工信部联软函[2015]273 号），自前述工信部联软函[2015]273 号文发布之日

起，软件企业认定及年审工做进止执止，已认定的软件企业正在 2014 年度企业所

得税汇算清缴时，凡折乎《财政部、国家税务总局对于进一步激劝软件财产和

集成电路财产展开企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）规定的劣惠

政策折用条件的，可陈述享受软件企业税支劣惠政策，并向主管税务构制报送

相关资料。

依据成都高新区国家税务局出具的成高国税通（ 510198150316807 号）

《税务事项通知书》以及成高国税通（510198150316807 号）《税务事项通知

书》，成都天象互动科技有限公司取 2015 年 3 月 4 日报送的新办集成电路设想

企业和折乎条件的软件企业按期减免征支企业所得税立案资料已正在成都高新区

国家税务局完建立案，可于 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间享受企

业所得税减免劣惠，于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间享受 12.5%的

企业所得税劣惠税率。

（3）经营游戏的文化部立案状况

正在 2015 年 8 月 31 日之前，天象互动是一家集自主研发、代办代理发止、IP 授

权为一体的挪动游戏开发商取经营商，专注于挪动游戏的开发取经营。其次要

产品为《热血精灵王》和《三国手段删强版》。2015 年 10 月天象互动取天象互

娱重组后，游戏业务经营主体已转移至天津天象，天象互动不再停行游戏运

营。

（4）经营游戏的版号与得状况

正在 2015 年 8 月 31 日之前，天象互动是一家集自主研发、代办代理发止、IP 授

权为一体的挪动游戏开发商取经营商，专注于挪动游戏的开发取经营。其次要

产品为《热血精灵王》和《三国手段删强版》。2015 年 10 月天象互动取天象互

娱重组后，游戏业务经营主体已转移至天津天象，天象互动不再停行游戏运

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营。

（六）次要财务目标

天象互动最近两年一期未经审计的次要财务数据如下：

1、资产欠债表次要数据

单位：万元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

运动资产折计 18,366.05 23,855.69 13,004.37

非运动资产折计 831.50 1,233.68 1,440.13

资产折计 19,197.55 25,089.37 14,444.51

运动欠债折计 4,146.17 10,387.00 3,275.48

非运动欠债折计 - - 430.91

欠债折计 4,146.17 10,387.00 3,706.39

归属于母公司股东权益折计 15,051.38 14,702.38 11,033.65

少数股东权益 - - -295.53

股东权益折计 15,051.38 14,702.38 10,738.12

2、利润表次要数据

单位：万元

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业总收出 460.62 46,880.63 16,503.74

营业总老原 -2.20 30,454.83 6,333.22

营业利润 483.36 12,085.22 10,172.28

利润总额 485.45 13,085.64 10,454.48

脏利润 349.00 13,325.57 10,411.73

归属于母公司所有者的脏利润 349.00 13,325.57 10,601.81

少数股东损益 - - -190.08

375

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3、现金流质表次要数据

单位：万元

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

运营流动孕育发作的现金流质脏额 -3,279.51 16,709.54 5,507.80

投资流动孕育发作的现金流质脏额 -5,150.48 286.46 -4,640.22

筹资流动孕育发作的现金流质脏额 - -8,500.00 -225.00

汇率改观对现金及现金等价物的映响 107.82 125.56 -

现金及现金等价物脏删多额 -8,322.17 8,621.56 642.58

4、次要财务目标

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产欠债率（%） 21.60 41.40 25.66

运动比率（倍） 4.43 2.30 3.97

速动比率（倍） 4.21 2.24 2.77

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

息税合旧摊销前利润

596.74 13,175.22 10,559.56

（万元）

利息保障倍数 - - -

应支账款周转率（次） 0.80 10.29 -

总资产周转率（次） 0.08 2.37 -

注：上表中财务目标计较方式为：

（1）资产欠债率=总欠债/总资产

（2）运动比率=运动资产/运动欠债

（3）速动比率=（运动资产-其余运动资产）/运动欠债

（4）息税合旧摊销前利润=利润总额＋利息支入额＋合旧＋摊销

（5）利息保障倍数＝息税合旧摊销前利润÷利息支入；由于天象互动不存正在利息费

用，利息保障倍数不折用。

（6）应支账款周转率＝营业收出（或年化营业收出）/应支账款均匀额

376

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（7）总资产周转率＝营业收出（或年化营业收出）/总资产均匀额

5、非常常性损益阐明

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

非运动性资产从事损益，蕴含已计提资

18.94 -5,933.59 -

产减值筹备的冲销局部

计入当期损益的政府补助（取公司一般

运营业务密切相关，折乎国家政策规

0.30 331.50 200.96

定、依照一定范例定额或定质连续享受

的政府补助除外）

企业得到子公司、联营企业及配折企业

的投资老原小于得到投资时应享有被投

- - 60.04

资单位可辨认脏资产折理价值孕育发作的支

益

委托他人投资或打点资产的损益 1.61 261.28 6.19

除上述各项之外的其余营业外收出和收

-0.00 -0.04 21.20

出

小计 20.84 -5,340.84 288.39

减：所得税映响额 -0.17 9.02 0.00

少数股东权益映响额（税后） - - 0.01

折计 21.02 -5,349.87 288.39

脏利润 349.00 13,325.57 10,411.73

占脏利润的比例（%） 6.02 -40.15 2.77

2016 年一季度、2015 年度、2014 年度，天象互动的税后非常常性损益划分

为 21.02 万元、-5,349.87 万元和 288.39 万元，占当期脏利润的比例划分为

6.02%、-40.15%、2.77%。此中，2014 年度和 2016 年一季度非常常性损益占脏

利润的比例都不高，扣除非常常性损益前后的脏利润差别不大；2015 年度非经

常性损益金额及占比较高，次要是天象互动从事其属下子公司、联营公司股

权，确认 5,933.59 万元投资丧失所致，降低了当年的脏利润，该支益偶发性较

强，详情见如下非常常性损益名目形成状况阐明：

（1）非运动资产从事损益

① 从事持有千层塔 30%股权

天象互动持有千层塔 30%的股权，累计出资 300.00 万元。2015 年 11 月，

天象互动将千层塔 30%的股权全副转给天象互娱。转让前累计确认投资支益

377

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

1,226.61 万元，也即历久股权投资账面价值为 1,526.61 万元，原次买卖按照注册

成原做价 300.00 万元，确认投资丧失 1,226.61 万元。

② 从事间接和曲接持有天象互娱 100%股权

天象互动通过支购越云科技 100%股权，曲接与得天象互娱 51%的股权，

2014 年 5 月天象互动以 24.5 万元的价格得到天象互娱 49%的少数股权，占天象

互娱可辨认脏资产折理价值份额为 181.34 万元，天象互动兼并报表确认成原公

积 156.84 万元，2015 年 11 月天象互动以天象互娱单体报表的脏资产为做价依

据，以 403.68 万元的价格将其间接和曲接持有的天象互娱 100%股权转让给天

象互动的股东。截行 2015 年 11 月终，天象互娱兼并报表的脏资产为 5,575.09

万元，天象互动及越云科技以从事价款取天象互娱兼并报表的脏资产的差额确

认投资丧失 5,171.41 万元，同时将天象互动得到天象互娱 49%的股权时所确认

的成原公积转入当期损益，确认投资支益 156.84 万元，故原次股权转让共确认

投资丧失 5,014.57 万元。

③ 注销博龙网络

2014 年 5 月，天象互动置办越云科技 100%股权，曲接持有博龙网络 51%

股权，截行 2015 年博龙网络进入注销步调时，博龙网络的脏资产归属于天象互

动的份额为-312.24 万元，天象互动因博龙网络注销确认投资支益 312.24 万元。

④ 注销云聊科技

2014 年 5 月，天象互动通过置办越云科技 100%股权，曲接持有云聊科技

51%股权，截行 2014 年 12 月云聊科技进入注销步调，云聊科技脏资产归属于

天象互动的份额为 4.64 万元，注销云聊科技造成 4.64 万元投资丧失。

（2）政府补助

天象互动 2014 年非常常性损益次要起源于政府补助，依据《成都高新区加

快挪动互联网财产展开的若干政策》，天象互动因满足“挪动互联网出名企业

骨干人员正在成都高新区初度开办创业企业”而与得创业补贴 200.00 万元。

2015 年度，天象互动起源于政府补助的非常常性损益共 331.50 万元，此中

因正在高新园区设立新公司与得房租补贴 215.27 万元，因天象互动收出冲破一亿

378

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

与得范围强大奖励 50.00 万元，此外与得软件财产展开专项资金 40.00 万元，社

保补贴 13.00 万元，依据《成都高新区推进“三次创业”撑持计谋性新兴财产

企业加速展开的若干政策》，天象互动销售收出初度抵达国家范例并乐成入

库，与得上规入库奖励 10.00 万元。

（3）委托他人投资或打点资产的损益

2016 年一季度、2015 年度、2014 年度，天象互动通过置办银止理财，与得

支益划分为 1.61 万元、261.28 万元、6.19 万元。

6、营业收出和脏利润同比改观状况

名目 2016 年一季度 2015 年度 2014 年度

营业总收出 460.62 46,880.63 16,503.74

脏利润 349.00 13,325.57 10,411.73

天象互动创建于 2014 年 4 月，2014 年 4-12 月共真现营业收出 16,503.74 万

元，期间天象互动经营的游戏次要蕴含《天天枪战》、《糖果破坏传奇》、

《赵云战纪》、《热血精灵王》、《三国手段删强版》、《来自喵星的你》、

《梦幻火映》等，此中《热血精灵王》自 2014 年 6 月上线以来与得宽广用户玩

家的劣秀评估，其月充值流水暗示不乱，带来收出的不乱删加。

天象互动营业收出 2015 年度较 2014 年度删加 184.06%，营业收出删加的主

要起因为天象互动 2015 年新推出《御龙三国》、《武林外传电映手游》、《花

千骨》等多款游戏，此中 2015 年 6 月上线的“映游联动”标杆性游戏代表产品

《花千骨》更是为公司创下 1.6 亿元的月充值流水记录，发起公司运营业绩大

幅提升。

2016 年一季度，天象互动的营业收出和脏利润大幅下降的次要起因为 2015

年 10 月，天象互动将次要资产、业务注入到天象互娱及其子公司，2015 年 11

月，天象互动及其子公司越云科技将其持有的天象互娱全副股权转至天象互动

的股东。因而，天象互动 2015 年兼并报表涵盖了天象互娱及其子公司天津天象

截行 2015 年 11 月的运营成绩。此后，天象互动仅糊口生涯了《花千骨》、《热血

精灵王》及代办代理游戏《天天枪战》正在 4399 经营平台的结折经营业务，收出较

379

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

少，故 2016 年一季度的运营业绩大幅下降。

（七）出资及正当存续状况

经核对，截至原预案签订日，标的公司天象互动不存正在出资瑕疵或映响其

正当存续的状况。

（八）最近三年评价或估值的状况

截至目前，本天象互动所运营业务的主体变更为天象互娱，评价状况请详

见原预案“第四章 买卖标的之天象互娱”之“（八）最近三年评价或估值的情

况”。

（九）买卖标的属下企业状况

截至原预案签订日，天象互动属下企业的总体状况如下：

序号 公司称呼 注册原钱 持股比例 股权干系

1 成都越云科技有限公司 10.00 万元 100.00% 全资子公司

2 天津基甸动漫有限公司 50.00 万元 100.00% 全资子公司

上海戏龙信息技术有限公

3 11.78 万元 15.11% 参股子公司

司

4 成都上月科技有限公司 10.00 万元 50.00% 越云科技控股公司

5 成都萌月科技有限公司 10.00 万元 50.00% 越云科技控股公司

成都锐沃网络科技有限公

6 10.00 万元 40.00% 越云科技参股公司

司

此中由天象互动控制的企业状况如下：

1、成都越云科技有限公司

（1）根柢状况

企业称呼 成都越云科技有限公司

企业类型 有限义务公司

注册地址 成都高新区肖家河中街 43 号 6 幢 1 层

创建日期 2013 年 8 月 8 日

法定代表人 蒙琨

380

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

注册原钱 10 万元人民币

社会统一信毁代码 915101000753694512

手机软件开发、技术转让；计较机软硬件的技术开发、技术服

运营领域

务。

（2）汗青沿革

①2013 年 8 月越云科技创建。

成都越云科技有限公司（以下简称“越云科技”）由作做人张厚芝于 2013

年 8 月 6 日以钱币方式出资设立，注册原钱 10 万元，此中真缴人民币 10 万

元。同日，四川天仁会计师事务所有限义务公司出具川天仁会司验字[2013]第

8-19 号《验资报告》，对张厚芝原次出资事项停行了审验。2013 年 8 月 8 日，

越云科技得到成都邑高新工商止政打点局核发的注册号为 510109000386128 的

《企业法人营业执照》，注册原钱 10 万元，住所地为成都高新区肖家河中街

43 号 6 幢 1 层，法定代表酬报杜娟，运营领域：手机软件开发、技术转让；计

算机软硬件的技术开发、技术效劳。

越云科技设立时的股东出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例 出资方式

（万元） （万元）

1 张厚芝 10.00 10.00 100.00% 钱币

折计 10.00 10.00 100.00%

②2013 年 9 月，第一次股权转让

2013 年 8 月 26 日，越云科技召开股东会，赞成公司股东张厚芝将其持有的

越云科技 50%的股权转让给王宏伟。同日，转让单方就上述事宜签署了《股权

转让和谈》。股东会赞成绩原次股权转让事宜相应批改《公司章程》并通过了

章程修正案。2013 年 9 月 5 日，越云科技正在成都邑高新工商止政打点局解决了

工商变更登记。

原次股权转让后，越云科技的股东出资状况如下：

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例 出资方式

（万元） （万元）

381

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

认缴出资额 真缴出资额

序号 股东称呼 持股比例 出资方式

（万元） （万元）

1 张厚芝 5.00 5.00 50.00% 钱币

2 王宏伟 5.00 5.00 50.00% 钱币

折计 10.00 10.00 100.00%

③2014 年 5 月，第二次股权转让

2014 年 5 月 6 日，越云科技召开股东会，赞成股东张厚芝、王宏伟划分将

其各自持有的越云科技 50%股权即 5 万元出资转让给成都天象互动科技有限公

司。同日，张厚芝取天象互动、王宏伟取天象互动划分就上述股权转让事宜签

订了《股权转让和谈》。股东会赞成绩原次股权转让事宜相应批改《公司章

程》并通过了章程修正案。2014 年 5 月 8 日，越云科技正在成都邑高新工商止政

打点局解决了工商变更登记。

原次股权转让后，越云科技的股东出资状况如下：

序 认缴出资额 真缴出资额

股东称呼 持股比例 出资方式

号 （万元） （万元）

1 成都天象互动科技有限公司 10.00 10.00 100.00% 钱币

折计 10.00 10.00 100.00%

④2016 年 5 月 24 日， 越云科技决定注销。

2016 年 5 月 24 日，越云科技召开股东会，集会通过了赞成注销越云科技的

决定，并创建清理组，组长为蒙琨，组员为蒙琨、马军。目前越云科技正正在履

止工商、国税、地税等相关注销步调。

2、天津基甸动漫有限公司

（1）根柢状况

企业称呼 天津基甸动漫有限公司

企业类型 有限义务公司

注册地址 天津生态城动漫中路 355 号创研大厦 2 层 224-3 号房间

创建日期 2015 年 6 月 25 日

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法定代表人 蒙琨

注册原钱 50 万元人民币

统一社会信毁代码 911201163409575974

动漫设想；策划、设想、制做、销售动画节目形象及相关衍生品；设

计及销售计较机软硬件；软件开发取代办代理；计较机、网络信息技术领

运营领域

域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术效劳、企业打点咨询。

（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）

（2）汗青沿革

①2015 年 6 月天津基甸创建。

天津基甸动漫有限公司（以下简称“天津基甸”）由法人成都天象互动科

技有限公司于 2015 年 6 月 18 日以钱币方式出资设立，注册原钱 50 万元，此中

真缴人民币 0 万元。2015 年 6 月 25 日，天津基甸得到天津市滨海新区市场和量

质监视打点局核发的注册号为 120116000376930 的《企业法人营业执照》，注

册原钱 50 万元，住所地为天津生态城动漫中路 355 号创研大厦 2 层 224-3 号房

间，法定代表酬报蒙琨，运营领域：动漫设想；策划、设想、制做、销售动画

节目形象及相关衍生品；设想及销售计较机软硬件；软件开发取代办代理；计较

机、网络信息技术规模的技术开发、技术转让、技术咨询、技术效劳、企业管

理咨询。（依法须经核准的名目，经相关部门核准前方可生长运营流动）

天津基甸设立时的股东出资状况如下：

序 认缴出资额 真缴出资额

股东称呼 持股比例 出资方式

号 （万元） （万元）

成都天象互动科技

1 50.00 00.00 100.00% 钱币

有限公司

折计 50.00 00.00 100.00%

二、买卖标的之天象互动相关重要事项的注明

标的资产为完好运营性资产，不波及地皮运用权等资源类势力；资产买卖

不波及债券债务转移；不因原次买卖波及新的立项、环保、止业准入；买卖标

的不波及严峻特许运营权。

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第六章 标的资产预评价和做价状况

一、标的资产预估值及做价的根柢状况

经买卖各方协商，初阶确定原次买卖标的资产天象互娱 100%股权的买卖价

格为 375,000 万元，天象互动 100%股权的买卖价格为 15,000 万元，最末买卖价

格由各方以评价机构对标的资产停行评价后确定的评价值为按照协商确定，评

估基准日为 2016 年 3 月 31 日。

截至原预案签订日，原次买卖标的天象互娱和天象互动资产的审计和评价

工做尚未完成，预评价的根柢状况如下：

归属于母公司的所有者 股东全副权益估值 评价删值率

标的资产 评价办法

权益（万元） （万元） （%）

天象互娱 支益法 375,299.88 604.67

53,259.27

100%股权 市场法 379,617.39 612.77

天象互动 资产根原

14,133.79 15,474.71 9.49

100%股权 法

注：归属于母公司的所有者权益为截至 2016 年 3 月 31 日的未经审计财务数据。

二、天象互娱 100%股权的预评价状况

（一）评价办法的选择

《资产评价本则——企业价值》规定，注册资产评价师执止企业价值评价

业务，应该依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，

阐明支益法、市场法和资产根原法三种资产评价根柢办法的折用性，恰中选择

一种大概多种资产评价根柢办法。

依据评价宗旨、评价对象、价值类型、量料聚集状况等相关条件，以及三

种评价根柢办法的折用条件，原次预评价选用的评价办法为支益法和市场法。

评价办法选择理由如下：

被评价单位为轻资产型游戏企业，其牢固资产投入相对较小，账面值不

高，企业除了牢固资产、营运资金等无形资产之外，还领有打点经历、经营经

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验、效劳才华、人力资源、营销渠道、客户群、品排等要素，正在资产根原法下

该类资产的价值较难质化。游戏止业的企业价值次要体如今将来盈利上，依据

企业过往的运营业绩、止业展开趋势等，将来支益能够停行折法预测，支益的

风险可以质化，因而可以用支益法评价；同时游戏类企业的次要盈利目标和支

益形式类似，可比性较强，近期相关上市公司并购游戏公司的买卖案例较多，

且买卖案例的市场信息、财务信息等表露丰裕，相关量料可以从公然渠道获

得，可给取市场法评价。

综上所述，原次给取市场法取支益法停行预评价，正在最末阐明两种评价方

法折法性的根原上，拟选与支益法确定评价结论。

（二）原次预估如果

1、正常如果

（1）如果评价基准日后被评价单位连续运营；

（2）如果评价基准日后被评价单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无严峻厘革；

（3）如果评价基准日后国家宏不雅观经济政策、财产政策和区域展开政策无重

大厘革；

（4）如果和被评价单位相关的利率、汇率、钱粮基准等评价基准日后不发

生严峻厘革；

（5）如果被评价单位彻底固守所有相关的法令法规；

（6）如果评价基准日后无不成抗力对被评价单位组成严峻晦气映响。

2、非凡如果

（1）如果评价基准日后被评价单位给取的会计政策和编写原评价报告时所

给取的会计政策正在重要方面保持一致；

（2）原次评价的价值类型是市场价值，不思考原次评价宗旨所波及的经济

止为对企业运营状况的映响；

（3）如果委托方及被评价企业供给的根原量料和财务量料真正在、精确、完

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整；

（4）如果评价基准日后被评价单位正在现有打点方式和打点水平的根原上，

运营领域、产品构造、经营方式、销售战略、分红政策、取联系干系企业的所长分

配等不会发作较大厘革；

（5）如果评价基准日后被评价单位的游戏产品保持目前的市场折做态势；

（6）如果评价基准日后被评价单位的现金流入为均匀流入，现金流出为平

均流出；

（7）如果评价基准日后被评价单位的研发才华和技术先进性保持目前的水

平，现有的焦点研发人员及打点团队正在预测期内能保持不乱；

（8）或许企业能如期申请与得国家新闻出版广电总局的《网络出版效劳许

可证》；其所研发及代办代理的次要游戏可以满足上线经营所必须的前置审核资

量、资格及相关要求并得到游戏版号；

（9）原次评价是建设正在企业目前税支劣惠连续得到前提下，次要税支劣惠

如下：

依据《财政部 国家税务总局对于企业所得税若干劣惠政策的通知》（财税

[2008]1 号）、《财政部 国家税务总局对于进一步激劝软件财产和集成电路财产

展开企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《软件企业认定范例及管

理法子》（信部联产[2000]968 号）和《软件企业认定打点法子的通知》（工信

部联软[2013]64 号），软件企业经认定后，从赢利年度起享受两免三减半税支

劣惠政策。天象互娱经认定后 2014 年和 2015 年免缴企业所得税，2016 年到

2018 年所得税减按 12.5%计缴；但由于天象互娱将来游戏业务较少，难以抵达

软件企业的认定要求，故原次评价预测 2016 年所得税依照 12.5%计缴，2017 年

及以后年度依照 25%计缴；天津天象经认定后 2015 年和 2016 年免缴企业所得

税，2017 年到 2019 年所得税减按 12.5%计缴。天津天象目前尚未申请高新技术

企业认定。依据《高新技术企业认定打点法子》及其附件《国家重点撑持的高

新技术规模》的相关规定，企业自我测评，天津天象做为游戏软件企业折乎高

新技术规模目录认定的止业，其业务收出、员工文化构造、研发投入、打点水

对等均折乎高新企业的陈述范例。原次评价如果企业正在享受目前的软件企业税

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支劣惠政策到期后将申请并得到高新技术企业资格认定，享受高新技术企业所

得税政策，2020 年及以后年度所得税按 15%计缴。

依据资产评价的要求，评价机构认定那些如果条件正在评价基准日创建，当

将来经济环境发作较大厘革时，评价机构将不承当由于如果条件扭转而推导出

差异评价结论的义务。

（三）支益模型及参数选与

评价报告选用现金流质合现法中的企业自由现金流合现模型。企业自由现

金流合现模型计较历程如下：

股东全副权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指股东全副权益价值和付息债务价值之和。依据被评价单

位的资产配置和运用状况，企业整体价值的计较公式如下：

企业整体价值=运营性资产价值+溢余资产价值+非运营性资产欠债价值+未

兼并子公司价值

（1）运营性资产价值

运营性资产是指取被评价单位消费运营相关的，评价基准日后企业自由现

金流质预测所波及的资产取欠债。运营性资产价值的计较公式如下：

n

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

i

(r g) (1 r) n

此中：

P：评价基准日的企业运营性资产价值；

Fi：评价基准日后第 i 年预期的企业自由现金流质；

Fn：预测期常年预期的企业自由现金流质；

r：合现率(此处为加权均匀成原老原 WACC)；

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n：明白预测期；

i：预测期第 i 年；

g：明白预测期后永续期删加率。

此中，企业自由现金流质计较公式如下：

企业自由现金流质=息前税后脏利润+合旧取摊销-整天性支入-营运资金删

加额

此中，合现率(加权均匀成原老原，WACC)计较公式如下：

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

此中：

Ke：权益成原老原；

Kd：付息债务成原老原；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

此中，权益成原老原 Ke 给取成原资产定价模型(CAPM)计较。计较公式如

下：

K e rf MRP β rc

此中：

rf：无风险支益率；

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MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调解系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评价基准日赶过企业消费运营所需，评价基准日后企业自由

现金流质预测不波及的资产，原次对溢余资产径自阐明和评价。

（3）非运营性资产、欠债价值

非运营性资产、欠债蕴含其余应支款中取企业运营无关的往来款、其余应

付款中取企业运营无关的往来款等。非运营性资产、欠债市值正常取账面值一

致，按核真后的账面值确认为预估值。

（4）未兼并子公司价值

应付天象互娱给取兼并口径数据停行盈利预测，兼并领域由天象互娱和其

全资子公司天津天象构成。未归入兼并领域的参股企业，依照被投资企业评价

基准日报表脏资产账面价值乘以持股比例确定该类股权投资的评价值。

2、付息债务价值

付息债务是指评价基准日被评价单位须要付出利息的欠债。天象互娱评价

基准日无有息欠债。

3、少数股东权益价值

对被投资单位停行评价，以评价后的股东全副权益价值乘以少数股东持股

比例确定少数股东权益价值。

（四）支益期和预测期确定

1、支益期确真定

原评价报告如果被评价单位评价基准日后永续运营，相应的支益期为无限

期。

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2、明白预测期确真定

由于企业近期的支益可以相对折法地预测，或许被评价单位于 2021 年抵达

不乱运营形态，故明白预测期自 2016 年 4 月至 2021 年底。

（五）对于业务收出和老原预测状况的注明

对企业的将来支益预测是以企业 2014 年度至 2016 年 1-3 月的运营业绩为基

础，遵照我国现止的有关法令、法规，依据宏不雅观经济情况及止业展开趋势，以

及企业的展开布局和运营筹划、劣势、优势、机会及风险等，特别是企业所面

临的市场环境和将来的展开前景及潜力，对将来年度的支益停行预测。

1、营业收出

（1）游戏流水

月充值流水=月付用度户×ARPPU 值

月付用度户=月生动用户×付费率

（2）总注册用户

即自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户。

（3）月生动用户

正在当月光阳领域内，有过登录、登出止动的用户。天象互娱的次要游戏产

品上线初期的月生动登录用户呈删加趋势，至高位之后初步逐步下降，取游戏

生命周期直线较为濒临。

（4）月生动用户付费率

月生动用户付费率是真际付用度户数质占生动用户的比率。一盘游戏产品

付费率正在 0%-15%之间波动，当游戏抵达稳按期后付费率较为不乱。

月生动用户付费率=月付用度户/月生动用户

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（5）付用度户

月付用度户=月生动用户数×月生动用户付费率

月生动用户数=上月老用户的原月留存+原月新删注册用户数

汗青年度天象互娱游戏推出后，正在测试期、成历久充值额删加较快，正在那

一时期，公司停行较大范围的用户推广，跟着用户的删多，付用度户数质删多

也把游戏的收出逐步推到高点。正在测试期、成历久推到用户高点后，依照能够

维持高点流水的用户质停行继续推广，维持相对较颠簸的收出，而后跟着生动

用户数质的减少，付用度户数质的逐渐下降，游戏进入退化期，流水初步逐步

下降最末退出经营。

（6）ARPPU 值

ARPPU 值即每个付用度户的均匀出产水平。

原次评价对天象互娱现有游戏以及将来游戏的各项经营目标预测时，次要

依据曾经营游戏的汗青数据，参考市场上同类游戏的 ARPPU 值，并联结企业

的经营和推广理念，按照游戏所处的生命周期作出折法的判断。

（7）营业收出测算

由于游戏具有生命周期的特性，正在预测 2016 年 4-12 月至 2021 年的游戏支

入时，应付正正在经营的游戏，参考汗青运营状况联结或许剩余生命周期逐月预

测，应付将来拟研发经营的游戏按照企业的游戏研发筹划联结曾经营游戏及市

场同类游戏水平停行预测。通过测算，天象互娱 2017-2021 年收出连续删加，

2022 年以后公司进入永续期，营业收出保持正在 2021 年水平。

2、营业老原

营业老原次要蕴含 IDC 用度、版权金支入、分红金支入。

IDC 用度：次要蕴含 IDC、CDN 带宽以及云效劳器用度，跟着游戏经营规

模的扩充，游戏上线数质、开服数质以及玩家用户的删多，IDC 用度相应删

加，评价时次要按 IDC 用度占游戏业务营业收出的比例测算；

版权金支入：次要为得到 IP 授权及代办代理游戏的授权须要付出 IP 授权方或

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代办代理游戏开发方的版权金，IP 授权版权金支入次要依据现有 IP 授权条约及思考

新游戏须要获与的 IP 授权的老原状况停行预测。与得代办代理游戏的版权金支入主

要依据现有代办代理发止条约及思考新删代办代理游戏与得授权状况停行预测。两者均

按或许的游戏生命周期停行摊销预测，对将来年度该局部老原停行预测。

分红金支入：次要为向 IP 授权方、代办代理游戏的开发商以及竞争研发游戏的

开发商付出的分红金支入。次要按照现有 IP 授权条约、代办代理发止条约以及竞争

研发游戏条约约定的分红比例，以及思考与得新删 IP 授权状况、代办代理游戏的授

权发止状况以及竞争开发新游戏状况的布局，参考汗青年度已签条约以及止业

市场内相关游戏的分红比例状况，同时联结预测的游戏经营流水或分红收出，

对将来年度该局部老原停行预测。

3、营业税金及附加

营业税金及附加蕴含都市维护建立税、教育费附加、处所教育费附加、防

洪费以及价风格节基金。此中：城建税按流转税税额的 7%交纳，教育费附加按

流转税税额的 3%交纳，处所教育费附加按流转税税额的 2%交纳，防洪费按流

转税额的 1%交纳，价风格节基金按营业收出的 0.07%交纳。

4、营业用度

营业用度次要蕴含销售人员的人为、奖金、福利费、社会保险费、住房公

积金、业务推广费、告皂费、信息效劳费、房租物管费、办自费、差旅费、业

务款待费、交通费、合旧及其余用度等。

员工老原：职工人为次要参考企业人事部门供给的将来年度人工需求质，

并思考止业均匀人为的删加水平，预测将来年度员工人数、人为总额；企业交

纳的养老保险、医疗保险、赋闲保险等社保用度以及住房公积金等，以法令法

规规定的比率计缴，计较基数为当期人为总额；福利费、奖金参考人员数质、

人为删加状况以及企业的营支状况停行预测。

合旧：除了现有存质资产外，以后各年为了满足一般运营及业务删加的需

要，每年需投入资金新删资产或对本有资产停行更新，依据企业将来整天性收

出状况联滚存质资产来测算将来年合旧额；

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业务推广费、告皂费及信息效劳费：原次评价以预测的将来游戏所确认支

入为根原，依据打点层对将来告皂宣传、业务推广、游戏推广方面的布局情

况，并参考汗青年度其占收出的比例，对将来年度该局部用度停行预测；

房租物管费：租赁条约期内按条约约定确定租金及物管费，租赁条约期后

年度租金及物管费水平思考适当的删加；

差旅费、业务款待费、交通费等用度依据业务质及人员的删多每年以一定

比例删加；

办自费及其余用度等依据汗青年度状况，依照一定金额停行预测。

5、打点用度

打点用度次要蕴含打点人员及研发人员的人为、奖金、福利费、社会保险

费、住房公积金、房租物管费、办自费、差旅费、业务款待费、交通费、合旧

摊销、印花税、效劳费、诉讼费、研发支入及其余用度等。

员工老原：职工人为次要参考企业人事部门供给的将来年度人工需求质，

并思考止业均匀人为的删加水平，预测将来年度员工人数、人为总额；企业交

纳的养老保险、医疗保险、赋闲保险等社保用度以及住房公积金等，以法令法

规规定的比率计缴，计较基数为当期人为总额；福利费、奖金参考人员数质、

人为删加状况以及企业的营支状况停行预测。

合旧、摊销费：除了现有存质资产外，以后各年为了满足一般运营及业务

删加的须要，每年需投入资金新删资产或对本有资产停行更新，依据企业将来

整天性支入状况联滚存质资产来测算将来年合旧额和摊销额；

租赁条约期内按条约约定确定租金及物管费，租赁条约期后年度租金及物

管费水平思考适当的删加，同时依据各种人员数质的占比状况停行分摊；

差旅费、业务款待费、交通费等用度依据业务质及人员的删多每年以一定

比例删加；

办自费、效劳费、诉讼费及其余用度等依据汗青年度状况，依照一定金额

停行预测。

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6、财务用度

评价基准日企业没有付息欠债，汗青年度财务用度次要蕴含利息收出、汇

兑支益及其余等。或许将来年度不会孕育发作有息欠债，没有利息支入。

7、投资支益

投资支益次要为权益法核算的历久股权投资支益和理财富品支益，原次对

于将来年度的预测次要基于企业打点层对权益法核算的历久股权投资单位的盈

利才华状况以及闲置资金用于置办理财富品的支益水平的预测。由于投资支益

的不确定性，原次最末正在计较现金流时扣除对投资支益的预测，并将未兼并子

公司的价值和溢余资金予以加回。

8、营业外出入

天象互娱报告期内的营业外出入次要为境外收出免征的删值税、政府补助

收出、非同一控制下企业兼并和权益法核算调解历久股权投资账面价值孕育发作的

利得以及其余支入等。

原次应付将来年度由于享受境外应税效劳免征删值税额的劣惠政策归入营

业外收出预测的领域，依据将来当期境外应税效劳收出以及相应的删值税税率

确认营业外收出。

原次应付天象互娱及其子公司享受当地政府补助、补贴，企业正在运营业务

以外所发作的其余带有偶然性的、非常常发作的收出或支入，正在将来预测期测

算中不做思考。

9、企业所得税

兼并预测口径下企业所得税为各法人公司当期企业所得税的汇总。

经四川省成都高新技术财产开发区处所税务局核准，天象互娱自初步赢利

年度起，2014 年和 2015 年免缴企业所得税，2016 年到 2018 年所得税减按

12.5%计缴，但由于天象互娱将来游戏业务较少，难以抵达软件企业的认定要

求，故原次预测 2016 年所得税依照 12.5%计缴，2017 年及以后年度依照 25%计

缴；经天津市中新天津生态城国家税务局核准，天津天象自初步赢利年度起，

2015 年和 2016 年免缴企业所得税，2017 年到 2019 年所得税减按 12.5%计缴；

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原次评价如果企业正在享受目前的软件企业税支劣惠政策到期后将申请并得到高

新技术企业资格认定，享受高新技术企业所得税政策，2020 年及以后年度所得

税按 15%计缴；天津天象相关研发用度折乎加计扣除的规定，原次正在计较企业

所得税时予以思考。

10、损益表

利润总额＝营业收出-营业老原-营业税金及附加-营业和打点用度-财务用度

+营业外出入脏额

脏利润＝利润总额－所得税

11、成原支入取合旧取摊销

公司的牢固资产次要蕴含游戏业务相关方法和其余方法。将来年度公司没

有房地产采办筹划，办公场所需求删多仍次要通过租赁处置惩罚惩罚。游戏业务方法和

公司业务范围有关，游戏业务范围删多，方法范围、各期合旧相应删多。

依据评价基准日公司的资产配置状况、将来年度新游戏上线筹划，以及本

有资产的更新等，测算将来各年度的整天性支入。

依据公司牢固资产合旧年限、残值率、有形资产的摊销方式等，测算本有

牢固资产、新删牢固资产的合旧；依据现有有形资产及新删有形资产，测算无

形资产摊销。将测算的合旧及摊销分摊至主营业务老原、营业用度和打点费

用。

12、营运资金

营运资金就是营业运动资产减去无息运动欠债。

营运资金逃加=原年度须要的营运资金-上年度须要的营运资金

企业基准日营运资金正在企业账面值中剔除溢余资产、非运营性资产、非经

营性欠债后确定；应付最低钱币资金保有质的计较，首先计较将来年度的付现

老原，付现老原付出周期为一个月，故以一个月的付现老原做为最低钱币资金

保有质；营运资金正常和企业的营业收出、营业老原有一定的比例干系，原次

评价依据企业以前年度的营运资金范围以及企业营运资金占用的控制目的综折

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阐明预测，永续期间企业营运资金删多额为零。通过对基准日营运资金、最低

现金保有质、非现金营运资金划分停行预测，以计较企业当年所需营运资金。

13、企业自由现金流质

自有现金流质=利润总额+利息支入-投资支益-所得税+合旧摊销-成原支入-

营运成原删多

三、天象互动 100%股权的预评价状况

（一）评价办法的选择

评价机构给取资产根原法，对天象互动的股东全副权益正在 2016 年 3 月 31

日的市场价值停行了评价。评价的领域蕴含天象互动的全副资产及欠债。评价

领域内的资产、欠债蕴含运动资产、可供发售金融资产、历久股权投资、牢固

资产、恒暂待摊用度、递延所得税资产，以及运动欠债等。

（二）原次预估如果

1、正常如果

（1）如果评价基准日后被评价单位连续运营；

（2）如果评价基准日后被评价单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无严峻厘革；

（3）如果评价基准日后国家宏不雅观经济政策、止业政策无严峻厘革；

（4）如果和被评价单位相关的利率、汇率、钱粮基准等评价基准日后不发

生严峻厘革；

（5）如果被评价单位彻底固守所有相关的法令法规；

（6）如果评价基准日后无不成抗力对被评价单位组成严峻晦气映响。

2、非凡如果

（1）如果评价基准日后被评价单位给取的会计政策和编写原评价报告时所

给取的会计政策正在重要方面保持一致；

（2）原次评价的价值类型是市场价值，不思考原次评价宗旨所波及的经济

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止为对企业运营状况的映响；

（3）原次评价如果委托方及被评价企业供给的根原量料和财务量料真正在、

精确、完好；

依据资产评价的要求，评价机构认定那些如果条件正在评价基准日创建，当

上述如果条件发作较大厘革时，评价机构将不承当由于如果条件扭转而推导出

差异评价结论的义务。

（三）删值状况注明

天 象 互 动 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 17,413.03 万 元 ， 预 估 值 为

18,753.95 万元，删值额为 1,340.92 万元，删值率为 7.70%；总欠债账面价值为

3,279.24 万元，预估值为 3,279.24 万元，无删减值厘革；脏资产账面价值为

14,133.79 万元，脏资产预估值为 15,474.71 万元，删值额为 1,340.92 万元，删值

率为 9.49%。此中资产的评价删值次要起源于历久股权投资和牢固资产的删

值。

1、历久股权投资

历久股权投资的账面价值为 60.00 万元，原次评价预估值为 1,087.18 万元，

删值率为 1,711.96%。评价机构对控股及全资的被投资单位停行整体评价，确定

其正在评价基准日的股东全副权益价值，以该公司股东全副权益价值乘以持股比

例确定历久股权投资的评价价值，计较公式为：

历久股权投资评价值=被评价单位评价后的股东全副权益价值×所持股权比

例

此中：

（1）应付目前已无真际运营业务，将来拟停行注销的企业，原次仅给取资

产根原法评价。

（2）应付创建光阳较短，尚无真际运营业务，从创建至评价基准日企业连

年吃亏且现金流为负，无奈参考有效运营财务数据，将来运营趋势也极不明

朗，原次仅给取资产根原法评价。

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2、牢固资产

牢固资产的账面价值为 197.98 万元，预估值为 210.03 万元，删值率为

6.09%。评价机构依据运输方法的特点、评价价值类型、量料聚集状况等相关条

件，给取老原法评价。

老原法计较公式如下：

评价值=重置全价×综分解新率

（1）重置全价确真定

依照评价基准日的市场价格，加上车辆采办税和其他折法的用度（如排照

费）确定其重置全价。运输方法重置全价计较公式如下：

重置全价=采办价/(1+17%)+采办价/(1+17%)×10%+排照费及其余必要用度

（2）成新率确真定

次要按照国家发表的车辆强制报废范例，以车辆止驶里程、运用年限两种

办法依据孰低准则确定成新率，而后联结现场勘察状况停行调解。计较公式如

下：

年限法成新率=尚可运用年限/（已运用年限+尚可运用年限）×100%

止驶里程成新率=（规定止驶里程-已止驶里程）/规定止驶里程×100%

成新率=Min（年限法成新率，止驶里程成新率）×现场勘察调解系数

（3）评价值确真定

评价值=重置全价×综分解新率

（四）对于未给取支益法和市场法评价的注明

天象互动创建之初，次要为挪动网络游戏的开发、发止和经营，乐成研发

并推出多款挪动网络游戏产品。2015 年 10 月，天象互动将其次要资产、业务及

人员劳动干系转让给天津天象；取此同时，天象互动将天津天象 100%股权转让

给赤月科技。2015 年 10 月 15 日，天津天象完成上述事项的工商变更，天津天

象变成赤月科技的全资子公司。2015 年 11 月，天象互动及其全资子公司越云科

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技将折计持有的赤月科技 100%股权转让给天象互动的所有股东，转让完成后赤

月科技的股东构造取其时天象互动的股东构造彻底一致。2015 年 11 月 30 日，

赤月科技得到变更后的《企业法人营业执照》。至此，本天象互动（兼并报表

领域内）的次要业务、资产已注入赤月科技（已改名为“天象互娱”）。截至

目前，天象互动大局部业务均转让至天津天象，仅糊口生涯了《花千骨》、《热血

精灵王》及《天天枪战》正在 4399 经营平台的结折经营业务，依据目前该三款游

戏正在 4399 经营平台的经营形态，联结游戏的生命周期停行阐明，将来正在此经营

平台游戏联运收出较少。除此之外，天象互动仅有办公场所转租收出，扣除真

际租赁老原，租赁脏收出较少，且跟着将来衡宇租赁条约的到期，其不再存正在

转租衡宇收出。依据约定，天象互动将来将不再停行游戏的开发、发止和运

营，将来的业务定位是停行挪动网络游戏创业团队或公司的孵化业务，为良好

的创业者搭建设体的效劳平台，供给全方位的创业效劳。同时，本有游戏将随

着游戏生命周期完毕而末行经营，衡宇转租收出跟着租赁条约到期而末行。因

此不宜给取支益法对其停行评价。此种公司也缺乏类似可比公司和买卖案例，

不宜给取市场法停行评价。

四、原次买卖标的评价的折法性以及定价的折理性阐明

（一）标的资产预估值折法性阐明

原次评价的预估值较账面脏资产删值较大，次要因为标的公司具有轻资产

的特征，账面资产形成简略，网络游戏止业展开迅速、当先的止业职位中央、多元

化的游戏产品、当先的游戏研发才华、精榀文化企业品排、精英人才团队等无

形资产和资源的价值未能正在会计报表中表示，其账面资产无奈片面反映标的公

司的将来盈利才华。标的公司预估值较账面脏资产删值的详细起因如下：

1、网络游戏止业展开迅速

标的公司的主营业务为挪动网络游戏的开发、发止、经营和团队孵化。近

年来，中国网络游戏市场整体保持快捷删加。2015 年，中国游戏市场(蕴含客户

端游戏市场、网页游戏市场、挪动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)

真际销售收出抵达 1,407 亿元人民币，同比删加 22.9%。2008 年至 2015 年，网

络游戏市场年均复折删加率(CAGR)为 28.81%。此中挪动游戏市场的删加更为迅

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猛，2015 年，中国挪动游戏市场真际销售收出为 514.6 亿元人民币，同比删加

87.2% ； 2008 年 至 2015 年 ， 中 国 移 动 游 戏 市 场 的 复 折 删 长 率 (CAGR) 为

107.45%。从游戏用户数质角度掂质，中国游戏用户范围连年来保持快捷删加，

2008 年至 2015 年年均复折删加率为 29.62%。最近两年，跟着游戏用户范围的

删加，整体用户基数曾经抵达较高水平，因此组成用户删加率放缓。但跟着移

动硬件末端和挪动电信技术的普及和晋级换代加速带来的恢弘市场，将来游戏

市场范围仍将有一定的删长空间。

2、当先的止业职位中央

标的公司对峙“专业、精榀、分享、共赢”的经营理念，重视数据化运

营、精准化营销，不停提升游戏研发和经营技术水平，加强游戏产品折做真

力。标的公司自 2013 年以来片面规划挪动游戏业务，仰仗公司团队富厚的游戏

开发才华、发止才华、技术撑持才华以及人性化的客户效劳才华，相继乐成研

发或发止了《三国手段删强版》、《热血精灵王》、《花千骨》等多款精榀移

动网络游戏，赢得国内外游戏用户的宽泛否认，并乐成真如今挪动游戏市场的

片面规划。《三国手段删强版》、《热血精灵王》两款精榀游戏以劣良的市场

暗示丰裕证真了标的公司团队正在目前挪动网游止业内确当先职位中央，同时“映游

联动”标杆性游戏产品《花千骨》的上线，进一步稳固了标的公司的止业当先

职位中央，成立了标的公司极强的品排效应。依据易不雅观智库发布的《中国挪动游戏

市场趋势预测专题钻研报告 2016》显示，正在 2015 年中国挪动游戏研发企业市

场折做款式中，标的公司占据了 2.7%的市场份额，取天神互动、莉莉丝游戏、

乐元素等公司怪异处于第二梯队。

3、自主研发才华和多元化产品

天象互娱领有壮大的自主研发才华，天象互娱自研的前端步调开发技术和

后端步调开发技术等技术丰裕担保游戏运止的高效率，同时可以满足天象互娱

从游戏上线-发止-推广-经营等全流程的数据监控和打点。天象互娱还领有相关

子系统使用技术，蕴含靠山打点平台系统、客服系统以及 quick2D 编辑系统。

自公司创建以来，天象互娱通过独立研发、竞争开发、委托研发等方式推

出了《三国手段删强版》、《热血精灵王》、《花千骨》、《赵云战纪》、

400

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《赛尔号超级豪杰》、《武林外传电映手游》、《御龙三国》、《天天有喜》

等多款热门挪动网络游戏产品，逐步正在挪动游戏规模造成为了较强的研运一体化

劣势。天象互娱的发止才华已得到了国内外游戏开发商的否认，公司已得到了

某日原出名游戏开发商开发的《 ZDBMGJ 》以及某中国 游戏开发商开发的

《YSSND 2》正在中国地区的独家代办代理发止权。

4、精榀文化企业品排

颠终近四年的展开，天象互娱正在业界已造成为了较强的品排映响力。公司自

身及其游戏也与得了诸多荣毁及奖项，蕴含由中国游戏止业年会颁布的 2014 中

国动飞舞戏止业年度良好金手指奖、由寰球挪动游戏大会(GMGC)颁布的 2014

年度最佳游戏团队、由中国音响取数字出版协会颁布的 2015 年度中国挪动游戏

十大发止商、2015 第一届硬核黑石奖之十佳 IP 游戏奖《花千骨》等。公司总裁

何云鹏也被中国音响取数字出版协会授予“2015 年度中国游戏财产十大映响力

人物”奖。天象互娱正在游戏内容资源、IP 储蓄、渠道竞争、游戏历久经营等方

面具有富厚的经历和较强的市场折做力。

天象互娱仰仗高水准的游戏产品与得了大范围的用户群体，因其产品一向

以“精榀化”著称，正在市场上享有宽泛的出名度。品排化的劣势赋予其产品更

高的暴光率，而产品的畅销又同时提升了公司的品排出名度，造成为了市场名毁

取商业支益之间的良性循环。

5、精英人才团队

天象互娱具有经历富厚的打点和技术团队，其焦点团队由来自百度、盛

大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级打点和技术人才构成，历久处置惩罚网

络游戏开发及代办代理发止，其高层打点人员大多正在互联网相关止业有着 10 年摆布

的从业经历。天象互娱的打点团队应付网络游戏止业具备着敏锐的洞察力和判

断力，能够为公司制订折法的计谋展开途径，并为公司建设折法有效的协同机

制，丰裕阐扬团队的最大效能。

经历富厚的打点团队、齐备的人才部队建立机制和劣秀安康的企业文化为

天象互娱连续开发新产品奠定了强有力的基石，使天象互娱具备了较强的研发

才华，构建了连续高效的运做体系，进而造成天象互娱的焦点折做力。

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6、账面资产不能片面反映其真正在价值

标的公司具有“轻资产”的特点，其牢固资产投入相对较小，账面值不

高，企业除了牢固资产、营运资金等无形资产之外，还领有打点经历、经营经

验、效劳才华、人力资源、营销渠道、客户群、品排等要素，其孕育发作的协同做

用正在企业账面价值无奈表示，同时也无奈表示企业将来的展开才华，但是对股

东全副权益价值却具有重要映响。

支益法通过对被评价企业将来的运营情况和赢利才华停行阐明，更能反映

企业股东全副权益的市场价值，该价值内涵包孕了企业全副的运营成绩和展开

才华的市场价值。故评价结果相应付账面老原有较急流平的删值。

（二）可比上市公司阐明

1、预估做价的市盈率、市脏率

截至原预案签订日，天象互娱、天象互动的审计、评价工做尚未完成。天

象互娱的预估值为 375,299.88 万元、天象互动的预估值为 15,474.71 万元，2015

年 10 月前，天象互动为次要游戏业务主体，天象互娱为天象互动的子公司；

2015 年 10 月，天象互动取天象互娱、天津天象签署重组和谈，将天象互动的主

要资产、人员劳动干系及大局部业务转让至天津天象；并将天象互动持有的天

津天象 100%股权转让予天象互娱，天津天象变更为天象互娱的全资子公司，至

此，本天象互动所运营业务的主体变更为天象互娱及其全资子公司。2015 年 11

月天象互动将其持有的天象互娱 100%股权转至其时天象互动的股东，因而，标

的公司 2015 年次要业务的运营业绩于天象互动兼并报表中反映，为担保业务主

体的一致性，标的公司业绩的可比性，以评估标的资产估值的折法性，下表中

市盈率和市脏率均给取模拟兼并数据计较，买卖标的对应的市盈率、市脏率如

下：

名目 金额/目标

2015 年兼并脏利润（万元） 19,988.99

静态市盈率 19.51

2016 年预估脏利润（万元） 29,964.35

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动态市盈率 13.02

2016 年 3 月 31 日兼并账面脏资产（万元） 69,018.96

市脏率 5.65

注：静态市盈率=标的资产预估值/标的资产 2015 年兼并真际脏利润 ；

动态市盈率=标的资产预估值/标的资产 2016 年预估脏利润；

市脏率=标的资产预估值/标的资产评价基准日（2016 年 3 月 31 日）兼并脏资产

2、可比上市公司估值比较

拟注入资产天象互娱、天象互动次要处置惩罚挪动网络游戏相关业务。依据证

监会公布的《上市公司止业分类指引》（2012 年订正），挪动网络游戏业务属

于“信息传输、软件和信息技术效劳业”。选与同为信息传输、软件和信息技

术效劳业的上市公司，上市公司的市盈率及市脏率状况如下：

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市脏率 PB

000503.SZ 海虹控股 929.48 17.39

000555.SZ 神州信息 76.38 8.24

000839.SZ 中信国安 79.32 4.17

000892.SZ 星美结折 5,417.52 1,647.55

000917.SZ 电广传媒 60.78 2.21

000948.SZ 南天信息 256.28 3.33

000971.SZ 高升控股 4,567.95 7.13

000997.SZ 新大陆 47.42 7.29

002063.SZ 远光软件 71.65 5.16

002065.SZ 东华软件 34.39 4.64

002093.SZ 国原科技 245.12 7.68

002095.SZ 生意宝 913.09 33.45

002131.SZ 利欧股份 112.43 4.41

002148.SZ 北纬通信 -217.83 4.12

002153.SZ 石基信息 89.22 6.96

002174.SZ 游族网络 65.37 15.40

002195.SZ 二三四五 61.62 4.31

002230.SZ 科大讯飞 84.84 5.76

403

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市脏率 PB

002232.SZ 启明信息 2,098.97 6.53

002238.SZ 天威室讯 36.62 4.00

002253.SZ 川大智胜 249.18 6.53

002261.SZ 拓维信息 88.70 5.26

002268.SZ 卫士通 111.75 12.13

002279.SZ 暂其软件 91.47 6.28

002280.SZ 联系互动 174.33 9.59

002315.SZ 中心科技 52.21 4.06

002316.SZ 键桥通讯 234.45 6.33

002331.SZ 皖通科技 72.68 4.11

002354.SZ 天神娱乐 63.78 4.64

002368.SZ 太极股份 74.77 7.01

002373.SZ 千方科技 62.15 6.12

002401.SZ 中海科技 91.29 7.06

002405.SZ 四维图新 144.79 7.41

002410.SZ 广联达 63.14 5.58

002421.SZ 达真智能 70.21 4.16

002439.SZ 启明星辰 84.22 9.93

002467.SZ 二六三 175.62 4.70

002474.SZ 榕基软件 550.64 6.38

002517.SZ 恺英网络 47.96 42.59

002544.SZ 杰赛科技 142.51 12.45

002555.SZ 三七互娱 74.76 10.62

002609.SZ 捷顺科技 69.55 11.18

002642.SZ 荣之联 78.65 4.60

002649.SZ 博彦科技 37.86 3.61

002657.SZ 中科金财 133.63 8.38

002771.SZ 实室通 110.14 12.28

002777.SZ 暂远银海 150.99 20.57

300002.SZ 神州泰岳 50.04 3.78

300010.SZ 立思辰 122.71 4.87

300017.SZ 网宿科技 55.46 7.62

300020.SZ 银江股份 107.62 3.98

300025.SZ 华星创业 59.54 7.74

300033.SZ 同花顺 43.25 23.94

300036.SZ 超图软件 138.76 11.80

404

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市脏率 PB

300044.SZ 赛为智能 66.32 7.00

300047.SZ 天源迪科 94.88 4.57

300050.SZ 世纪鼎利 69.34 3.84

300051.SZ 三五互联 -65.90 6.07

300052.SZ 中青宝 105.89 6.89

300059.SZ 东方工业 44.43 10.05

300074.SZ 华平股份 166.10 5.30

300075.SZ 数字政通 72.47 7.01

300085.SZ 银之杰 337.63 27.30

300096.SZ 易联寡 326.52 10.78

300098.SZ 高新兴 112.63 4.62

300104.SZ 乐室网 190.45 27.79

300113.SZ 顺网科技 93.52 20.60

300150.SZ 世纪瑞尔 60.32 4.54

300166.SZ 东方国信 59.87 8.02

300167.SZ 迪威室讯 458.45 6.59

300168.SZ 万达信息 120.58 14.52

300170.SZ 汉得信息 54.98 6.24

300182.SZ 捷成股份 57.98 3.63

300183.SZ 东软载波 33.21 4.06

300188.SZ 美亚柏科 108.75 7.99

300209.SZ 天泽信息 4,041.71 7.83

300212.SZ 易华录 89.96 4.60

300226.SZ 上海钢联 -28.55 82.81

300229.SZ 拓尔思 86.70 6.94

300231.SZ 银信科技 71.57 12.12

300235.SZ 方曲科技 184.14 11.98

300245.SZ 天玑科技 148.36 9.86

300248.SZ 新开普 148.54 11.04

300253.SZ 卫宁安康 124.43 10.42

300264.SZ 佳创室讯 848.91 9.98

300271.SZ 华宇软件 65.62 8.99

300275.SZ 梅安森 -48.87 5.34

300277.SZ 海联讯 574.62 9.41

300287.SZ 飞利信 91.31 5.77

300288.SZ 朗玛信息 129.61 13.25

405

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市脏率 PB

300290.SZ 荣科科技 92.68 5.49

300295.SZ 三六五网 58.83 8.12

300297.SZ 蓝盾股份 135.30 13.03

300299.SZ 富春通信 149.72 7.91

300300.SZ 汉鼎宇佑 137.88 13.49

300302.SZ 同有科技 159.11 18.27

300310.SZ 宜通世纪 177.20 8.13

300311.SZ 任子止 146.02 8.61

300312.SZ 邦讯技术 529.99 6.07

300315.SZ 掌趣科技 71.29 4.21

300324.SZ 旋极信息 235.50 17.94

300330.SZ 华虹计通 -185.20 5.82

300333.SZ 兆日科技 218.16 10.75

300339.SZ 润和软件 66.86 4.08

300348.SZ 长亮科技 232.41 13.28

300352.SZ 北信源 146.46 12.20

300359.SZ 全通教育 199.11 9.67

300365.SZ 恒华科技 76.69 9.83

300366.SZ 创意信息 117.29 8.70

300369.SZ 绿盟科技 74.98 13.75

300377.SZ 赢时胜 152.83 19.40

300378.SZ 鼎捷软件 723.92 7.49

300379.SZ 东方通 118.01 9.92

300380.SZ 安硕信息 313.37 15.70

300383.SZ 光环新网 191.96 28.61

300386.SZ 飞天诚信 46.26 5.66

300392.SZ 腾信股份 83.22 13.62

300399.SZ 京天利 199.37 15.91

300418.SZ 昆仑万维 98.10 14.84

300419.SZ 浩丰科技 147.53 4.14

300431.SZ 暴风团体 148.17 41.19

300440.SZ 运达科技 68.65 7.46

300448.SZ 浩云科技 99.70 10.92

300451.SZ 创业软件 221.83 18.41

300465.SZ 高伟达 223.74 12.12

300467.SZ 迅游科技 197.64 27.04

406

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

证券代码 证券简称 市盈率 PE 市脏率 PB

300468.SZ 四方精创 123.82 8.13

300469.SZ 信息展开 204.63 22.92

300493.SZ 润欣科技 139.94 12.70

300494.SZ 盛天网络 131.90 13.04

300496.SZ 中科创达 165.49 20.32

600037.SH 歌华有线 32.79 1.91

600050.SH 中国联通 26.80 1.18

600289.SH 亿阴信通 74.31 3.89

600406.SH 国电南瑞 26.92 4.96

600410.SH 华胜天成 204.93 4.53

600446.SH 金证股份 121.31 24.08

600476.SH 湘邮科技 -148.44 26.95

600536.SH 中国软件 211.18 6.31

600570.SH 恒生电子 79.44 14.82

600571.SH 信雅达 83.97 9.58

600588.SH 用友网络 94.39 5.54

600637.SH 东方明珠 25.89 3.09

600652.SH 游暂游戏 196.19 7.23

600654.SH 中安消 132.10 12.73

600718.SH 东软团体 60.24 3.83

600728.SH 佳都科技 71.90 4.82

600756.SH 海潮软件 100.58 5.59

600764.SH 中电广通 -48.12 12.47

600797.SH 浙大网新 45.12 4.21

600804.SH 鹏博士 41.49 5.41

600831.SH 广电网络 52.78 3.75

600845.SH 宝信软件 46.45 4.20

600850.SH 华东电脑 38.98 7.20

600959.SH 江苏有线 57.16 3.65

601519.SH 大聪慧 -44.90 7.06

601929.SH 吉室传媒 35.32 2.41

603000.SH 人民网 71.92 7.62

603508.SH 思维列控 50.92 6.01

603636.SH 南威软件 101.17 7.52

603918.SH 金桥信息 163.51 12.96

算术均匀值 143.05 20.31

407

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证券代码 证券简称 市盈率 PE 市脏率 PB

标的公司 19.51 5.65

注 1：剔除市盈率为负值、异样值（赶过 1000）的上市公司。

注 2：市盈率 PE=2016-03-31 股价*股数/2015 年脏利润

注 3：市脏率 PB= 2016-03-31 股价*股数/2016-03-31 脏资产

综上所述，给取买卖标的公司模拟兼并报表的数据，依据 2015 年兼并脏利

润测算的静态市盈率为 19.51，依据 2016 年预测的脏利润测算的动态市盈率为

13.02，依据评价基准日 2016 年 3 月 31 日兼并脏资产测算的市脏率为 5.65，均

显著低于上市公司水平，原次买卖做价折法、折理，丰裕护卫了上市公司全体

股东，特别是中小股东的权益。

3、可比买卖案例估值比较

原次买卖的拟注入资产天象互娱、天象互动次要处置惩罚挪动游戏相关业务，

因而，对近三年选择挪动游戏观念的止业并购案例停行对照，并对买卖做价的

相关数据停行阐明。

支购方 标的企业 评价基准日 市脏率 静态市盈率 动态市盈率

大唐电信 要玩娱乐 2013-03-31 16.08 12.99 12.99

华谊兄弟 广州银汉 2013-06-30 8.04 12.02 9.23

神州泰岳 天津壳木 2013-06-30 26.71 15.06 15.19

天舟文化 奇特时代 2013-06-30 22.25 14.65 10.44

顺荣股份 37wan 2013-07-31 13.90 14.64 14.55

掌趣科技 玩蟹科技 2013-06-30 29.06 14.56 14.49

掌趣科技 上游信息 2013-06-30 28.42 15.52 15.50

星辉车模 天拓科技 2013-09-30 14.49 14.00 13.53

梅花伞 上海游族 2013-08-31 32.16 13.80 13.53

世纪华通 七酷网络 2013-12-31 15.04 48.84 9.44

世纪华通 上海天游软件 2013-12-31 13.34 15.72 10.56

408

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支购方 标的企业 评价基准日 市脏率 静态市盈率 动态市盈率

爱使股份 游临时代 2013-12-31 62.06 29.94 11.80

中青宝 中科奥 2013-12-31 16.65 17.72 10.57

拓维信息 火溶信息 2014-04-30 28.30 15.12 15.00

巨龙管业 艾格拉斯 2014-06-30 16.22 31.98 13.98

中文传媒 智明星通 2014-03-31 26.35 17.61 17.62

富春通信 骏梦网络 2014-07-31 13.19 14.13 14.06

掌趣科技 天马时空 2015-05-31 26.84 15.87 15.86

天神娱乐 雷尚科技 2014-10-31 28.03 17.41 13.97

泰亚股份 恺英网络 2015-02-28 22.25 13.32 13.64

德力股份 武神世纪 2014-04-30 8.91 16.00 15.50

凯撒股份 天上友嘉 2015-04-30 39.45 15.44 14.21

德力股份 广州创思 2015-04-30 11.80 14.01 13.95

升华拜克 炎龙科技 2015-06-30 12.88 17.65 17.78

宝通科技 易幻网络 2015-07-31 49.42 27.52 12.16

帝龙新材 美生元 2015-09-30 19.70 18.96 18.89

世纪游轮 伟人网络 2015-09-30 13.60 28.13 13.10

完满举世 完满世界 2015-09-30 411.90 19.65 15.89

中南重工 值尚互动 2015-07-31 24.11 14.57 14.50

王子新材 飞流九天 2015-12-31 6.23 17.45 12.50

天神娱乐 胡想悦游 2015-12-31 4.96 50.11 14.61

世纪华通 点点开曼 2015-12-31 13.10 23.57 13.41

算术均匀值 33.61 19.62 13.83

标的公司 13.02 19.51 13.02

注 1：剔除市盈率为负数的并购案例

注 2：市脏率=标的股权买卖价格/标的资产评价基准日脏资产

注 3：静态市盈率=标的股权买卖价格/（标的资产对应重组陈述前一年度真际脏利润*

置办的股权比例）

409

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注 4：动态市盈率=标的股权买卖价格/（标的资产对应重组陈述当年答允脏利润*置办

的股权比例）

如上表所述，标的资产的预估值取同止业可比买卖市盈率水平相当，按照

该预估值确定的买卖价格丰裕护卫了上市公司全体股东，特别是中小股东的权

益。

410

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第七章 非现金付出方式状况

一、发止股份的价格、定价准则、市场参考价的选择按照及折

理性阐明及折法性阐明

（一）原次发止股份定价办法折乎相关规定

依据《重组打点法子》相关规定，上市公司发止股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为原次发止股份置办资产的董事会决定通告日前 20 个

买卖日、60 个买卖日大概 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一，详细状况如

下：

市场均价类型 市场均价 市场均价*90%

定价基准日前20买卖日均价 20.63元/股 18.57元/股

定价基准日前60买卖日均价 19.41元/股 17.47元/股

定价基准日前120买卖日均价 20.06元/股 18.05元/股

注：定价基准日前若干个买卖日股票买卖均价＝决定通告日前若干个买卖日公司股票

买卖总额/决定通告日前若干个买卖日公司股票买卖总质。

原次买卖中，经买卖各方友好协商，上市公司原次发止股份置办资产以定

价基准日前 20 个买卖日上市公司股票买卖均价做为市场参考价，折乎《重组打点

法子》的根柢规定。

（二）市场参考价的选择是买卖单方协商的结果

原次买卖是推进上市公司真现业务转型晋级、多元化展开、进步盈利才华

的重要举动。通过原次买卖，上市公司将新删盈利才华较强的挪动游戏开发、

发止和经营业务。因而，原着统筹各方所长、积极促进各方达成买卖动向的本

则，正在商业谈判的根原上，上市公司原次发止股份置办资产选与的市场参考价

为定价基准日前 20 个买卖日股票买卖均价。

（三）原次买卖的定价方案严格依照法令法规的要求履止相关步调

原次买卖的定价方案将严格依照法令法规的要求履止相关步调以护卫上市

411

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

公司及中小股东的所长。原次买卖及买卖定价曾经上市公司董事会审议通过，

独立董事颁发了赞成定见，另外股东大会将审议原次买卖的定价方案，从步调

上丰裕反映中小股东的志愿，有力保障上市公司及中小股东的所长。

二、发止股份的品种、每股面值

原次买卖拟发止人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

三、发止股份的数质、占发止后总股原的比例

原次发止股份置办资产的股份发止数质或许为 112,697,893 股，占原次买卖

完成后上市公司总股原的 32.60%。最末发止数质以中国证监会批准的结果为

准。

四、股份锁按期安牌

何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、

华旗汇瑞、欧姆质折、杜伟因原次买卖所与得的公司股份自股票上市之日起 36

个月内不得转让（即锁按期）。前述期限届满后，其可正在履止完结盈利预测补

偿责任及减值测试弥补责任后（如有）依照相关的法令法规规定停行减持。

航风投资、天歌投资因原次买卖所与得的公司股份自股票上市之日起 36 个

月内不得转让（即锁按期）。

买卖对方如担当上市公司董事、监事或高级打点人员职务的，其减持股份

数质还应固守《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令法规的及

标准性文件的规定。

原次发止完毕后，买卖对方由于上市公司送红股、转删股原等起因删持的

公司股份，亦应固守上述约定，但如该等得到的股份锁按期限善于和谈约定的

期限，则该局部锁按期限依照对应法令法规规定执止。

五、原次发止股份前后上市公司的股权构造

截至原预案签订日，公司的总股原为 133,747,200 股。原次发止股份置办资

产并募集配淘资金完成后，或许公司总股原将删至 345,680,417 股（募集配淘资

金局部依照发止价格及募集资金总额计较）。原次买卖完成前后，或许公司股

412

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原构造详细如下：

买卖前 买卖后

序号 股东称呼

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%

2 何云鹏 35,756,596 10.3438%

3 华旗汇鼎 34,614,970 10.0136%

4 陈琛 26,602,046 7.6956%

5 航风投资 16,155,088 4.6734%

6 宋汉平 13,462,574 3.8945%

7 富邦鼎鑫 12,000,000 3.4714%

8 天歌投资 8,077,544 2.3367%

9 富邦融汇 6,236,000 1.8040%

10 华旗汇晟 5,891,222 1.7042%

11 鼎兴质子 5,385,029 1.5578%

12 华弘湖泰 5,385,029 1.5578%

13 安信基金资管筹划 5,385,029 1.5578%

14 君煦基金 5,385,029 1.5578%

15 富邦德盛 3,620,000 1.0472%

16 张普 2,661,102 0.7698%

17 蒙琨 1,871,387 0.5414%

18 周星佑 1,871,387 0.5414%

19 华旗汇瑞 1,798,600 0.5203%

20 欧姆质折 1,077,005 0.3116%

21 杜伟 165,858 0.0480%

22 其余社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%

413

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买卖前 买卖后

序号 股东称呼

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

折计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%

原次买卖完成后，宁波富邦的控股股东仍为富邦控股，取其一致止动人共

同持有上市公司 29.2213%的股权，宋汉对等 14 人运营打点团队仍为宁波富邦

的真际控制人。

六、过渡期损益安牌

标的公司正在过渡期的损益及数额应由经买卖各方否认的具有证券期货业务

资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工做日内停行审计确认并出具

《过渡期损益报告》。标的公司正在过渡期的利润和吃亏的详细金额依据《过渡

期损益报告》确定。标的公司正在过渡期所孕育发作的盈利由上市公司享有，所孕育发作

的吃亏由买卖对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10 个工做日内全额

弥补给上市公司。

414

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第八章 募集配淘资金

一、募集配淘资金发止状况

（一）发止股份的品种、每股面值

原次买卖拟发止股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

（二）发止方式

原次发止股份募集配淘资金回收锁价发止的方式。

（三）发止对象

原次募集配淘资金的发止对象为富邦控股、宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融

汇、富邦德盛、华旗汇鼎、安信基金资管筹划、君煦基金。

（四）发止价格及定价准则

依据《发止打点法子》等相关规定，原次募集配淘资金的股份发止价格不

低于定价基准日前 20 个买卖日宁波富邦 A 股股票买卖均价的 90%，经单方协商

确定发止价格为 18.57 元/股。

正在原次发止的定价基准日至发止日期间，上市公司如有派息、送红股、资

原公积金转删股原等除权、除息事项，原次发止价格亦将做相应调解。

（五）发止数质、占发止后总股原的比例

原次发止股份置办资产以股份付出的买卖价格为 2,092,800,000 元，扣除航

风投资和天歌投资正在原次买卖停排前六个月内以现金删资入股标的资产局部对

应的买卖价格后，原次募集配淘资金的上限为 1,842,800,000 元。原次拟募集配

淘资金不赶过 1,842,800,000 元，折乎证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《《对于

上市公司发止股份置办资产同时募集配淘资金的相关问题取解答》》中的相关

规定，详细状况如下：

序号 配淘资金认购方 认购金额（元） 认购股份数质（股）

1 华旗汇鼎 642,800,000 34,614,970

415

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序号 配淘资金认购方 认购金额（元） 认购股份数质（股）

2 富邦控股 344,134,080 18,531,722

3 宋汉平 250,000,000 13,462,574

4 富邦鼎鑫 222,840,000 12,000,000

5 富邦融汇 115,802,520 6,236,000

6 安信基金资管筹划 100,000,000 5,385,029

7 君煦基金 100,000,000 5,385,029

8 富邦德盛 67,223,400 3,620,000

折计 1,842,800,000 99,235,324

正在定价基准日至发止日期间，如原次发止价格因上市公司发作派发股利、

送红股、转删股原或配股等除息、除权止为作相应调解时，发止数质亦将作相

应调解。

若原次非公然发止股份的数质总额因监进政策厘革或依据发止批准文件的

要求予以调减的，则募集配淘资金认购方认购数质届时将相应停行调减。

如股东大会确认的其余任一配淘资金认购方全副或局部放弃认购其本答允

认购股份的，则该等认购放弃局部由富邦控股停行足额认购。

截至原预案签订之日，原次买卖中标的资产的审计、评价等工做尚未完

成，原预案对于募集配淘资金顶用于付涌现金对价局部的金额仅为预估值，募

集配淘资金的最末金额及发止数质以上市公司股东大会核准并经中国证监会核

准的金额和数质为准。

（六）股份锁定安牌

配淘资金认购对象答允，自原次发止完毕之日起 36 个月内不转让原次发止

得到的新删股份。

二、募集配淘资金的用途

原次募集配淘资金总额不赶过 184,280 万元，全副用于付出原次买卖现金

对价、发止用度及买卖税费。

416

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三、募集配淘资金回收锁价发止相关事项

（一）锁价发止起因

原次非公然发止股份募集配淘资金回收锁价发止的方式，有利于减少配淘

融资不确定性，确保原次重组的顺利施止，同时保持上市公司运营的不乱性、

护卫中小股东的权益。

（二）锁价发止对象取上市公司、标的资产之间的干系

原次锁价发止对象中，富邦控股为上市公司控股股东，宋汉平、富邦鼎

鑫、富邦融汇、富邦德盛为富邦控股的一致止动人，华旗汇鼎为标的资产之一

天象互娱本股东华旗汇晟、华旗汇瑞的一致止动人。

（三）为稳固控制权原次重组前所持股份的锁按期安牌

为稳固控制权，富邦控股原次重组前所持股份 12 个月内不得转让。

（四）锁价发止对象认购原次募集配淘资金的资金起源

原次募集配淘资金认购方已出具答允，参取宁波富邦原次非公然发止股份

募集配淘资金认购的资金系其自有资金或自筹资金，资金起源正当。

417

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第九章 打点层探讨取阐明

一、原次买卖对公司主营业务的映响

上市公司本主营业务属于有涩金属压延加工止业，次要处置惩罚家产铝板带材

和铝型材消费、加工和销售以及铝铸棒仓储、贸易效劳。公司次要的消费形式

为以销定产，依据订单要求组织消费，并保持一定数质的库存以备间断消费周

转须要，定价形式为“铝锭价格+加工费”的方式。公司的主营产品传统铝板带

材和家产铝型材的消费和销售受宏不雅观经济景气水安然沉静粗俗企业出口订单市场的

映响较大，近几多年，真体经济不振，本资料铝锭价格连续下跌招致铝加工产品

产质供大于求，粗俗市场需求萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，市场同量化竞

争加剧，加工费下降，招致公司主营产品的利润率几回再三遭到挤压，止业展开状

况不容乐不雅观。宁波富邦虽具有一定的止业经历、区位劣势及折做力，然而总体

而言，总体产销范围处于中小水平，次要方法偏于老化，产品会合正在毛利率低

的中低端，翻新才华以及应付细分市场及精专项宗旨关注不够。连年来，公司

主营业务吃亏重大。为加强其抗风险才华，寻找新的利润删加点，提升公司竞

争力，上市公司拟通过原次严峻资产重组，引入新兴财产规模的劣异资产，以

加强公司的整体盈利才华。

原次买卖完成后，宁波富邦将由单一的铝型材加工和销售企业改动成传统

铝加家产取挪动网络游戏研发、发止、经营和孵化业务并止的多元化上市公

司，真现转型晋级和构造调解。并购资产所处置惩罚的挪动网络游戏研发、发止、

经营和孵化业务取宁波富邦本有主业铝型材加工和销售正在止业周期性、资产类

型、出产特征等方面存正在较强不异性、互补性，上市公司单一业务周期性波动

的风险将得以结合、主营业务收出构造将得以改进，有利于构建波动风险较低

且具备恢弘前景的业务组折，敦促公司业务的凌驾式展开，真现公司整体盈利

水平的稳步、连续提升，保障股东的所长。

公司将来的运营展开计谋是是正在深入展开本主业、发掘本有业务展开后劲

的根原上，以支购天象互娱和天象互动为契机，将主营业务拓展到新的规模，

真现产品构造调解取财产转型晋级。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

正在本有业务方面，针对铝加工止业当前面临的总体产能过剩、产品构造不

折法、同量化矛盾突出等问题，将勤勉劣化消费技术，套汰落后产能，提升制

造水和善产品量质，劣化产品构造，打造精专产品。同时重视企业内部的流程

打点和精密化打点，降低消费老原，进步消费效率、开拓新的潜正在客户和细分

市场。展开成为具有特涩深加工才华的区域型止业龙头企业。

正在新业务方面，将对峙研运一体化的运营战略、映游联动和国际化拓展的

展开思路，丰裕操做文化财产之间的协同效应，借助成原市场的力质拓宽融资

渠道、整折财产链高粗俗的资源，生长取相关文化创业规模的互动取竞争，提

升综折市场折做才华，稳固其正在止业中的综折真力和止业职位中央。

公司的业务打点形式将停行相应调解。传统的铝加家产务将仍由宁波富邦

现任打点团队打点，新删的挪动网络游戏业务将由天象互娱、天象互动的打点

团队停行详细经营。上市公司卖力对各项业务停行统一的计谋布局和资源调

配，并正在制度建立及执止，治理构造、标准化打点等方面给以标的公司辅导取

辅佐。

二、原次买卖对公司财务情况和盈利才华的映响

公司次要处置惩罚有涩金属压延加工止业，是一家专业消费家产铝板带材和铝

型材的区域性铝业深加工龙头企业。受国内外严重的宏不雅观经济环境映响，当前

整个有涩金属加工止业的展开情况不容乐不雅观，止业整体赢利才华遭到进一步挤

压，粗俗市场的需求不停萎缩，铝加工企业产能普遍过剩，再加上电解铝价格

的剧烈波动，招致公司连年来的财务情况和盈利才华均显现了问题。由下表中

宁波富邦近三年一期的资产欠债简表可知，公司的资产欠债率较高且涌现连续

回升的趋势，偿债才华日益下降，财务情况很是不佳。此外由下表中宁波富邦

近三年一期的利润表简表可知，公司营业收出近年下降，营业利润均为负数，

公司近年吃亏，毛利率较低，盈利空间较小，盈利才华较弱。

（一）宁波富邦资产欠债简表

单位：万元

财务目标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

财务目标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 61,781.97 60,820.37 71,626.91 70,593.68

欠债总额 58,234.70 56,213.05 61,742.67 60,606.91

归属于母公

司所有者权 3,547.27 4,607.32 9,884.24 9,986.77

益折计

资产欠债率 94.26% 92.42% 86.20% 85.85%

注：2016 年 1-3 月数据来自于宁波富邦 2016 年一季报，未经审计

（二）宁波富邦利润表简表

单位：万元

财务目标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收出 14,082.96 81,466.11 84,253.16 89,572.05

营业利润 -1,037.44 -4,966.06 -3,940.41 -3,822.74

利润总额 -1,052.07 -5,252.14 317.11 -3,761.58

归属于母公司所有

-1,060.05 -5,276.92 260.06 -3,805.63

者的脏利润

毛利率 39.72% 1.40% 1.10% 1.83%

注：2016 年 1-3 月数据来自于宁波富邦 2016 年一季报，未经审计

为了公司的财务情况和盈利才华，公司原次拟通过外延式并购的方式进入

到盈利才华更强的新兴经济规模。原次买卖标的公司是国内较为有映响力的移

动游戏公司，专注于挪动网络游戏的开发、发止、经营和孵化，乐成研发并推

出多款挪动网络游戏产品。由于两家标的公司正在报告期内停行过资产及业务重

组，为了更为片面精确地反映标的公司的运营成绩，原次对标的公司停行了模

拟兼并，并假制了模拟兼并资产欠债表和利润表，最近两年一期模拟兼并报表

简表数据如下（未经审计）：

（三）标的公司模拟兼并资产欠债表简表

单位：万元

名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

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名目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

运动资产折计 76,067.84 33,449.72 13,004.37

非运动资产折计 5,462.94 4,907.99 1,440.13

资产总计 81,530.78 38,357.71 14,444.51

运动欠债折计 12,151.72 16,320.00 3,275.48

非运动欠债折计 358.75 105.59 430.91

欠债折计 12,510.47 16,425.59 3,706.39

归属于母公司股东权益折计 69,018.96 21,932.12 11,033.65

少数股东权益 1.35 - -295.53

股东权益折计 69,020.31 21,932.12 10,738.12

资产欠债率 15.34 42.82 25.66

（四）标的公司模拟兼并利润表简表

单位：万元

名目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业总收出 11,105.71 50,011.63 16,503.74

营业利润 4,383.04 18,594.12 10,172.28

利润总额 5,236.87 19,739.89 10,454.48

归属于母公司所有者的脏利润 5,087.92 19,988.99 10,601.81

毛利率 72.51 72.24 95.12

由以上标的公司模拟兼并资产欠债表简表可知，标的公司的资产总额、脏

资产总额均连续删加，公司的财务情况劣秀；资产欠债率较低，且运动资产占

资产总额比重较高，资产的运动性较好，标的公司的偿债才华较强。由标的公

司模拟利润表简表可知，标的公司的营业收出快捷不乱删加，毛利率水平很是

高，故而带来脏利润的大幅删加，标的公司的盈利才华很是强。原次买卖完成

后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将乐成切入挪动游戏止

业，富厚主营业务形成，真现业务的多元化规划，培养新的利润删加点。

标的公司主营业务将来展开态势劣秀，将有助于进一步进步上市公司的营

业收出水平，加强上市公司的盈利才华及连续运营才华。原次买卖完成后，标

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

的公司不只可以与得上市公司富厚、标准的财务、人力资源打点经历，降低综

折的打点老原；还可以分享上市公司的品排名毁，进步市场出名度和映响力，

进而吸引更多顶尖止业精英，进步标的公司的业务开拓才华，加强标的公司和

上市公司的盈利才华，改进其财务情况。

鉴于取原次买卖相关的审计、评价工做尚未完成，因而目前仅对原次买卖

完成后公司盈利才华和财务情况停行初阶阐明。

三、原次买卖对公司同业折做的映响

（一）原次买卖对公司同业折做的映响

原次买卖完成前，上市公司取控股股东及其属下企业、真际控制人及其关

联企业之间不存正在同业折做。原次买卖完成后，天象互娱和天象互动成为上市

公司的全资子公司。天象互娱和天象互动的主营业务取上市公司、上市公司控

股股东及其属下企业、真际控制人及其联系干系企业的主营业务有较大区别，不存

正在同业折做。

（二）原次买卖防行防行同业折做的门径

为标准原次买卖的买卖对方、募集配淘资金认购方、上市公司控股股东及

其一致止动人取上市公司及标的公司之间的同业折做，维护上市公司及其股东

的正当权益，促进上市公司长远不乱展开，上述各方划分出具了《对于防行同

业折做的答允函》，详细答允内容详见原预案“严峻事项提示”之“九、原次

重组相关方做出的重要答允”之“（五）对于防行同业折做的答允”。

四、原次买卖对公司联系干系买卖的映响

（一）原次买卖形成联系干系买卖

原次买卖前，富邦控股间接持有上市公司 35.2622%股份，为上市公司控股

股东。原次买卖中，富邦控股及其联系干系方宋汉平、富邦鼎鑫、富邦融汇、富邦

德盛拟认购公司原次募集配淘资金所删发的局部股份，故原次买卖形成联系干系交

易。

原次买卖中标的公司将颠终具有证券业务资格的审计时机谈评价机构停行

的审计和评价，做价客不雅观、折理，不会侵害上市公司及宽广中小股东的正当权

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

益。依据相关规定，原次买卖方案需经上市公司股东大会非联系干系股东审议通

过，并报送中国证监会批准前方可施止，正在审批步调上确保了原次联系干系买卖的

客不雅观、折理。

（二）原次买卖标准联系干系买卖的门径

上市公司正在将来的日常运营流动中将尽质减少联系干系买卖，使联系干系买卖的数

质和对运营成绩的映响降至最小程度。应付不成防行的联系干系买卖，公司将严格

遵照《公司章程》和《联系干系买卖打点制度》的规定，确保公司和中小股东的折

法权益不受侵害。为丰裕护卫买卖完成后上市公司的所长，标准未来可能存正在

的联系干系买卖，原次置办资产的买卖对方、上市公司控股股东、真际控制人、募

集配淘资金认购方均出具了《对于减少和标准联系干系买卖的答允函》。

综上所述，原次买卖形成联系干系买卖，正在标的公司做价、审批步调等方面可

以有效保障原次联系干系买卖的客不雅观、折理；原次买卖完成后，上市公司将进一步

完善和细化联系干系买卖决策制度，删强公司治理。

五、原次买卖前后公司的股原构造厘革状况

截至原预案签订日，公司的总股原为 133,747,200 股。原次发止股份置办资

产后，或许公司总股原将删至 345,680,417 股（募集配淘资金局部依照发止价格

及募集资金总额计较）。原次买卖完成前后，或许公司股原构造详细如下：

买卖前 买卖后

序号 股东称呼

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

1 富邦控股 47,162,160 35.2622% 65,693,882 19.0042%

2 何云鹏 - 35,756,596 10.3438%

3 华旗汇鼎 - 34,614,970 10.0136%

4 陈琛 - 26,602,046 7.6956%

5 航风投资 - 16,155,088 4.6734%

6 宋汉平 - 13,462,574 3.8945%

7 富邦鼎鑫 - 12,000,000 3.4714%

423

宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

买卖前 买卖后

序号 股东称呼

股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例

8 天歌投资 - 8,077,544 2.3367%

9 富邦融汇 - 6,236,000 1.8040%

10 华旗汇晟 - - 5,891,222 1.7042%

11 鼎兴质子 - - 5,385,029 1.5578%

12 华弘湖泰 - - 5,385,029 1.5578%

13 安信基金资管筹划 - - 5,385,029 1.5578%

14 君煦基金 - - 5,385,029 1.5578%

15 富邦德盛 - - 3,620,000 1.0472%

16 张普 - - 2,661,102 0.7698%

17 蒙琨 - - 1,871,387 0.5414%

18 周星佑 - - 1,871,387 0.5414%

19 华旗汇瑞 - - 1,798,600 0.5203%

20 欧姆质折 - - 1,077,005 0.3116%

21 杜伟 - - 165,858 0.0480%

22 其余社会股东 86,585,040 64.7378% 86,585,040 25.0477%

折计 133,747,200 100.00% 345,680,417 100.00%

原次买卖完成后，宁波富邦将间接持有上市公司 19.0042%股权，取其一致

止动人怪异持有上市公司 29.2213%的股权，富邦控股仍为宁波富邦控股股东，

宋汉对等 14 人运营打点团队仍为宁波富邦的真际控制人。

六、上市公司现有业务取标的资产相关业务的整折筹划

鉴于标的公司取上市公司分属差异止业，正在业务类型、运营打点等方面不

具有相关性的显著特点，正在现阶段，上市公司对天象互娱、天象互动初阶整折

筹划如下：

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（一）对标的公司人员的整折

通过原次严峻资产重组，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将

以独立法人主体的模式存正在。为真现标的公司既定的运营业绩，上市公司将保

持标的公司打点层团队的不乱性，正在公司章程规定的领域内给以打点层丰裕的

信任。另外，为了担保上市公司的所长和标的公司的连续不乱展开，何云鹏、

张普、周星佑、蒙琨、杜伟做为标的公司的焦点团队人员应确保其取标的公司

之间的劳动条约期限不短于 36 个月的（交割日起算），且正在标的公司不违背相

关劳动法令法规的前提下，不得双方解除取标的公司的劳动折均同，和谈约定

的非凡情形除外。上述人员应取标的公司签订《保密取竞业制行和谈》，约定

该等人员自和谈签订后及正在标的公司效劳期间（交割日起算继续任职 36 个月）

及离职后 2 年内不处置惩罚挪动网络游戏开发、发止和孵化业务。

同时，上市公司将正在保持天象互娱、天象互动现有打点团队根柢不乱、给

予打点层充离展开空间的根原上，向天象互娱、天象互动输入具有标准治理经

验的打点人员，使标的公司满足上市公司的各种标准要求。

（二）对标的公司打点制度的整折

原次买卖完成后，上市公司将联结天象互娱、天象互动的运营特点、业务

形式及组织架构对其本有的内部控制制度、打点制度等依照上市公司的要求进

止适当地调解，正在通过有效内部控制制度对天象互娱、天象互动施止管控的同

时，也使得天象互娱、天象互动能够抵达监进部门对上市公司的要求。

（三）对标的公司资产、财务和业务的整折

原次买卖完成后，上市公司将正在劣化调解本有主业产品构造、客户构造，

强化老原控制，真现不乱展开的根原上，保持传统主业取新兴主业的经营独立

性，以丰裕阐扬本有打点团队正在差异业务规模的运营打点专长，提升各自业务

板块的运营业绩，怪异真现上市公司股东价值最大化。

正在资产方面，标的公司依照上市公司内控制度止使一般资产置办、运用、

从事等运营决策权，对超出一般消费运营以外的资产置办、运用、从事，遵循

中国证监会、上海证券买卖所、公司章程等相关法规和制度履止相应步调。

正在财务方面，财务和运营打点权限将间接由上市公司施止控制和监视，提

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高标的公司的财务核算及打点才华。真止估算打点、统一调治资金，完善资金

付出、审批步调。劣化资金配置，丰裕阐扬公司成原劣势，降低资金老原。加

强内部审计和内部控制，进一步提升财务打点水平，确保折乎上市公司要求。

原次买卖完成后，宁波富邦将会参照上市公司财务及内控制度的要求进一步加

强对天象互娱、天象互动的打点和引导，以真现财务信息的会合打点。同时，

上市公司对标的公司正在贷款融资、对外保证、大额资金运用等严峻资金上的筹

集和运用事项停行片面管控，进步资金运用效率，防备资金风险。

正在业务方面，上市公司将丰裕操做平台劣势、融资渠道劣势以及标准化管

理经历积极撑持天象互娱、天象互动的业务展开。

（四）对标的公司法人治理、标准运做的整折

上市公司已按相关法令法规的要求建设了以法人治理构造为焦点的现代企

业制度，造成为了较为标准的公司运做体系，作到了业务独立、资产独立、财务

独立、机构独立和人员独立。原次买卖完成后，上市公司取控股股东及其联系干系

方仍继续保持独立，折乎中国证监会对于上市公司独立性的相关规定。另外，

各买卖对方出具了《对于保持上市公司独立性的答允函》，答允将保持上市公

司正在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，着真护卫全体股东的利

益。同时，上市公司将辅导、辅佐天象互娱、天象互动删强原身制度建立及执

止，完善治理构造、删强标准化打点。

天象互娱、天象互止动为上市公司的全资子公司，将依照《上市公司内部

控制指引》等相关要求健全法人治理构造折内部打点制度，正在标准运做方面取

上市公司要求保持一致。同时，为适应将来上市公司多元化展开的特征，正在上

市公司董事会和高级打点人员层面，原次买卖完成后，将折时删多标的公司的

相关人员参预董事会和打点层，参取上市公司的打点。上市公司本有铝加家产

务取新注入的游戏研发取经营业务将造成既独立又协同的业务打点形式。

（五）对标的公司文化的整折

上市公司高度重室原次买卖后企业文化及运营理念的融合取建立。正在上市

公司整体积极向上的企业文化氛围中，允许子公司正在折乎上市公司文化整体方

向的根原上，正在详细规模造成各自的文化特涩，以担保各子公司的运营特点。

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第十章 风险因素

投资者正在评估原公司原次发止股份及付涌现金置办资产时，除原预案的其余

内容和取原预案同时表露的相关文件外，还应出格细心地思考下述各项风险因

素。

一、取原次买卖相关的风险因素

（一）审批风险

原次买卖曾经原公司第七届董事会第十九次集会审议通过。尚需多项条件

满足前方可完成，蕴含但不限于：上市公司需再次召开董事会审议通过原次发

止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书及取原次买卖有

关的其余议案；与得上市公司股东大会核准、中国证监会并购重组委员会通过

和中国证监会批准等。原次买卖是否得到上述核准或批准，以及最末得到核准

或批准的光阳都存正在不确定性。因而，原次买卖存正在审批风险，特此提请宽广

投资者留心投资风险。

（二）原次买卖被久停、中行或撤消的风险

公司曾经依照相关规定制订了严格的本形信息打点制度，正在取买卖对方协

商历程中严格控制本形信息知情人员的领域，降低本形信息流传的可能性，但

仍不牌除有机构或个人操做原次买卖的本形信息施止买卖的止为，存正在因公司

股价异样波动或异样买卖可能涉嫌本形买卖而以致原次买卖被久停、中行或与

消的可能。

原次买卖须要与得中国证监会批准，从签订和谈到完成买卖须要一按时

间。正在买卖推进历程中，市场状况可能会发作厘革，从而映响原次买卖的条

件。另外，正在原次买卖审核历程中，监进机构的审核要求也可能对买卖方案产

生映响。买卖各方可能需依据市场厘革以及监进机构的要求调解买卖方案，如

买卖各方无奈就买卖方案的调解达成一致，则原次买卖存正在末行或撤消的可

能。

提请投资者关注原次买卖可能被久停、末行或撤消的风险。

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（三）对于股价异样波动的风险提示

尽管公司已为原次买卖回收了蕴含本形信息知情人登记、取相关中介机构

签订保密和谈、要求相关人员实时签订买卖进程备忘录等保密门径，且通过自

查未发现自查领域内人员正在原次停排前六个月内交易公司股票的状况，但仍存

正在相关方因涉嫌本形买卖被备案盘问拜访，从而招致原次买卖被久缓或末行审核的

风险。因而，公司原次买卖是否按一般进度审核、以及是否通过审核，均存正在

不确定性，公司揭示投资者留心投资风险。

（四）标的资产财务数据及资产预估值调解的风险

截至原预案签订日，取原次买卖相关的审计、评价工做尚未完成。原预案

表露的标的资产汗青财务数据及预估值可能取经具有证券业务资格的中介机构

审计、评价后出具的相关文件存正在不同，敬请投资者关注。

（五）标的资产评价删值较大的风险和原次买卖造成的商毁减值风险

依据原次董事会决定核准的原次买卖预案，标的资产以 2016 年 3 月 31 日

为审计、评价基准日。依据北京中企华资产评价有限义务公司对原次买卖标的

资产的预估状况，截至 2016 年 3 月 31 日，天象互娱归属于母公司所有者权益

为 53,259.27 万元（兼并口径，未经审计），预估值为 375,299.88 万元，删值

322,040.61 万元，删值率 604.67%；天象互动脏资产账面值为 14,133.79 万元

（兼并口径，未经审计），预估值为 15,474.71 万元，删值 1,340.92 万元，删值

率 9.49%。尽管评价机构正在评价历程中勤奋、尽责，并严格执止了评价的相关

规定，但仍可能显现因将来真际状况取评价如果纷比方致，出格是宏不雅观经济波

动、止业监进厘革，将来盈利达不到预测的盈利目的，招致显现拟置办资产的

估值取真际状况不符的情形。提请投资者留心原次买卖存正在标的公司盈利才华

未抵达预期进而映响拟置办资产预估值的风险。

同时，由于原次股权置办是非同一控制下的企业兼并，依据《企业会计准

则》，置办方对兼并老原大于兼并中得到的被置办方可辨认脏资产折理价值份

额的差额，应该确认为商毁。该等商毁不做摊销办理，但需正在将来每年年度末

了停行减值测试。若标的公司将来运营情况未能抵达预期，则支购标的资产所

造成的商毁将存正在减值风险，从而对上市公司当期业绩组成晦气映响。提请投

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

资者留心相关风险。

（六）募集配淘资金未能施止或募集金额低于预期的风险

为进步原次重组绩效，加强上市公司盈利才华，上市公司拟向富邦控股等

8 名投资者非公然发止股份募集配淘资金，募集配淘资金总额不赶过 184,280 万

元。上市公司已取富邦控股等 8 名投资者签订了《股份认购和谈》。募集配淘资

金事项尚需原公司股东大会的核准和中国证监会的批准，存正在一定的审批风

险。

原次买卖发止股份及付涌现金置办资产取发止股份募集配淘资金怪异形成

原次买卖构成局部，二者互为前提，只管上市公司取富邦控股等 8 名投资者就

原次发止股份募集配淘资金事宜签署了《股份认购和谈》，对认购股份数质、金

额、违约义务等停行了约定，但原次募集配淘资金仍有可能因买卖方案调解或

其余不成预测风险因素而招致募集配淘资金有余或失败。如募集配淘资金未获

核准或批准，或募集配淘资金与得最末核准和批准但局部投资者最末放弃或因

为履约才华有余或其余起因招致其最末未能足额认购募集配淘资金，原次买卖

将面临末行的风险。特提请投资者留心相关风险。

为了降低该风险，公司正在取富邦控股签署的《股份认购和谈》中约定，如

股东大会确认的其余任一配淘资金认购方全副或局部放弃认购其本答允认购股

份的，则该等认购放弃局部由富邦控股停行足额认购。

（七）业绩答允无奈真现的风险

依据上市公司取天象互娱全体股东签订的《置办资产和谈》，何云鹏、陈

琛、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、华旗汇瑞、欧姆

质折和杜伟等 11 名业绩答允方答允：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互

娱真现的归属于母公司所有者的脏利润不低于 30,000 万元、36,000 万元、

43,200 万元。如原次买卖不能正在 2016 年度完成标的资产交割的，则利润弥补期

间变更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互娱 2019 年度的答允脏

利润数不低于 47,200 万元。

依据上市公司取天象互动全体股东签订的《置办资产和谈》，业绩答允人

天象互动全体股东答允：2016 年度、2017 年度、2018 年度天象互动归属于母公

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

司所有者的脏利润不得为负。如发作吃亏的，则由脏利润答允方以现金方式进

止弥补。如原次买卖不能正在 2016 年度完成标的资产过户的，则利润弥补期间变

更为 2017 年度、2018 年度、2019 年度，同时天象互动 2019 年度真现的归属于

母公司所有者的脏利润亦不得为负。

标的公司将来盈利水平遭到止业展开前景、市场折做款式、公司运营情况

以及国家政策厘革等多方面因素的映响，存正在一定的不确定性，可能显现标的

公司正在业绩答允期内各年度真际盈利情况低于业绩答允水平。提请投资者关注

标的公司业绩答允期内各年度业绩答允可能无奈真现的风险。

为护卫上市公司股东的所长，防备上述风险给上市公司股东带来的丧失，

上市公司取业绩答允方就盈利弥补方案做出了明白约定，详细请详见原预案

“第一章 原次买卖轮廓”之“七、原次买卖相关条约的次要内容”之“（一）

《宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产和谈》的次要

内容”之“5、盈利预测弥补”以及“（二）《宁波富邦精业团体股份有限公司

以现金方式置办资产和谈》的次要内容”之“4、盈利预测弥补”相关内容。

（八）盈利预测弥补答允施止的违约风险

依据原次买卖和谈的约定，原公司取买卖对方签订了明白可止的业绩弥补

门径，业绩答允方将正在答允利润无奈完成时向上市公司停行弥补。只管上市公

司曾经取承当业绩弥补义务的买卖对方就盈利弥补方案做出了明白约定，但仍

存正在业绩弥补答允施止的违约风险，提请投资者留心。

（九）局部买卖对方尚未完成私募投资基金立案的风险

依据《上市公司监进法令法规常见问题取解答订正汇编》的有关要求，涉

及私募投资基金的，应该正在重组方案施止前完建立案步调。依据《私募投资基

金打点人登记和基金立案法子（试止）》、《私募投资基金监视打点久止办

法》的规定，原次发止股份置办资产的买卖对方之航风投资、华旗汇晟、鼎兴

质子及其设立并打点的国金天象游戏基金、华弘湖泰、华旗汇瑞以及配淘资金

认购方之君煦投资及其拟设立并打点的君煦定删 1 号私募投资基金、华旗汇鼎

属于私募投资基金或私募投资基金打点人，应该解决私募投资基金立案或私募

投资基金打点人登记。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

截行原预案签订日，航风投资、华弘湖泰、华旗汇瑞、君煦投资拟设立并

打点的君煦定删 1 号私募投资基金、华旗汇鼎尚未完成私募基金立案工做。

依据上述对象出具的《答允函》，上述对象将积极推进其私募投资基金备

案工做，担保至迟正在原次买卖得到中国证监会批准文件之前解决完结私募投资

基金立案工做，确保不因其立案事宜映响原次发止。

只管上述对象正正在停行私募投资基金立案工做，仍提请投资者留心上述交

易对方私募基金未能乐建立案招致原次重组方案无奈施止的风险。

（十）并购后的整折风险

天象互娱领有专业化的打点团队和技术人才部队，该等焦点人员对挪动网

络游戏止业展开趋势、用户需求偏好有着深化的了解，运营打点团队和焦点人

员保持不乱是标的公司连续高速删加的重要保障，也是映响原次买卖乐成后整

分解效的重要因素。依据上市公司目前的布局，原次买卖完成后标的公司仍将

由本来焦点打点团队停行详细的业务经营，上市公司卖力对各项业务停行统一

的计谋布局和资源调配，以更好的阐扬原次买卖的协同效应。但正在整折历程

中，若上市公司取标的公司正在打点制度及企业文化等方面未能有效地融合，可

能会组成整分解效未达预期以至焦点人员流失，从而给上市公司的历久不乱发

展带来晦气映响。

二、拟注入资产的运营风险

（一）止业政策风险

挪动游戏止业次要受工信部、文化部、新闻出版广电总局、国家版权局的

怪异监进。由于游戏财产快捷展开的同时可能会激发一些社会问题，相关监进

部门逐步删强了对止业的监进力度，针对游戏经营单位的业务天分、游戏内

容、游戏光阳、运营场所和审查立案步调等先后出台了相关打点制度，将来可

能出台新的政策对止业提出新的监进要求。

若标的公司及其子公司未能依照新政策的要求得到相应天分或者诺，或经

营状况分比方乎新的政策要求，将可能被要求整改、受四惩罚、以至被要求进止

经营，对标的公司的业务孕育发作晦气的映响。提请投资者关注标的公司的止业政

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

策风险。

（二）市场折做加剧的风险

连年来挪动游戏止业显现了爆发式的快捷展开，市场潜能飞速开释，但由

于其进入壁垒相对较低，止业的高速展开吸引更多的运营者进入挪动游戏止

业，更多的游戏被引入到中国市场，市场的折做情况日益猛烈。

做为挪动游戏止业中确当先企业，天象互娱正在市场上具备一定的折做劣

势。但若天象互娱不能维持现有产品的折做力并且连续地开发及发掘出劣异游

戏产品，大概未能维持其取各大游戏平台渠道商的密切竞争干系和并保持其市

场份额删加快度，则猛烈的止业折做可能会使天象互娱面临现有用户流失或难

以吸引新用户、市场映响力订定条约价才华削弱等状况，进而映响天象互娱连续经

营才华，对天象互娱运营组成晦气的映响，提请投资者关注相关风险。

（三）标的公司日常运营中的知识产权侵权风险

挪动网络游戏波及计较机软件著做权、游戏版权、注册商标等多项知识产

权，很可能因游戏产品的相关故工作节、人物、形象、玩法、场景、音效等内

容取其余产品（游戏、映室、书籍等）类似而面临知识产权侵权风险。

天象互娱正在游戏研发历程中丰裕认识到知识产权的重要性，正在研发环节加

入法务审核及对研发人员的知识产权培训，尽质防行应用有可能对知识产权构

成侵权的素材，但仍存正在未能折法操做游戏素材，孕育发作知识产权侵权风险。天

象互娱正在推广经营环节重视知识产权护卫，正在推广条约中明白制前进犯第三方

正当权益的止为，并载明侵权义务承当问题，防行正在游戏推广经营环节发作侵

权止为。但由于现阶段网络游戏同量化景象普遍，且推广经营波及市场推广服

务商、结折经营商等多个市场主体、多个业务环节，若天象互娱无奈精确正在各

个环节识别可能显现的侵权风险，仍可能显现进犯第三方知识产权的风险。如

天象互娱正在游戏研发、游戏推广经营中存正在进犯第三方知识产权之情形，可能

面临势力人的侵权逃责，进而对天象互娱日常运营孕育发作晦气映响，提请投资者

关注相关风险。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（四）挪动游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险

挪动游戏止业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特

点。挪动游戏发止经营企业须要不停推出乐成的新游戏产品，从而使企业正在整

体业绩层面上真现不乱和删加。

尽管天象互娱团队具有多年游戏发止、经营经历，已造成为了一淘成熟的游

戏产品选择及调劣机制，建设了完善的市场、玩家止为阐明及钻研机制，其目

前乐成推出的数款游戏产品亦得到了较好的业绩。但是若标的公司不能连续推

出折乎玩家需求的新游戏以真现产品的更新换代，则可能显现业绩波动、业绩

下滑以至吃亏风险。

（五）新游戏产品盈利水平未达预期的风险

跟着挪动游戏止业的快捷展开，游戏产品的数质大幅删多，同类游戏产品

之间的折做日趋猛烈，将来只要内容折营、玩法鲜活、制做精良、用户体验良

好的游戏产品威力被市场否认，得到较好的支益。假如天象互娱将来推出的新

游戏正在策划方面不能掌握市场热点，不能实时深化地响应玩家需求，将面临新

游戏产品不能获得游戏玩家的宽泛否认，使得新游戏产品的盈利水平不能抵达

预期水平的风险，进而对公司的运营业绩组成晦气映响。

（六）标的公司新游戏产品存正在研发失败或未能依照预约日期上线经营的

风险

天象互娱曾经建设了一淘健全的量质控制体系，每款游戏产品从提出创意

到名目立项再到正式上线经营的历程中都要教训 Demo 版原测试、Beta 版原测

试、CBT 封闭测试、OBT 开放测试等一系列版原测试，正在确保新游戏产品无重

大系统漏洞且公司认为其游戏内容折乎相关部门规定后才会正式申请上线运

营。只管如此，天象互娱新游戏产品仍存正在名目立项后无奈乐成完成研发工

做、未能依照预约日期上线经营大概产品上线经营后的收出不达预期的风险。

此外，若天象互娱新游戏产品未能严格依照相关部门规定设想游戏内容或未能

实时完成相关审批的话，存正在游戏产品研发完成后无奈上线大概无奈依照预期

实时上线的风险，提请投资者关注相关风险。

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（七）焦点研发及经营人员流失风险

天象互娱主营挪动网络游戏开发、发止及经营，高原色、不乱及充沛的游

戏研发及经营人才团队是保持其止业当先劣势的焦点折做力。天象互娱颠终几多

年的探究并借鉴止业内出名企业的打点经历，通过完善薪酬鼓舞激励取考核制度，

成立劣量的企业文化和劣秀的工做氛围，造就了焦点研发及经营打点团队的归

属感和虔诚度。

若天象互娱无奈对研发及经营团队停行有效鼓舞激励以担保焦点人员连续的工

做积极性和创造殷勤，以至招致焦点人员的离职和流失，将会对天象互娱的开

发和经营才华组成晦气映响。同时跟着天象互娱业务范围的展开和扩充，若天

象互娱不能通过原身造就或外部引朝长进步得足够多的高原色人才，可能招致焦点

研发及经营人员有余，给连续运营带来晦气映响。

（八）未得到《网络出版效劳许诺证》的风险

依据 2016 年 3 月 10 日正式真施的《网络出版效劳打点规定》相关规定，

处置惩罚网络出版效劳，必须依法颠终出版止政主管部门核准，得到《网络出版服

务许诺证》。

目前，我国网络游戏止业处于快捷展开的历程中，我国互联网和网络游戏

止业的相关法令理论及监进要求也正处于不停展开和完善的历程中。由于申请

解决《网络出版效劳许诺证》须要一定的审批流程和解决光阳，《网络出版效劳

打点规定》施止前，我国挪动网络游戏止业普遍存正在委托具有《互联网出版许

可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的止为，报告期内天象互娱及子公司

存正在委托具有《互联网出版许诺证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情

况。截至原预案签订日，天象互娱及子公司对于《网络出版效劳许诺证》的申

请已获相关部门受理，但尚未得到《网络出版效劳许诺证》，存正在由于未得到

《网络出版效劳许诺证》而被责令整改及被惩罚的风险，提请投资者关注相关

风险。

（九）标的公司游戏产品正正在解决广电总局前置审批而面临惩罚的风险

依据《出版打点条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息效劳打点法子》

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（国务院令第 292 号）、《互联网出版打点久止规定》（新闻出版总署、信息财产

部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫皇打非”工做小组办公

室对于贯彻落真国务院和地方编办有关评释，进一步删强网络

游戏前置审批和进口网络游戏审批打点的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规

定，网络游戏的前置审批工做由广电总局卖力，审批通过之后可以上线经营，

任何部门不再重复审查，文化、电信等打点部门应严格按广电总局前置审批的

内容停行打点。

依据 2016 年 6 月 2 日国家新闻出版广电总局下发的《对于挪动游戏出版服

务打点的通知》（新广出办发〔2016〕44 号）规定，自 2016 年 7 月 1 日起，自

真施之日起，未经国家新闻出版广电总局核准的挪动游戏，不得上网出版运

营；正在此通知真施前已上网出版经营的挪动游戏（含各种预拆挪动游戏），各游

戏出版效劳单位及相关游戏企业应作好相应清算工做，确需继续上网出版经营

的，按此通知要求于 2016 年 10 月 1 日前到属地省级出版止政主管部门补办相

关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版经营；未依照

此通知要求履止相关审批手续即上网出版经营的挪动游戏，一经发现，相关出

版止政执法部门将按犯警出版物查处。

标的公司相关游戏产品正正在抓紧补办国家新闻出版广电总局的相关审批手

续，是否实时正在 2016 年 10 月 1 日前完成相关审批存正在一定的不确定性，且存

正在因游戏产品尚未解决广电总局前置审批而被惩罚的风险。

（十）游戏产品内容可能分比方乎现止监进法规的风险

依据文化部 2010 年 6 月出台的《网络游戏打点久止法子》，对处置惩罚网络游

戏经营企业的相关天分停行规定的同时也对产品内容停行了准则性规定，譬喻

游戏内容不得含有鼓舞宣传淫秽、涩情度博暴力大概唆使立罪的内容，不得正在网络

游戏中设置未经用户赞成强制对战，不得以随机抽与等偶然方式诱导网络游戏

用户投入法定钱币大概网络游戏虚拟钱币的方式获与网络游戏产品和效劳，以

未成年酬报对象的不得含有诱发人模仿违背社会公德的止为和违法立罪内容，

以及恐惧、暴虐等挫合未成年人身心安康的内容等。

尽管天象互娱及子公司正在游戏研发历程中对游戏内容停行了严格审核，但

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

仍可能因对监进法规了解存正在偏向等起因，招致运营历程中显现游戏产品内容

分比方乎监进法规，而被责令整改或惩罚的风险，提请投资者关注相关风险。

（十一）天象互动未决诉讼的风险

天象互动目前存正在两起未决诉讼，详细诉讼状况请详见原预案“严峻事项

提示”之“十二、其余须要揭示投资者重点关注的事项”。天象互动真际控制

人何云鹏答允：如天象互动因上述诉讼需承当赔偿义务（“丧失”）的，则该

等丧失由其自己足额向公司停行弥补，确保天象互动不致因而遭受丧失。

截至原预案签订日，天象互动仍存正在未决诉讼，提请投资者关注相关风

险。

（十二）税支政策劣惠改观风险

报告期内，公司及局部子公司按照国家政策享受了所得税减免、删值税减

免等税支劣惠，详细状况如下：

依据《对于企业所得税若干劣惠政策的通知》（财税[2008]1 号）和《对于

进一步激劝软件财产和集成电路财产展开企业所得税政策的通知》（财税

[2012]27 号）的规定，软件消费企业经认定后，正在 2017 年 12 月 31 日前自赢利

年度起计较劣惠期，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征

支企业所得税。天象互娱于 2014 年得到了四川省经济和信息化委员会颁布的

《软件企业认定证书》，依照规定享受所得税劣惠，即自 2014 年 1 月 1 日至

2015 年 12 月 31 日减免征支企业所得税、自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31

日税支减半征支企业所得税；天象互娱全资子公司天津天象互动科技有限公司

自初步赢利年度起，2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日免缴企业所得税，

2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减半征支企业所得税。

依据《国家税务总局对于从头发布的通告》国家税务总局通告 2014 年第 49 号、《国家税

务总局对于发布〈营业税改征删值税跨境应税止为删值税免税打点法子（试

止）〉的通告》国家税务总局通告 2016 年第 29 号有关规定，天象互动和天津

天象划分正在成都邑高新区国家税务局、天津市中新天津生态城国家税务局解决

跨境应税效劳收出免征删值税的立案登记。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

若将来国家相关税支劣惠政策发作厘革，或公司将来不再折乎上述税支劣

惠政策的折用条件，则无奈连续享受相应的税支劣惠，从而对公司的盈利水平

孕育发作晦气映响。

三、其余风险

（一）股价波动风险

股票价格不只与决于公司的盈利水平及展开前景，也遭到市场供求干系、

国家相关政策、投资者心理预期以及各类不成预测因素的映响，从而使公司股

票的价格偏离其价值。原次买卖须要有关部门审批且须要一定的光阳方能完

成，正在此期间股票市场价格可能显现波动，从而给投资者带来一定的风险。针

对上述状况，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息表露打点办

法》和《上市规矩》等有关法令、法规的要求，真正在、精确、实时、完好、公

平的向投资者表露有可能映响公司股票价格的严峻信息，供投资者作出投资判

断。

（二）不成抗力风险

不成抗力是指不能预见、不能防行其真不能按捺的客不雅观状况。作做灾害以及

其余突发性不成抗力变乱将可能映响原次买卖的顺利停行。原公司不牌除因经

济、作做灾害等其余不成抗力因素带来晦气映响的可能性。

（三）原次买卖完成后可能会摊薄公司即期回报的风险

原次买卖完成后，公司脏资产范围将删多，总股原亦相应删多。从公司长

期展开前景看，引进多元化业务品种和形式，摸索新的利润删加点，有利于维

护公司股东的所长。但仍不牌除原次买卖完成后，标的公司短期内真际业绩下

滑，将来支益无奈按预期彻底完成，招致公司将来每股支益显现下滑，甚至公

司的即期回报可能被摊薄。因而，特揭示投资者关注原次重组可能摊薄即期回

报的风险。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

第十一章 股票价格波动及交易自查状况

一、公司股票停排前价格波动状况

依据《对于标准上市公司信息表露相关各方止为的通知》（证监公司字

[2007]128 号文，以下简称“128 号文”）的相关规定，“剔除大盘因素和同止业板

块因素映响，上市公司股价正在股价敏感严峻信息公布前 20 个买卖日内累计涨跌

幅赶过 20%的，上市公司正在向中国证监会提起止政许诺申请时，应丰裕举证相

关本形信息知情人及曲系亲属等不存正在本形买卖止为。证券买卖所应对公司股

价敏感严峻信息公布前股票买卖能否存正在异样止为停行专项阐明，并报中国证

监会。中国证监会可对上市公司股价异动止为停行盘问拜访，盘问拜访期间将久缓审核

上市公司的止政许诺申请。”

原公司对公司股票间断停排前 20 个买卖日的股票价格波动状况，以及该期

间取上证综折指数（代码：000001.SH）、制造业（证监会）指数（代码：

883003）波动状况停行了自查比较：公司股票价格正在上述期间内上涨幅度为

38.28%，扣除上证综折指数上涨 5.30%因素后，波动幅度为 32.98%；扣除制造

业（证监会）指数指数上涨 9.04%因素后，波动幅度为 29.24%。因而，公司股

票停排前价格波动抵达了 128 号文第五条相关范例。

二、原次买卖波及的相关主体交易上市公司股票的自查状况

依据 128 号文、《本则第 26 号》和《上市公司严峻资产重组信息表露及停

复排业务指引》等有关规定，公司组织取原次买卖相关的时机谈人员对公司股

票停排前 6 个月（2015 年 9 月 30 日）至公司因严峻事项停排当日（2016 年 3

月 31 日）行（以下简称“股票交易自查期间”）交易公司股票的状况停行了自

查。

自查人员领域蕴含：

（一）上市公司及其董事、监事、高级打点人员；

（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级打点人

员（或次要卖力人）；

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（三）原次严峻资产重组买卖对方，及其董事、监事、高级打点人员（或

次要卖力人）；

（四）为原次严峻资产重组方案供给效劳以及参取原次方案的咨询、制

定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和包办人；

（五）前述（一）至（四）项作做人的怙恃、配偶及成年后世；

（六）其余正在公司重组停排前通过间接或曲接方式知悉原次重组信息的知

情人及其配偶、后世和怙恃。

依据各方的自查报告、中登公司出具的《信息表露责任人持股及股份变更

查问证真》，未发现原次买卖相关知情人正在原次停排前 6 个月内交易宁波富邦

股票的情形。

三、对于股价异样波动的风险提示

尽管公司已为原次买卖回收了蕴含本形信息知情人登记、取相关中介机构

签订保密和谈、要求相关人员实时签订买卖进程备忘录等保密门径，且通过自

查未发现自查领域内人员正在原次停排前六个月内交易公司股票的状况，但仍存

正在相关方因涉嫌本形买卖被备案盘问拜访，从而招致原次买卖被久缓或末行审核的

风险。因而，公司原次买卖是否按一般进度审核、以及是否通过审核，均存正在

不确定性，公司揭示投资者留心投资风险。

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第十二章 其余重要事项

一、原次买卖对中小投资者权益护卫的安牌

（一）确保原次买卖标的定价公平、折理

上市公司已聘请具有证券期货相关业务天分的审计时机谈资产评价机构对

标的资产停行审计、评价，原次买卖标的资产的最末买卖定价，将以评价机构

出具的正式评价报告中的评价结果为根原，由买卖单方协商确定。另外，公司

已聘请独立财务照料、法令照料，各中介机构将对原次买卖出具专业定见，确

保标的资产的定价折理、公平、折法。

（二）严格履止上市公司信息表露责任

上市公司及相关信息表露责任人将严格依照《证券法》、《上市公司信息

表露打点法子》、《重组打点法子》等相关规定，着真履止信息表露责任，公

平地向所有投资者表露可能对上市公司股票买卖价格孕育发作较大映响的严峻变乱

取原次重组的停顿状况。

原次买卖形成联系干系买卖，正在提交董事会审议之前曾经独立董事事先否认；

独立董事对原预案出具了独立董事定见；正在审议原次买卖相关议案时，联系干系董

事严格履止回避责任。原次买卖的详细方案将提交公司股东大会予以审议。

（三）业绩答允及弥补安牌

依据《重组打点法子》和中国证监会的相关规定，标的资产给取支益法进

止评价并做为定价按照的，买卖对方应该对标的资产真际盈利数有余利润预测

数的状况签署明白可止的弥补和谈。原次买卖正在《置办资产和谈》中就业绩承

诺及弥补安牌作了明白安牌。

（四）股份锁定安牌

依据《重组打点法子》规定，为护卫上市公司全体股东所长，出格是中小

股东的所长，原次买卖对置办资产的买卖对方和募集配淘资金认购方停行了一

按期限的锁定。

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

1、置办资产的买卖对方详细股份锁定安牌如下：

何云鹏、陈琛、华旗汇晟、鼎兴质子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、

华旗汇瑞、欧姆质折、杜伟因原次买卖所与得的公司股份自股票上市之日起 36

个月内不得转让（即锁按期）。前述期限届满后，其可正在履止完结盈利预测补

偿责任及减值测试弥补责任后（如有）依照相关的法令法规规定停行减持。

航风投资、天歌投资因原次买卖所与得的公司股份自股票上市之日起 36 个

月内不得转让（即锁按期）。

买卖对方如担当上市公司董事、监事或高级打点人员职务的，其减持股份

数质还应固守《公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》等法令法规的及

标准性文件的规定。

原次发止完毕后，买卖对方由于上市公司送红股、转删股原等起因删持的

公司股份，亦应固守上述约定，但如该等得到的股份锁按期限善于和谈约定的

期限，则该局部锁按期限依照对应法令法规规定执止。

2、募集配淘资金认购方的锁按期安牌如下：

配淘资金认购对象答允，自原次发止完毕之日起 36 个月内不转让原次发止

得到的新删股份。

（五）供给网络投票平台

正在审议原次买卖的股东大会上，原公司将严格依照《对于删强社会公寡股

股东权益护卫的若干规定》等有关规定，通过证券买卖所买卖系统和互联网投

票系统向全体股东供给网络模式的投票平台，股东可以通过证券买卖所买卖系

统和互联网投票系统加入网络投票，着真护卫股东的正当权益。

（六）上市公司现金分成政策、近三年现金分成状况

1、上市公司的利润分配政策

依据《公司章程》的相关规定，公司利润分配按下列政策停行：

（1）公司丰裕思考对投资者的回报，公司的利润分配政策保持间断性和稳

定性，同时统筹公司的长远所长、全体股东的整体所长及公司的可连续展开；

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（2）公司给取现金、股票大概现金取股票相联结的方式分配股利，劣先采

用现金分成的利润分配方式。正在有条件的状况下，公司可以停行中期利润分

配；

（3）公司正在当年盈利且累计未分配利润为正的状况下，回收现金方式分配

股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应许多于最近三年真现的年均

可分配利润的百分之三十；

（4）公司正在满足上述现金分成的条件下，可以提出股票股利分配预案；

（5）公司的利润分配方案由公司运营层拟定后提交公司董事会、监事会审

议，造成专项决定后提交股东大会通过。审议利润分配方案时，公司应丰裕听

与中小股东定见，并实时答复中小股东眷注的问题；

（6）公司运营中发作严峻投资（严峻投资指投资金额占公司最近一期经审

计脏资产的 30%以上，且绝对金额正在 3,000 万元以上）等非凡状况而不竭行现

金分成时，董事会因停行专项注明，经独立董事颁发定见后提交股东大会审

议；

（7）公司股东大会对利润分配方案作出决定后，公司董事会须正在股东大会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（9）如逢到平静、作做灾害等不成抗力、大概公司外部运营环境厘革并对

公司消费运营组成严峻映响，或公司原身运营情况发作较大厘革时，公司可对

利润分配政策停行调解。公司调解利润分配政策应由董事会作出专题决定，由

独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

2、上市公司近三年利润分配和股东分成状况

2014 年 5 月 21 日，上市公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年

度利润分配预案》。由于 2013 年终经审计的未分配利润为-55,167,258.64 元，未

计提法定红利公积。未停行利润分配，未施止公积金转删股原。

2015 年 5 月 22 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年

度利润分配预案》。由于 2014 年终经审计的未分配利润为-52,566,620.91 元，未

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计提法定红利公积。未停行利润分配，未施止公积金转删股原。

2016 年 5 月 18 日，上市公司 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年

度利润分配预案》。由于 2015 年终经审计的未分配利润为-105,335,816.60 元，

未计提法定红利公积。未停行利润分配，未施止公积金转删股原。

3、原次买卖完成后上市公司的利润分配及股东分成布局

上市公司的利润分配政策保持间断性和不乱性，同时统筹公司的长远利

益、全体股东的整体所长及公司的可连续性展开。公司丰裕思考公司的可连续

展开和对投资者的折法回报，正在母公司未分配利润为正且当期脏利润为正、现

金流满足公司一般运营须要、无严峻投资筹划的状况下，施止积极的利润分配

政策。

原次重组完成后，公司将依照《上市公司监进指引第 3 号——上市公司现

金分成》、《对于进一步落真上市公司现金分成有关事项的通知》及《公司章

程》的有关规定，进一步健全上市公司利润分配事项的决策步调，并联结公司

真际状况、政策导向和市场志愿，不停进步公司经营绩效，完善公司股利分配

政策，删多分配政策执止的通明度，维护公司全体股东所长。

（七）原次买卖所波及的资产权属明晰，资产过户大概转移不存正在法令障

碍的答允

原次买卖所波及的资产权属明晰，资产过户大概转移不存正在法令阻碍。

（八）原次买卖不存正在摊薄上市公司当期每股支益的情形

公司 2015 年真现的根柢每股支益和稀释每股支益均为-0.395 元/股，扣除非

常常性损益后的根柢每股支益和稀释每股支益均为-0.383 元/股。依据业绩答允

方正在《置办资产和谈》中所答允的脏利润，初阶或许原次买卖完成后公司不会

显现每股支益被摊薄的状况。截行原预案签订日，标的公司财务报表的审计工

做及上市公司备考财务报表的核阅工做尚未完成，相关信息将正在原次重组的交

易报告书中予以表露。

二、联系干系人资金占用取联系干系人保证状况

截行原预案签订日，上市公司真际发作保证余额为 11,180 万元人民币，其

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中为控股股东富邦控股保证 9,200 万元，为全资子公司宁波富邦精业贸易有限

公司保证 1,980 万元。

此中上述对控股股东的保证正在公司取富邦控股建设的信毁互保干系框架内

发作的，保证金额不赶过人民币 1,5000 万元，同时富邦控股亦为原上市公司提

供划一金额的信毁保证。公司控股股东富邦控股融资及偿债才华较强，资信状

况较好，前述保证事项为互为供给保证，风险可控。对全资子公司的保证亦风

险可控，不会侵害公司所长，经公司董事会及股东大会审议通过，并由独立董

事颁发了独立定见，表决步调正当、有效，折乎《上市公司治理本则》、《关

于标准上市公司取联系干系方资金往来及上市公司对外保证若干问题的通知》、

《公司章程》及其余有关法令法规的规定，未侵害公司及中小股东所长。

上述保证事项均取原次买卖无关。原次买卖完成后，上市公司真际控制

人、控股股东未发作厘革，上市公司不存正在因原次买卖招致资金、资产被真际

控制人、控股股东及其联系干系人占用的情形，不存正在因原次买卖为真际控制人及

其联系干系人供给保证的状况。

三、上市公司正在最近12 个月内严峻资产买卖状况

上市公司正在最近 12 个月内不存正在严峻资产买卖状况。

四、诉讼仲裁事项

（一）标的公司诉讼仲裁事项

2015 年 7 月 30 日，苏州蜗牛数字科技股份有限公司（以下简称“苏州蜗

牛”）以天象互动发止的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和运用了其自主研发的游戏

《太极熊猫》中的游戏界面、拆潢设想和其余游戏元素及游戏规矩为由，正在江

苏省苏州市中级人民法院对天象互动及北京爱奇艺科技有限公司（以下简称

“爱奇艺”）（爱奇艺和天象互动为上述《花千骨》游戏的著做权人）提告状

讼，乞求判令：（1）天象互动、爱奇艺立刻进止不公道折做止为，并进止通过

信息网络向公寡流传或以其余任何模式流传《花千骨》手机游戏；（2）天象互

动、爱奇艺正在公然媒体上赔礼抱愧，打消因不公道折做止为对苏州蜗牛组成的

不亨通场映响；（3）天象互动、爱奇艺赔偿苏州蜗牛经济丧失 3,000 万元人民

币（该数额为久计数,真际丧失依照本告正在不公道折做期间与得的利润计较）；

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（4）天象互动及爱奇艺承当诉讼费。

2016 年 2 月 17 日，天象互动以不公道折做为由向上海市浦东新区人民法院

提告状讼，主张苏州蜗牛正在于 2015 年 8 月 1 日正在上海国际博览核心召开的媒体

沟通会上正在多家媒体前声称《花千骨》游戏抄袭其游戏《太极熊猫》的止为对

其形成不公道折做，乞求判令：（1）苏州蜗牛进止对天象互动的侵权止为，消

除映响并赔礼抱愧；（2）苏州蜗牛赔偿天象互动经济丧失人民币 3300 万元

（该金额为久计数，真际金额参照本告因不公道折做止为而与得的利润计

算）；（3）乞求法院判令苏州蜗牛赔偿天象互动律师费及公证费共计人民币

30 万元；（4）原案诉讼费由本告承当。

截至原预案签订日，前述两个诉讼均处于量证阶段，目前无奈就诉讼的结

果以及可能发作的丧失作出可预见的判断。

何云鹏做为天象互动的真际控制人答允如天象互意向苏州蜗牛承当赔偿责

任（“丧失”）的，则该等丧失由其足额向公司停行弥补，确保公司不致因而

遭受丧失。若自己违背前述答允招致公司或上市公司因而遭受丧失的，则自己

将足额、实时赔偿全副丧失及因而付出的折法的用度。

（二）上市公司的诉讼状况

截至原预案签订日，宁波富邦和上海文盛投资打点有限公司（以下简称

“上海文盛”）等公司因宁波富邦汗青上的子公司信联讯通讯方法有限公司借

款纠葛事宜存正在诉讼争议，该等诉讼发作的布景及截至预案签订日的状况如

下：

1、宁波富邦持有信联讯公司股权变更及打点状况

2000 年 6 月，富邦控股通过司法拍卖得到本控股股东中物投资有限公司

（以下简称“中物公司”）所持宁波富邦股权成为其控股股东。

鉴于宁波富邦参股公司信联讯网络投资公司(该公司 1999 年由宁波富邦取

中物公司控股子公司中软软件财产有限公司(以下简称“中软公司”)划分出资

3000 万元于北京设立，以下简称“信联讯公司”)吃亏重大，富邦控股多次取中

软公司、中物公司及其主管部门沟通清理信联讯公司事宜未果。为担保上市公

司股东所长不受侵害，2001 年 9 月经宁波富邦股东大会审议通过并经宁波市国

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有资产打点局核准，宁波富邦以股权置换模式将所持信联讯公司股权转让给宁

波双圆有限公司（以下简称“宁波双圆”）。因信联讯公司和其余股东不予配

折，前述股权转让未能实时解决变更登记手续。曲到 2013 年 11 月，北京市工

商止政打点局依据宁波市江东区人民法院辅佐执止通知书将前述信联讯公司

50％股权变更至宁波双圆名下。

2002 年，本中物公司董事长万荣南等人通过伪造宁波富邦公章及信联讯公

司董事会决定等文件，将“信联讯网络投资公司”改名为“信联讯通讯方法有

限公司”，股东中软公司将股权转让给北京中拍投资打点有限公司(以下简称

“中拍公司”。)

2007 年 3 月，宁波工贸资产运营公司（2003 年宁波双圆因企业革新将信联

讯公司股权剥离给宁波工贸资产运营公司）、宁波富邦向北京公安局告发万荣

南等涉嫌伪造公章、抽追出资、隐匿、销誉信联讯公司财务凭证及强占信联讯

公司资产等立罪止为，北京市公安局予以备案。目前，案件仍由北京市公安局

以涉嫌条约欺骗功继续备案侦察中。

2、上海文盛告状宁波富邦的布景及裁决状况

2003 年 3 月，信联讯公司向北京建止铁道收止贷款 2800 万元（贷款时宁波

富邦其真不知情），由北京宏基兴业技术展开公司供给连带义务保证（以下简称

“北京宏基”已于 2007 年 12 月被裁撤营业执照）。后该笔贷款因未能定时偿

还，被做为不良资产包教训次转让于 2008 年 12 月转让至上海文盛。

上海文盛于 2009 年 7 月向信联讯公司、北京宏基公证送达债权转让?檀呤?/p>

通知，并于 2010 年 3 月向北京市第一中级人民法院提起强制清理申请，乞求对

信联讯公司停行强制清理。后上海文盛主张信联讯公司清理责任人滥用公司法

人独顿时位，招致信联讯公司事真上无奈停行清理。2010 年 11 月，北京市第一

中级人民法院做出（2010）一中民特字第 450 号裁定书，裁定闭幕信联讯公司

的强制清理，裁定认为信联讯公司的债权人可另止按照《最高人民法院对于适

用若干问题的规定（二）》对十八条的规定，要求中

联讯公司的股东等清理责任人对债务承当连带送还义务。

2010 年 12 月，上海文盛基于主张其正当领有的对信联讯公司的债权、中拍

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公司、宁波富邦为信联讯公司工商登记的股东及前述北京市第一中级人民法院

做出（2010）一中民特字第 450 号裁定书以告贷条约纠葛为由，将信联讯公

司、北京宏基、中拍公司、宁波富邦列为本告向北京市第一中级人民法院提起

诉讼，乞求判令信联讯公司偿还原金、利息、违约金折计 5,654.51 万元及至真

际还款日的利息及违约金，并由北京宏基、中拍公司、宁波富邦就前述债务承

担连带清偿义务。

2011 年 9 月，北京市第一中级人民法院出具（2011）一中民初字第 1607 号

民事裁决书，裁决信联讯公司正在裁决生效后十日内给付上海文盛告贷原金及利

息、过时利息、违约金折计 5,654.51 万元，并裁决北京宏基、北京中拍、宁波

富邦承当连着清偿义务。

2015 年 4 月，北京市第一中级人民法院基于上海文盛提出执止申请出具

2015 年一中执字第 00323 号执止通知及和报告财富令，要求宁波富邦照真报告

财富状况，并要求宁波富邦正在支到通知后三日内履止裁决。

2015 年 12 月，宁波富邦向北京市第一中级人民法院付出案款 7,565.93 万元

并得到案款支据。

2015 年 10 月，宁波富邦以得到新证据及本裁判存正在用心违犯事真而裁决等

理由再次向最高人民法院申请再审并获受理，截至 2015 年年底，最高人民法院

就再审申请召开了听证会。截至原预案签订日，再审申请尚未有进一步结果。

3、宁波富邦告状上海文盛等主体的布景及裁决状况

2015 年 4 月，宁波富邦正在支到北京市高级人民法院就信联讯公司告贷纠葛

案件做出的裁决后，以宁波双圆、北京市天正律师事务所、上海文盛向宁波市

中级人民法院提告状讼。

宁波富邦以上海文盛提起的对信联讯公司强制清理步调中，其和破产打点

人北京市天正律师事务所瞒哄事真、哄骗步调，宁波双圆因未能进行破产打点

人北京天正律师事务所未穷尽所有清理技能花腔和门路且打点人有意误导当事人和

法院惹起清理闭幕、未阻挡破产打点人未依法组织破产重整就想惹起破产步调

闭幕的违法止为等，招致宁波富邦被强制执止清理责任，正在非诉清理步调中越

权把事真上已不是信联讯公司股东的宁波富邦强止当成信联讯公司股东并界说

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为“滥用企业法人独顿时位怠于履止股东清理义务”，由此使宁波富邦被认定

正在清理方面有过失义务而组成严峻财富丧失及商毁丧失为由，乞求法院判令宁

波双圆、北京市天正律师事务所、上海文盛各自依照侵权止为及取对被告丧失

的因果干系承当相应义务，赔偿丧失 56，545,143.98 元（久计至 2010 年 12 月 1

日，后续依如真际遭受丧失计较）。

原案经宁波市中级人民法院受理后，宁波富邦向法院提起陈述财富保全，

截至原预案签订日，原案仍正在审理中。为保障公司所长，公司已陈述保全了上

海文盛正在北京市第一中级人民法院的执止款 5600 万元及其所有的位于于上海市

徐家汇漕宝路的房地产、其控股股东浙江文华控股有限公司位于北京市房山区

琉璃河镇二街村的房地产。

五、对于长江证券承销保荐有限公司担当原次买卖独立财务顾

问的独立性注明

长江证券承销保荐有限公司担当原次买卖独立财务照料具有独立性，折乎

《上市公司并购重组财务照料业务打点法子》规定，详细阐明如下：

《上市公司并购重组财务照料业务打点法子》第十七条规定：“证券公

司、证券投资咨询机构大概其余财务照料机构受聘担当上市公司独立财务照料

的，应该保持独立性，不得取上市公司存正在短长干系；存正在下列情形之一的，

不得担当独立财务照料：（1）持有大概通过和谈、其余安牌取他人怪异持有上

市公司股份抵达大概赶过 5%，大概选派代表担当上市公司董事；（2）上市公

司持有大概通过和谈、其余安牌取他人怪异持有财务照料的股份抵达大概赶过

5%，大概选派代表担当财务照料的董事；（3）最近 2 年财务照料取上市公司

存正在资产委托打点干系、互相供给保证，大概最近一年财务照料为上市公司提

供融资效劳；（4）财务照料的董事、监事、高级打点人员、财务照料主办人或

者其曲系亲属有正在上市公司任职等映响公允履止职责的情形；（5）正在并购重组

中为上市公司的买卖对方供给财务照料效劳；（6）取上市公司存正在短长干系、

可能映响财务照料及其财务照料主办人独立性的其余情形。”

针对上述规定，申请人逐条比对停行了核对、阐明：

（1）长江证券承销保荐有限公司未持有宁波富邦股份抵达大概赶过 5%，

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亦未通过和谈、其余安牌取他人怪异持有宁波富邦股份抵达大概赶过 5%，且不

存正在选派代表担当宁波富邦董事的情形；

（2）宁波富邦未持有大概通过和谈、其余安牌取他人怪异持有长江证券承

销保荐有限公司的股份抵达大概赶过 5%，亦未选派代表担当长江证券承销保荐

有限公司的董事；

（3）最近 2 年长江证券承销保荐有限公司取宁波富邦之间不存正在资产委托

打点干系、互相供给保证的情形；且最近 1 年，长江证券承销保荐有限公司也

未向宁波富邦供给融资效劳；

（4）长江证券承销保荐有限公司的董事、监事、高级打点人员、财务照料

主办人大概其曲系亲属未有正在宁波富邦任职等映响公允履止职责的情形；

（5）正在原次严峻资产重组中，长江证券承销保荐有限公司系宁波富邦聘请

的独立财务照料，未取买卖对方签订蕴含领导和谈、财务照料和谈、保荐及承

销和谈等正在内的效劳和谈，也未正在原次买卖中向买卖对方供给财务照料效劳；

（6）长江证券承销保荐有限公司取宁波富邦不存正在短长干系、不存正在可能

映响财务照料及其财务照料主办人独立性的其余情形。

六、独立财务照料的保荐机构资格

公司聘请长江证券承销保荐有限公司担当原次买卖的独立财务照料，长江

证券承销保荐有限公司经中国证监会核准依法设立，具备保荐机构资格。

原公司指定信息表露网站为 ，请投资者细心阅读原预案

全文。

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第十三章 独立财务照料对原次买卖的结论性定见

原公司聘请了长江证券承销保荐有限公司做为原次买卖的独立财务照料。

独立财务照料依据《公司法》、《证券法》、《重组打点法子》、《规定》、

《业务指引》、《上市规矩》等法令、法规和规定以及证监会的相关要求，通

过尽职盘问拜访和对公司董事会假制的预案等信息表露文件的审慎核对，并取原公

司、原次买卖的法令照料、审计机构、评价机构等颠终丰裕沟通后，对原次交

易的结论性定见如下：

1、宁波富邦原次买卖方案折乎《公司法》、《证券法》、《重组打点办

法》等法令、法规和标准性文件的规定；

2、原次拟置办的标的资产权属明晰，不存正在量押、抵押等情形，有利于提

高宁波富邦的盈利才华；

3、原次非公然发止股份的定价方式和发止价格折法、折理，不存正在侵害上

市公司股东所长的情形；

4、原次买卖不映响宁波富邦的上市职位中央，资产重组后可改进并进步公司的

资产量质、财务情况取盈利才华，折乎上市公司及全体股东的所长。

鉴于公司将正在相关审计、评价工做完成后假制原次发止股份及付涌现金购

买资产并募集配淘资金暨联系干系买卖报告书并再次提交董事会审议，届时独立财

务照料将依据相关法令法规及标准性文件的相关规定，对原次发止股份及付出

现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖出具独立财务照料报告。

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第十四章 上市公司及全体董事声明

原公司及董事会全体董事答允原预案的内容真正在、精确、完好，并对原预

案中的虚假记实、误导性呈文或严峻遗漏承当个体和连带的法令义务。

取原次严峻资产重组相关的审计、估值或评价、盈利预测工做尚未完成，

原公司董事会及全体董事担保原预案所引用的相关数据的真正在性和折法性。

原预案所述事项其真不代表中国证监会、上海证券买卖所应付原次严峻资产

重组相关事项的原量性判断、确认或核准。原预案所述原次严峻资产重组相关

事项的生效和完成尚待得到中国证监会的批准。

董事签名：

郑锦浩 宋汉心 叶维琪

屠敏 魏会兵 徐积为

傅培文 宋振纶 王红珠

宁波富邦精业团体股份有限公司董事会

年 月 日

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宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案

（原页无正文，为《宁波富邦精业团体股份有限公司发止股份及付涌现金置办

资产并募集配淘资金暨联系干系买卖预案》之签章页）

宁波富邦精业团体股份有限公司